Постановление от 21 марта 2019 г. по делу № А05-2865/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2865/2018
г. Вологда
21 марта 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Холминова А.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.2018 по делу № А05-2865/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.2018 по иску ФИО2, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>; далее – Общество, ООО «Норд-Лес»), к ФИО3 о взыскании 501 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Север-Лес» (ОГРН <***>, место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Смоленская, д. 9, литер А, пом. 226; далее – ООО «Север-Лес»).

Решением суда от 26.10.2018 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В её обоснование ссылается на доказанность недобросовестности и неразумности действий директора Общества ФИО3 при заключении спорного договора, в результате которых Обществу причинены убытки в заявленной сумме в виде упущенной выгоды, поскольку древесина продана не по рыночной цене. Суд не дал оценки тому обстоятельству, что ответчик скрыл от него заключение данной сделки, денежные средства от которой на расчётный счёт Общества не поступили, заключил договор на невыгодных для Общества условиях. Считает ошибочными выводы суда о том, что цена договора соответствует рыночной цене. Суд неправомерно не принял во внимание договор от 22.06.2018 № Л-167-18, которым подтверждается продажа древесины по спорному договору по заниженной цене, и отклонил довод о ничтожности зачёта. Ответчик не доказал отсутствие его вины.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 20.10.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц. Решением общего собрания участников Общества от 02.11.2012 его директором избран ФИО3, о чём 15.11.2012 в указанный реестр внесены сведения. По состоянию на 24.04.2017 участниками Общества являются истец и ответчик, владеющие по 50 % уставного капитала Общества каждый.

Общество в лице директора ФИО3 (поставщик) и ООО «Север-Лес» (покупатель) 02.10.2017 заключили договор купли-продажи лесоматериалов, по условиям которого поставщик обязан поставить пиловочник хвойный (лес, сосна) в объёме 4 500 куб. м, а покупатель - принять и оплатить лесоматериалы, качество которых должно соответствовать ГОСТ 9463-88, ГОСТ 9462-88, длина 4,9-6,1 м.

В пункте 3.1 договора установлено, что цена одного кубометра лесоматериалов на условиях склад устанавливается в протоколах согласования договорной цены, являющихся неотъемлемой частью договора.

В протоколе согласования цены на лесопродукцию стороны определили наименование поставляемой продукции - лесоматериалы диаметром 14 см и выше, 1-2 сорт, порода - ель, сосна, в также цену за 1 кубометр продукции – 1 950 руб. без НДС. При этом цены указаны на условиях поставки франко-склад поставщика в Верхнетоемском районе. Приставка «франко» к пункту доставки означает, что продавец обязан за свой счёт доставить проданный товар в этот пункт.

По универсальному передаточному документу от 01.10.2017 № 45 поставщик передал, а покупатель принял лесоматериалы в объёме 4 500 куб. м на общую сумму 8 775 000 руб., исходя из цены 1 950 руб. за 1 куб. м.

Указанные обстоятельства подтверждаются также актом окончательной сдачи лесопродукции от 02.10.2017.

Оплата поставленного товара сторонам на сумму 7 704 808 руб. 25 коп. произведена путём зачёта встречных требований, что подтверждается актом взаимозачёта от 11.01.2018 № 1, на сумму 1 070 191 руб. 75 коп. – платёжным поручением от 07.02.2018 № 18.

Истец, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий/бездействия директора ФИО3 Обществу причинены убытки, выразившиеся в заключении спорного договора, поскольку реализация товара осуществлена по заниженной цене, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, определенными законом.

В соответствие со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как установлено пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества (директор) должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности истцом противоправности поведения ответчика, причинения Обществу убытков его действиями, а также их размера.

Апелляционный суд считает вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец не доказал, что заключение спорной сделки повлекло возникновение ущерба в заявленной сумме или иное ущемление интересов Общества.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно принял во внимание экспертное заключение, согласно которому размер рыночной стоимости реализованной древесины в объёме 4 500 куб. м составляет 6 748 605 руб. без НДС, при этом стоимость 1 куб. м – 1 499 руб. 69 коп. без НДС, наличие аналогичных договоров Общества, заключённых с иных контрагентами в спорный период времени, согласно которым средняя стоимость лесоматериалов хвойных пород составляет 2034,40 руб. за 1 куб. м (без учёта конкретных характеристик лесоматериалов), а также сведения, содержащиеся в справке Управления Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, из которых следует, что цены на лесопродукцию - пиловочник хвойный 1-2 сорт диаметром 14 см и выше – составляют от 1 864 руб. 41 коп. до 2 245 руб. (без НДС), и сделал правомерный вывод о соответствии цены (1 950 руб. за 1 куб. м) рассматриваемой сделки рыночным ценам.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых Обществом в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Кроме того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик был намерен причинить вред Обществу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах.

Все доводы, приведённые истцом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения, следовательно обоснованно отклонены судом первой инстанции, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.2018 по делу № А05-2865/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Истомина Александра Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

А.А. Холминов