Решение от 13 декабря 2018 г. по делу № А24-6239/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-6239/2018
г. Петропавловск-Камчатский
13 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

открытого акционерного общества "Камчатскводпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участников ФИО2 и ФИО3 Гир Нам

к

обществу с ограниченной ответственностью "Велес" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора

индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора поручительства № 1 от 02.04.2018

при участии:

от истца:

ФИО2 – не явилась,

от ФИО3 Гир Нам – ФИО5 представитель по доверенности от 16.02.2017 (сроком на 5 лет),

от ответчика:

ФИО6 – представитель по доверенности от 20.07.2018 (сроком на 1 год),

от третьего лица:

не явился

установил:

открытое акционерное общество «Камчатскводпроект» (далее – общество, место нахождения: 683031, <...>) в лице акционера ФИО2 (15 обыкновенных именных акций) и привлеченного в качестве процессуального соистца определением суда от 12.11.2018 акционера ФИО3 Гир Нам (624 обыкновенные именные акции) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (место нахождения: 683032, <...>), в котором просит признать недействительным договор поручительства от 02.04.2018 № 1, заключенный между поручителем ОАО «Камчатскводпроект» и цедентом ООО «Велес».

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 81 – 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что по оспариваемой сделке ОАО «Камчатскводпроект» принял на себя обязательство отвечать в полном объеме перед цедентом за исполнение индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цессионарием) своих обязательств по договору уступки № 1 от 02.04.2018. ФИО4 на момент совершения сделки являлся председателем Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект», поэтому договор поручительства является для общества сделкой с заинтересованностью, на совершение которой не было получено согласие Совета директоров, а при обращении акционера ФИО2 к обществу о предоставлении информации по данной сделке, ее требование было проигнорировано.

Определением суда от 12.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4

ФИО4 и акционер ФИО2 при наличии сведений о надлежащем извещении в судебное заседание не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель акционера ФИО3 Гир Нам пояснил, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2018 по делу № А24-3610/2018 об удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО4 к ООО «Велес» о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1, заключенного между указанными лицами в отношении уступки права требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью «ГАСК» в сумме 1 218 000 руб., во исполнение которого и был заключен оспариваемый в рамках данного дела договор поручительства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поручительство прекращено, права общества не нарушены, поэтому изложенные в иске доводы не имеют значения. Вместе с тем истец не заявляет об отказе от иска, поскольку отказ от иска влечет определенные последствия, а учитывая, что ответчик вправе обжаловать постановление апелляционной инстанции, отказ от иска в случае отмены постановления, будет являться препятствием для обращения с аналогичным требованием.

Представитель ответчика указанные обстоятельства подтвердил и также просит в иске отказать по основаниям, озвученным представителем ФИО3 Гир Нам, учитывая, что поручительство прекращено.

Заслушав присутствующих представителей, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующих обстоятельств.

Судом установлено, что 02.04.2018 между ООО «Велес» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «ГАСК», установленные следующими решениями Арбитражного суда Камчатского края: № А24-6808/2017 о взыскании 300 000 руб., А24-6806/2018 о взыскании 300 000 руб., А24-7046/2018 о взыскании 300 000 руб., А24-782/2018 о взыскании 300 000 руб. Права требования представляют собой задолженность в размере 1 218 000 руб., в том числе основного долга 1 200 000 руб., 18 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины, возникших в силу неоплаты выполненных работ по договору на оказание услуг по анализу финансового состояния предприятия б/н от 01.04.2016 (пункт 1.1 договора).

02.04.2018 между ОАО «Камчатскводпроект» (поручитель) и ООО «Велес» (цедент) заключен договор № 1 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед цедентом за исполнение ИП ФИО4 своих обязательств по вышеназванному договору уступки. Полагая, что данная сделка совершена с нарушениями положений Закона об акционерных обществах, ОАО «Камчатскводпроект» в лице акционеров обратилось в суд.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2018 по делу № А24-3610/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018, и имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора, вышеуказанный договор уступки № 1 от 02.04.2018, расторгнут.

В рамках дела № А24-3610/2018 суд установил, что согласно договору уступки № 1 от 02.04.2018 ООО «Велес» (цедент) уступает, а ИП ФИО4 (цессионарий) принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «ГАСК», установленные следующими решениями Арбитражного суда Камчатского края: № А24-6808/2017 о взыскании 300 000 руб., А24-6806/2018 о взыскании 300 000 руб., А24-7046/2018 о взыскании 300 000 руб., А24-782/2018 о взыскании 300 000 руб. Права требования представляют собой задолженность в размере 1 218 000 руб., в том числе основного долга 1 200 000 руб., 18 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины, возникших в силу неоплаты выполненных работ по договору на оказание услуг по анализу финансового состояния предприятия б/н от 01.04.2016 (пункт 1.1 договора). Постановлениями Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.05.2018 № Ф03-2136/2018, от 09.06.2018 № Ф03-2145/2018, от 13.06.2018 № Ф03-2108/2018, № Ф03-2149/2018, судебные приказы отменены с указанием на право взыскателя предъявить данные требования в порядке искового производства.

Суд в рамках дела № А24-3610/2018 пришел к выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора уступки, поскольку отмена судебных актов, и как следствие, отсутствие у ИП ФИО4 права требования задолженности ООО «ГАСК» на основании судебных актов, является существенным изменением обстоятельств, при котором договор уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1, заключенный между сторонами, подлежит расторжению.

Указанные обстоятельства повторному доказыванию не подлежат.

В соответствии с требованиями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329ГК РФ).

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

Поскольку договор уступки расторгнут в судебном порядке, то есть обязательства по нему прекращены, соответственно, прекращено и поручительство, что участвующие в деле лица не оспаривают.

Таким образом, на момент рассмотрения спора права общества оспариваемой сделкой не нарушены, поскольку поручительство прекращено в силу закона. Иск при таких обстоятельствах не может быть удовлетворен, а указанные в иске основания на выводы суда не повлияют.

В части несения судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску суд отмечает, что в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

В соответствии с закрепленным в части 1 статьи 110 АПК РФ общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска - лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство.

Применение при рассмотрении споров о признании совершенной обществом сделки недействительной иного правового подхода не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства. Более того, применение иного подхода, а именно взыскания судебных расходов в пользу корпорации, а не лица, инициировавшего разбирательство, может повлечь необоснованное обогащение корпорации при фактическом несении расходов на оплату судебных издержек не корпорацией, а иным лицом.

Таким образом, акционеры ФИО2 и ФИО3 Гир Нам, фактически являясь косвенными соистцами, в связи с отказом в удовлетворении иска несут расходы по уплате государственной пошлины в равных долях, то есть по 3000 руб. каждый. Учитывая, что ФИО2 оплатила при обращении в суд 6 000 руб., а ФИО3 Гир Нам 3000 руб., ФИО2 надлежит выдать справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–104, 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Выдать ФИО2 справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Н. Бляхер