Постановление от 10 ноября 2023 г. по делу № А60-16246/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10409/2023-ГК
г. Пермь
10 ноября 2023 года
Дело № А60-16246/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2023,

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,

по делу № А60-16246/2023

по иску производственного кооператива «Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4

к ФИО2 (ОГРНИП 308667109200030, ИНН <***>),

третье лицо: ФИО5 (ИНН <***>),

о взыскании убытков,

при участии

от ПК «Союз»: ФИО6, доверенность от 26.10.2023,

от ФИО3: ФИО3 (лично),

от ФИО4: ФИО4 (лично),

от ответчика: ФИО7, доверенность от 29.03.2023 № 3898,

от третьего лица: не явились,

установил:

производственный кооператив «Союз» (далее – кооператив), ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 300 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2023 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Кооперативом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, кооператив создан 29.11.2017 путем реорганизации в форме преобразования.

Кооперативом перечислена индивидуальному предпринимателю ФИО2 «Оплата по договору аренды № 2 от 17.12.2019г.» в размере 300 000 руб. по платежному поручению от 10.12.2019 № 888.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и кооперативом в лице председателя ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды от 17.12.2019 № 2 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1) арендодатель сдает (посуточно) жилой дом по адресу: <...>, а арендатор принимает указанный дом за плату в использование для проведения Новогоднего отдыха для сотрудников ПК «Союз».

Срок аренды с 30.12.2019 по 08.01.2020 (пункт 1.2 договора).

Стоимость аренды 30 000 руб. за сутки (пункт 2.2 договора).

Ссылаясь на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, ФИО2 ни наблюдательному совету, ни правлению кооператива сообщение о заинтересованности в сделке не направляла, договор заключен без одобрения органами кооператива, никто из сотрудников не знал об аренде жилого дома для проведения новогодних праздников, небольшой штат сотрудников, состоящий из 3 единиц, не нуждался в аренде жилого дома на 10 дней, стоимостью 300 000 руб., новогодние праздники сотрудники обычно проводят в семейном кругу и проводили их в этот период дома, а также полагая, что ответчик заключил договор, имея личную заинтересованность в получении прибыли за счет средств кооператива, кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 53, 53.1, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что материалы дела не содержат сведения об осведомленности истцов о такой сделке, доказательств проведения мероприятия, реальности совершения сделки в интересах самого кооператива, его сотрудников, при этом принял во внимание представленные истцами объяснения, доказательства, подтверждающие, что они не участвовали в мероприятии.

Отклоняя заявление о применении исковой давности, суд первой инстанции указал, что истцы не знали о сделке и не должны были знать.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что истцами пропущен срок исковой давности, срок исковой давности должен исчисляться с 18.12.2019, поскольку ФИО3 на момент заключения договора являлась главным бухгалтером кооператива, осуществляющим сдачу отчетности, занесение проводок в программу 1С, а также его учредителем, а ФИО4, занимала должность бухгалтера-кассира.

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 18.01.2023 внесены сведения о новом председателе кооператива ФИО3

Материалы дела не свидетельствуют о том, что истцы получили реальную возможность узнать о нарушении, были ознакомлены с договором в декабре 2019 года, а не после 18.01.2023, как утверждают истцы.

Следовательно, иск подан кооперативом в арбитражный суд 29.03.2023, то есть в пределах общего трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцами не представлено доказательств того, что корпоративное мероприятие в период с 30.12.2019 по 08.01.2020 в арендованном жилом доме не проводилось, и. соответственно, не доказано наличие убытков в размере 300 000 руб.

Как указано в пункте 2 постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Принимая во внимание, что ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия председателя не были одобрены в установленном порядке, информация о сделке стала известна только после смены председателя, суд апелляционной инстанции находит, что в данной ситуации недобросовестность ФИО2 презюмируется, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно лежит на ней.

Поскольку ответчиком таких доказательств не представлено, суд первой инстанции обоснованно счел, что ФИО2 действовала в ущерб кооперативу, и удовлетворил иск.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что ФИО4 является пайщиком кооператива, учредителем кооператива в выписке из ЕГРЮЛ не значится, у нее отсутствовали самостоятельные права и интересы для предъявления иска, а также на то, что на момент принятия иска в деле отсутствовало исковое заявление, подписанное тремя истцами.

Данные доводы несостоятельны.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как об учредителе по состоянию на определенную дату само по себе не свидетельствует об отсутствии у нее статуса участника, имеющего право на предъявление рассматриваемого иска.

На момент разрешения спора наличие статуса участника кооператива у ФИО4 не опровергнуто.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции к делу приобщено исковое заявление от 27.03.2023, подписанное тремя истцами.

Принятие к производству искового заявления, подписанного только кооперативом, не влечет отмену правильного судебного акта (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда от 01.08.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2023 по делу № А60-16246/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


У.В. Журавлева


О.А. Бояршинова