Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А83-7875/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***> E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-7875/2023
город Севастополь
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимова И.В.,

ФИО1, при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2, при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» - ФИО3,

представитель по доверенности от 09.01.2025 б/н;

от Компании «Ресник Холдингз ЛТД» - ФИО3, представитель по

доверенности от 10.12.2024 б/н;

по исковому заявлению ФИО4,

к обществу с ограниченной ответственностью «5М», ФИО5,

ФИО6,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора: Государственного совета Республики Крым,

Совета Министров Республики Крым, общества с ограниченной ответственностью «Ялт

Сити», Компания «Ресник Холдингз ЛТД», Министерства имущественных и земельных

отношений Республики Крым, Государственного автономного учреждения

«Распорядительная дирекция имущества Республики Крым»,

о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «5М» (далее – ООО «5М», общество), ФИО5 (далее -

ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) с требованиями о признании договора займа № 1/7 от 24.07.2020 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.06.2025 по делу № А83-7875/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению апеллянта, решение суда первой инстанции является необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Так, как отмечает ФИО4, указанная сделка является для общества крупной и не была


своевременно одобрена участниками данного общества. Более того, на момент принятия решения 19.05.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (далее ООО «Ялт Сити») в лице директора ФИО7, единоличным исполнительным органом общества было другое лицо, а именно ФИО4

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда.

В судебное заседание явился представитель третьих лиц.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, заслушав явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «5М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), зарегистрировано 18.09.2019, 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «5М» принадлежит ООО «Ялт Сити» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ФИО4 (0,06 % участия) согласно сведениям ЕГРЮЛ наряду с компанией «Ресник Холдингз ЛТД» (99,94 % участия, оффшор, Виргинские (британские) острова) является учредителем ООО «Ялт Сити», которое в свою очередь является единственным участником ООО «5М».

Как следует из оснований иска, 01.11.2022, ввиду ненадлежащих финансовых показателей деятельности ООО «5М», единоличным исполнительным органом ООО «Ялт Сити» было принято решение о смене Генерального директора общества «5М».

Так, с 01.11.2022 и на момент обращения с настоящим иском (16.03.2023) должность генерального директора занимала ФИО4 С 28.08.2024 генеральным директором является ФИО8.

Согласно исковому заявлению, в ходе назначенной инвентаризации хозяйственной деятельности ООО «5М» за прошедший период, ФИО4 было установлено, что бывшими Генеральными директорами общества: ФИО5, ФИО8 за период с 2020 года, в рамках договора займа № 1/7 от 24.07.2020 было перечислено в пользу физического лица ФИО6 57 000 000 руб.

Исходя из документов, имеющихся у ФИО4 как у нового Генерального директора ООО «5М», экономической обоснованности для общества в данных сделках не имелось, сделка по предоставлению займов в размере 57 млн. руб., явно свидетельствует о её убыточном характере для общества, в связи с чем истец полагает, что данная сделка является прикрытием, для фактического присвоения денежных средств, принадлежащих обществу «5М».

Также истец ссылается на то, что ФИО5 и ФИО6 являются аффилированным лицами, что, по мнению истца, подтверждается доверенностью, выданной компанией «Ресник Холдингс ЛТД» в отношении указанных лиц.


Кроме того, в обоснование своего нарушенного права ФИО4 указала, что является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити», которое владеет 100% долей общества «5М».

Так, по мнению истца, действиями ответчиков нарушены финансовые показатели общества «5М», которые могли бы привести к выплате дивидендов указанным обществом в пользу общества «Ялт Сити», которые, в свою очередь, могли бы повлиять на объем дивидендов участников данного общества, одним из которых является ФИО4, чем последняя обосновывает нарушение ее прав, в защиту которых она обратилась с настоящим иском в суд.

Обстоятельством, с которым ФИО4 связывает возникновение права требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности является момент вступления ФИО4 в должность руководителя общества с ограниченной ответственностью «5М», то есть 01.11.2022.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец обратился с соответствующими требованиями в арбитражный суд.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии со статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка (или сделка, в которой имеется заинтересованность) может быть признана недействительной.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник),


обладающие не менее чем одним процентом (1%) общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По смыслу статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участники общества с ограниченной ответственностью вправе оспорить совершенные обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупную сделку.

Таким образом, по основаниям нарушения корпоративного законодательства, а также основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, участник общества может оспорить только сделки, совершенные обществом, то есть сделки, в которых общество выступало одной из сторон. Требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены участником также только в отношении сделки, совершенной обществом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из материалов дела следует, что ФИО9 на момент совершения сделки (24.07.2020) членом совета директоров (наблюдательного совета) общества «5М» или его участником, обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, не являлась, как и на момент рассмотрения дела, соответственно, не наделена законодательством правом на признание сделки недействительной.


Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как верно установлено судом первой инстанции, в данном случае ФИО9 не наделена законодательством правом на признание сделки недействительной, поскольку не является ни участником общества, ни участником сделки.

В свою очередь, как усматривается из материалов дела, ФИО4 в своих возражениях от 17.04.2025 на отзыв ООО «Ялт Сити» указывает, что спорная сделка заключена в ущерб интересам общества, на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку по мнению истца стороны сделки являются заинтересованными, а именно: директор ООО «5М» ФИО5 (будучи в указанной должности на момент совершения сделки) и директор ООО «Продальянс Групп» ФИО6 (будучи в указанной должности на момент совершения сделки) являлись взаимозависимыми лицами.

Однако, доказательств в обоснование вышеуказанных обстоятельств истцом не предоставлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что истец не указывает по каким признакам стороны спорной сделки являются заинтересованными, в чем именно выражается взаимосвязанность, какое влияние стороны могли оказывать и/или оказывали друг на друга, также учитывая, что сторонами сделки являлись не ФИО5 и ФИО6 лично, будучи руководителями обществ на момент заключения сделки, а два юридических лица.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако


сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Довод истца о том, что ФИО5 и ФИО6 являются аффилированным лицами, ввиду того, что на их имя компанией «Ресник Холдингс ЛТД» выдана общая доверенность, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельтсво не является основанием для признания указанных лиц аффилированными либо взаимозависимыми.

Доказательства фактической аффилированности, а также совершение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, материалы дела не содержат, таким образом, утверждение истца об аффилированности сторон оспариваемой сделки ошибочно, не доказано и не соответствует действительности.

Кроме того, обстоятельства заинтересованности сторон не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности; самого факта аффилированности, во всяком случае, недостаточно для признания сделки недействительной, а действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Также истцом не предоставлено доказательств того, что спорная сделка заключена в ущерб интересам общества, и указанное утверждение истца противоречит фактическим обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, по спорному договору займа ООО «5М» предоставил заемщику - обществу с ограниченной ответственностью «Продальянс Групп» денежные средства в сумме 53 025 000,00 рублей сроком на 4 (четыре) года с даты перечисления денежных средств, с условием об уплате процентов на сумму предоставленного займа по ставке 4,25% годовых.

Указанные средства были направлены заемщиком на оплату цены Договора уступки прав требований № 112-2541-04/2620 от 21.07.2020, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Продальянс Групп» с РНКБ Банк (ПАО), по которому банк уступил права требования к ООО «Бизнес-Юг» на сумму 136 671 874,00 рублей.

12.03.2021 ООО «Ялт Сити» в лице директора ФИО4, как единственный участник ООО «5М» приняло решение об одобрении крупной сделки по заключению между ООО «Продальянс Групп» (Цедент) и ООО «5М» (Цессионарий) договора цессии - уступки права требования в размере 136 671 874,00 рублей к ООО «Бизнес Юг» за цену - 117 206 530,29 рублей.

На основании указанного решения между ООО «Продальянс Групп» (цедент) и ООО «5М» (цессионарий) был заключен соответствующий договор цессии от 15.03.2021, а также Соглашение от 15.03.2021 о зачете встречных однородных требований, согласно которому, стороны произвели зачет встречных однородных требований: ООО «5М» к «Продальянс Групп» по договорам займа (в том числе по спорному договору Nº1/7 от 24.07.2020 г.); ООО «Продальянс Групп» к ООО «5M» по Договору цессии на сумму 117 206 530,29 руб., что в соответствии со ст. 410 ГК РФ повлекло прекращение обязательств сторон.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в дальнейшем, на этом основании в рамках дела № A32-59333/2019 о банкротстве ООО «Бизнес-Юг» определением Арбитражного суда Краснодарского Края от 01.07.2021 произведена процессуальная замена заявителя-кредитора по обособленному спору № А32-59333/2019-29/363-Б-12-УТ с Публичного акционерного общества «Российский национальный коммерческий банк» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «5М».


В последующем, определением Арбитражного суда Краснодарского Края от 28.06.2022 г. по делу № А32-59333/2019 требования ООО «5М» в размере 136 672 473, 51 руб. признано обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредитора должника ООО «Бизнес-Юг».

Таким образом, при оценке обстоятельств настоящего дела, суд принимает во внимание, что обстоятельства фактического исполнения заемщиком ООО «Продальянс Групп» обязательств перед ООО «5М» по спорному договору подтверждаются вышеуказанными судебными актами по делу № А32-59333/2019, сумма займа по спорной сделке погашена в полном объеме.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемая сделка была одобрена единственным участником общества «5М» - обществом «Ялт Сити» и общим собранием участников ООО «Ялт Сити» в установленном законом и Уставом порядке.

Так, на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.08.2022 (протокол № 1/22) ФИО4 освобождена от занимаемой должности директора общества «Ялт Сити» с 04.08.2022, а с 05.08.2022 новым директором был избран ФИО7.

В соответствии с частью 1 стать 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Из системного анализа указанных норм следует, что полномочия у нового генерального директора Общества возникают с даты избрания его на эту должность общим собранием участников Общества. Полномочия старого директора прекращаются также со дня принятия соответствующего решения. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 № Ф05-13741/2019 по делу № А40-108590/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 № Ф05-13741/2019 по делу № A40- 108590/2017; Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12049/05 по делу

№ A23-301/04).

Как верно отметил суд первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.09.2023 по делу № A83-15519/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.08.2022 (протокол Nº 1/22) отказано.

В ходе рассмотрения дела № A83-15519/2022 судом определением от 26.08.2022 было удовлетворено ходатайство ФИО4 об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «Ялт Сити».

Указанные обеспечительные меры были отменены Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № A83-15519/2022.

Как следствие, в период действия вышеуказанных обеспечительных мер действовал запрет на внесение сведений в ЕГРЮЛ о новом директоре Общества.


Таким образом, полномочия ФИО4 как директора Общества были прекращены 04.08.2022, а с 05.08.2022 директором Общества являлся ФИО7 не зависимо от фактической даты внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

19.05.2023 Обществом «Ялт Сити» в лице директора ФИО7, как единственным участником ООО «5М» было принято решение об одобрении заключенной между займодателем - ООО «5М» (ОГРН <***>) и заемщиком – ООО «Продальянс Групп» (ОГРН <***>), с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 25.09.2020 г., о предоставлении займа в размере 53 025 000,00 рублей сроком на 4 года с даты перечисления денежных средств, с условием об уплате процентов на сумму предоставленного займа по ставке 4,25% годовых.

09.01.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Ялт Сити», которое приняло решение: одобрить решение Общества от 19.05.2023 г. об одобрении сделки, а именно Договора займа № 1/7 от 24.07.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «5М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Займодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Продальянс Групп» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) (Заемщик), в редакции изменений, внесенных Дополнительным соглашением от 25.09.2020 о предоставлении займа в размере 53 025 000,00 рублей сроком на 4 (четыре) года с даты перечисления денежных средств, с условием об уплате процентов на сумму предоставленного займа по ставке 4,25% годовых.

Принятие указанного решения удостоверено свидетельством об удостоверении принятых общим собранием участников ООО «Ялт Сити» решений от 09.01.2025, выданным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа

ФИО10

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае совокупность указанных условий, резюмирующих причинение спорной сделкой ущерба обществу, отсутствует, как и отсутствует сам факт причинения обществу ущерба, так как спорная сделка была одобрена единственным участником общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и в последующем исполнена в полном объеме.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, отсутствуют доказательства нарушения прав ФИО4 наличием оспариваемой сделки, применительно к следующему.

Как было отмечено ранее, по мнению ФИО4, действиями ответчиков нарушены финансовые показатели общества «5М», которые могли бы привести к выплате дивидендов указанным обществом в пользу общества «Ялт Сити», которые, в свою очередь, могли бы повлиять на объем дивидендов участников данного общества «Ялт Сити», одним из которых является ФИО4, чем последняя обосновывает нарушение ее прав, в защиту которых она обратилась с настоящим иском в суд.

В дополнительных пояснениях относительно нарушенного права в редакции от 17.04.2025, истец указала, что права и законные интересы ФИО4 затронуты тем, что ввиду заключенного Договора займа № 1/7 от 24.07.2020, ФИО4 как участник ООО «Ялт Сити» (единственный участник ООО «5М») не получила дивиденды от суммы займа.


В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Как неоднократно отмечено ранее, по данным ЕГРЮЛ единственным участником общества «5М» являлось общество «Ялт Сити».

В свою очередь, истец по данным ЕГРЮЛ в период с 21.07.2014 по 07.07.2023, числилась директором ООО «Ялт Сити», при этом, не представила доказательств, что обществом «Ялт Сити» принимались какие-либо решения об определении части прибыли общества, которая бы подлежала выплате ООО «Ялт Сити», как единственному участнику общества «5M».

Доказательство того, что общим собранием участников ООО «Ялт Сити» рассматривались бы вопросы и/или принимались бы решения об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками ООО «Ялт Сити», истцом также не представлено.

При таких обстоятельствах у суда первой и апелляционной инстанции нет оснований полагать, что спорная сделка каким-либо образом повлияла на выплату дивидендов истцу, как участнику ООО «Ялт Сити».

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Между тем, исходя из принципа восстановления нарушенных прав (статья 1 ГК РФ), способ защиты нарушенного права не может быть выбран истцом произвольно, поскольку способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Таким образом, поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Избрание способов защиты нарушенного или оспариваемого права является правом истца, однако последний вправе воспользоваться не любым, а конкретным способом, установленным в законе, в частности, в статье 12 ГК РФ. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Из материалов дела и оснований иска не следует, что истец обращается в защиту конкретного права, которые было нарушено в результате заключения оспариваемой сделки.


Кроме того, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии нарушения прав ФИО4 в силу следующего.

31 июля 2014 года Государственным Советом Республики Крым был принят Закон Республики Крым № 38-3PK «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» (далее - Закон № 38-3PK), с последующим внесением в него изменений согласно Закона Республики Крым от 19 января 2015 года № 72-ЗРК/2015 «О внесении изменений в Закон Республики Крым «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым», который, был согласован с Министерством экономического развития России.

В пункте 2 статьи 2 Закона Республики Крым № 38-3PK определено, что право собственности на земельные участки и иные объекты недвижимого имущества, возникшее до вступления в силу Федерального конституционного » закона, на территории Республики Крым у физических и юридических лиц, включая иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, сохраняется за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Республики Крым.

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 2-1 Закона № 38-3PK право собственности на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, прекращается у прежнего правообладателя и возникает у Республики Крым со дня включения такого имущества в Перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, утвержденный постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» (далее — Постановление № 2085-6/14).

Таким образом, в соответствии с вышеуказанными нормативными правовыми актами Постановление № 2085-6/14 является правоустанавливающим документом, которое подтверждает право собственности Республики Крым на указанное в приложении к нему имущество.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23 сентября 2016 года № 310-КГ16-11632.

В соответствии с нормами Конституции Республики Крым Постановление № 2085-6/14 является действующим на всей территории Республики Крым и подлежащим к соблюдению органами государственной власти Республики Крым, органами местного самоуправления, образованными на территории Республики Крым, должностными лицами, а также гражданами и их объединениями.

Государственным Советом Республики Крым принято Постановление от 24 мая 2023 года № 1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым»), в соответствии с которым Приложение к Постановлению № 2085-6/14 дополнено пунктом 351 следующего содержания:

«351. Движимое и недвижимое имущество ООО «ЯЛТ СИТИ», в том числе нежилое помещение площадью 550,0 м2, расположенное по адресу: Республика Крым,

<...>, кадастровый номер 90:25:010108:20.». \

Учитывая изложенное, постановление принято Государственным Советом Республики Крым в пределах предоставленных ему полномочий, в соответствии с положениями Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» и Закона Республики Крым от 31 июля 2014 года № 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым».


Данные выводы согласуются с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10 марта 2016 года № 443-О, а также правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 07 июля 2016 года № 310-КГ16-2234 и определении Судебной коллегии от 01 июля 2016 года № 310-КГ 15-19044.

Как следует из анализа положений ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля является имущественным правом их обладателя по отношению к Обществу. В соответствии же со статьей 128 ГК РФ имущественные права относятся к имуществу (Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2007 года, утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 07.11.2007).

Таким образом, поскольку указанное имущество вошло в Перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, утвержденный постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 и в соответствии с частью 3 статьи 7 и статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Законом Республики Крым от 31 июля 2014 года № 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» право собственности на указанное имущество возникло у Республики Крым и прекратилось у прежнего правообладателя.

На основании изложенного в совокупности, оценив заявленные требования применительно к изложенным выше и положениям законодательства и разъяснениям, а также с учетом установленных фактических обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу, что истцом не доказано нарушение его прав, и законных интересов.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обосновано удовлетворено заявление ответчика и третьего лица о пропуске сроков исковой давности ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее


недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия 16 единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.


В своей апелляционной жалобе, возражая против ходатайства о применении срока исковой давности, итец указала, что об оспариваемой сделке ей стало известно в ходе назначенной инвентаризационной хозяйственной деятельности ООО «5М», после 01.11.2022, когда ФИО4 вступила в должность генерального директора общества.

Отклоняя вышеуказанный довод ФИО4, апелляционный суд отмечает, что по данным ЕГРЮЛ ФИО4 в период с 21.07.2014 по 07.07.2023 занимала должность директора ООО «Ялт Сити», единственного участника ООО «5М», ввиду чего ФИО4 как директор единственного участника ООО «5М» могла и обязана была знать об оспариваемой сделке и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания её недействительной, как минимум в 2021 году при рассмотрении годовых результатов деятельности общества, 100% размером долей которого владело ООО «Ялт Сити», в должности руководителя которого находилась ФИО4

Как усматривается из материалов дела, с иском ФИО4 обратилась лишь 16.03.2023 (согласно штампу почтового отделения на почтовом конверта, содержащем исковое заявление), ввиду чего срок исковой давности в отношении заявленных требований является пропущенным.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.06.2025 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.06.2025 по делу № А83-7875/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ю.В. Колупаева

Судьи И.В. Евдокимов

Элект ронная п одпись действит ельна. ФИО1

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 12.05.2025 9:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович