Постановление от 10 марта 2022 г. по делу № А33-32844/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-32844/2019
г. Красноярск
10 марта 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «02» марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» марта 2022 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

секретаря судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 07.02.2022 серии 24 АА № 4710492, удостоверение адвоката от 24.05.2012 № 1650, рег.№ 24/1337, паспорт; ФИО4, представителя по доверенности от 07.09.2022 серии 24 АА № 4710493, удостоверение адвоката от 23.12.2002 № 630, рег.№ 24/645, паспорт;

от ответчика - ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 30.12.2021 серии 24 АА № 4403467, диплом, паспорт;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Магистраль»: ФИО6, представителя по доверенности от 25.09.2020 № 10, диплом, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы»: ФИО7, представителя по доверенности от 02.01.2022 №1, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Магистраль», общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы», ФИО5, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 09 июня 2021 года по делу № А33-32844/2019,


установил:


ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 312244305900020, далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные Системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Транспортные Системы», ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Магистраль», ответчик) и к ФИО5 (далее – ответчик), в котором просил:

1. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.05.2019 №507-19, заключенный между ООО «Транспортные Системы» и ООО «Магистраль»;

2. признать недействительным договор купли-продажи железнодорожных путей необщего пользования, расположенных по адресу: <...> порядковый номер 11, 12, 13, заключенный между ООО «Транспортные Системы» и ФИО5;

3. Восстановить право собственности ООО «Транспортные Системы» на железнодорожные пути необщего пользования, расположенные по адресу: <...> порядковый номер 11, 12, 13 и автомобиль марки БМВ Х6М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

В судебном заседании суда первой инстанции 31.07.2020 истец уточнил требования, просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в части возврата имущества, переданного в ООО «Магистраль».

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение требований принято судом.

Решением суда от 09.06.2021 суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между ООО «Транспортные системы» и ФИО5; применил последствия недействительности сделки: обязал ФИО5 передать ООО «Транспортные системы» сооружения - железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>; взыскал с ООО «Транспортные системы» в пользу ФИО5 300 000 рублей. Также суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2018 № 907-18, заключенный между ООО «Транспортные системы» и ООО «Магистраль»; применил последствия недействительности сделки: обязал ООО «Магистраль» передать ООО «Транспортные системы» автомобиль BMW X6M, государственный регистрационный знак С044НЕ124; взыскал с ООО «Транспортные системы» в пользу ООО «Магистраль» 5 000 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Магистраль», ООО «Транспортные системы», ФИО5, ФИО2, обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ФИО2 указал, что оспариваемым решением арбитражного суда признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2018 №907-10, тогда как из искового заявления ФИО2 следует, что по имеющимся данным между вышеуказанными сторонами был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 07.05.2019 №507-19, о признании недействительным которого и просил истец.

ООО «Транспортные системы» в своей апелляционной жалобе указало, что общество не принимало участие в строительстве путей, не понесло затраты на их создание (за исключением оплаты госпошлины при регистрации права собственности), получив их от ФИО8 на безвозмездной основе во временное владение и пользование до момента отчуждения, получив при этом денежное вознаграждение от продажи путей.

Принимая во внимание содержание соглашения от 31.03.2015 и договора уступки прав от 27.03.2018, заключение спорной сделки купли-продажи железнодорожных путей №№11,12,13 не причинило вреда имущественным интересам ООО «Транспортные системы».

Отсутствие убытков у ООО «Транспортные системы» от совершение спорной сделки по продаже ж/д путей №11, 12, 13 подтверждается выводами, изложенными в заключении специалиста № 0-52 от 29.03.2021, выполненном АЛО «Судебное экспертное бюро МАГНЕТАР».

По мнению апеллянта, рыночная стоимость спорных путей в данном случае не имеет правового значения, поскольку они передавались ФИО8 на безвозмездной основе во временное владение и пользование ООО «Транспортные системы», с условием последующего их выкупа ФИО8 по заранее установленной цене.

ФИО5, оспаривая выводы суда, настаивала на том, что сделка по продаже железнодорожных путей не соответствует количественному признаку для признания ее крупной, т.к. объекты проданы за 300 000 рублей, что значительно ниже 25% балансовой стоимости активов, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Данная сделка, по ее мнению, также не соответствует качественному признаку для признания ее крупной, поскольку пути №№11, 12, 13 были проданы в рамках обычной хозяйственной деятельности общества во исполнение обязательств ООО «Транспортные системы» по соглашению от 30.03.2015.

ООО «Магистраль» в своей жалобе также выразило несогласие с выводами суда первой инстанции, указав, что основная хозяйственная деятельность ООО «Транспортные системы» заключалась в том, чтобы оформить 15 железнодорожных путей в собственность и продать за установленную в соглашении от 30.03.2015 цену. В период оформления, то есть до продажи, общество имело право их использовать на безвозмездной основе и получать от использования выручку. То есть возможность использовать железнодорожные пути в хозяйственной деятельности носила временный характер. Уменьшение выручки от использования железнодорожных путей после их продажи было предопределено условиями соглашения от 30.03.2015 и произошло в результате его исполнения в полном объеме (продажи всех 15 железнодорожных путей), а не в результате исполнения спорного договора купли-продажи от 18.04.2018 самого по себе.

При отсутствии у ООО «Транспортные системы» иной деятельности, не связанной (прямо или косвенно) с исполнением соглашения от 30.03.2015, утверждать, что сделка по продаже железнодорожных путей №№ 11, 12, 13 выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, нет оснований.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 26.08.2021.

Определением от 25.10.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначил судебное заседание.

Судебное разбирательство откладывалось, в составе суда производилась замена судьи.

В судебном заседании представители ООО «Магистраль», ООО «Транспортные системы», ФИО5, ФИО2 поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, возразили на доводы друг друга.

Представленные лицами, участвующими в деле, документы, о приобщении которых заявлено в судебном заседании, приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с переходом к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

В ходе апелляционного производства от истца поступило ходатайство об отказе от иска в части требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.05.2019 №507-19, заключенного между ООО «Транспортные Системы» и ООО «Магистраль», применении последствий недействительности этой сделки.

С учетом частичного отказа от иска истец настаивает на исковых требованиях в части требования о признании недействительным договора купли-продажи железнодорожных путей необщего пользования, расположенных по адресу: <...> (порядковые номера 11, 12, 13), заключенного между ООО «Транспортные Системы» и ФИО5, применении последствий недействительности этого договора.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от части исковых требований принят судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.05.2019 №507-19, заключенного между ООО «Транспортные Системы» и ООО «Магистраль», применении последствий недействительности этого договора.

Таким образом, рассмотрению подлежит требование истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенного между ООО «Транспортные системы» и ФИО5, и применении последствий его недействительности.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО9 и ФИО8 выданы свидетельства о государственной регистрации права 24 ЕК 298007, 24 ЕК 070501 на право общей долевой собственности по ? доли у каждого в отношении земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения участка железнодорожного пути, общая площадь 5983 кв.м, адрес объекта: место положение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, сооружение 4, кадастровый номер 24:39:0101002:297.

21.10.2013 между муниципальным образованием Ужурский район (арендодателем) и ФИО8 (арендатором) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности № 2-44, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 24:39:0101002:556, расположенный по адресу: <...>, сооружение 5, для размещения ж/д путей, общей площадью 2910 кв.м, сроком на 49 лет.

В материалах дела имеются Декларации об объектах недвижимости от 09.12.2013, подписанные ФИО8 от имени ООО «ЖелДорГарант» в отношении сооружений железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу: <...>.

На основании протокола общего собрания учредителей ООО «Транспортные системы» от 25.02.2015 ФИО8 и ФИО2 приняли решение учредить ООО «Транспортные системы», утвердили устав общества, распределили доли в уставном капитале среди учредителей по 50% у каждого.

12.03.2015 ООО «Транспортные системы» в лице директора ФИО10 выдано на имя ФИО5 доверенность с правом представлять ООО «Транспортные системы» во всех органах государственной власти Российской Федерации, в органах местного самоуправления с правом осуществлять руководство обществом в рамках полномочий директора общества, определенных уставом ООО «Транспортные системы», совершать от имени общества любые не запрещенные уставом, действующим законодательством договоры, заключать сделки по приобретению (аренде) любого недвижимого и движимого имущества, в том числе транспортных средств, условия, цена, сроки по её усмотрению, заключать и подписывать договоры, с правом распоряжения расчетным счетом общества, в том числе с правом получать наличные денежные средства, производить безналичные перечисления любых сумм, с правом подписания финансовых документов и т.д. Доверенность выдана со сроком действия до 11.03.2020.

30.03.2015 между ФИО8 и ООО «Транспортные системы» заключено соглашение, предметом которого является обязательство сторон заключить в будущем договор купли-продажи (основной договор) сооружений железнодорожного транспорта. До заключения основного договора ФИО8 передает построенные им и готовые к вводу в эксплуатацию объекты, свободные от любых прав третьих лиц ООО «Транспортные системы» на безвозмездной основе во временное владение, пользование для осуществления последующего ввода в постоянную эксплуатацию, а также государственной регистрации права собственности ООО «Транспортные системы» на объекты. Основной договор стороны обязуются заключить в течение трех лет с момента заключения соглашения. По основному договору ООО «Транспортные системы» (продавец) обязуется передать в собственность ФИО8 объекты, а ФИО8 обязуется принять объекты и уплатить за них цену, предусмотренную в основном договоре.

От имени ООО «Транспортные системы» соглашение от 30.03.2015 подписано заместителем директора ФИО5

Согласно кадастровым паспортам на сооружения железнодорожного транспорта железнодорожные пути №12 протяженностью 264 м, кадастровый номер 24:39:0101002:604, № 13 протяженностью 236 м, кадастровый номер 24:39:0101002:605, №11 протяженностью 302 м, кадастровый номер 24:39:0101002:606, расположенные по адресу: <...>, а также согласно выпискам из Единого государственного реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости за ООО «Транспортные системы» 04.04.2018 на праве собственности зарегистрированы указанные железнодорожные пути.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2016 ООО «Транспортные системы» (продавец) и ИП ФИО8 (покупатель) продавец продал покупателю сооружения железнодорожные пути №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 по адресу: <...>.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016 ФИО8 (продавец) продал, а покупатель ФИО2 приобрел в собственность ? долю в праве общей долевой собственности на сооружения железнодорожные пути №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 по адресу: <...>.

25.04.2016 между ОАО «Российский железные дороги» (перевозчиком) и ООО «Транспортные системы» (владельцем) заключен договор № 2/867 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Транспортные системы», примыкающего к станции Ужур Красноярской железной дороги - филиала ОАО «Российский железные дороги» при обслуживании локомотивом владельца или перевозчика. По условиям договора осуществляется подача, расстановка вагонов на(с) железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих владельцу ООО «Транспортные системы», примыкающих стрелочным переводом № 905 к пути № 27 станции Ужур Красноярской железной дороги, обслуживаемые локомотивом владельца или перевозчика.

В материалы дела третьим лицом ФИО8 представлен договор уступки прав от 27.03.2018, заключенный между ФИО8 (цедентом) и ФИО5 (цессионарием), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по соглашению от 30.03.2015, заключенному цедентом с ООО «Транспортные системы» в части заключения основного договора купли-продажи для приобретения у ООО «Транспортные системы» следующих сооружений железнодорожного транспорта: № 11, № 12, № 13 по адресу <...>.

17.04.2018 между ФИО8 (арендатором) и ФИО5 (субарендатором) заключен договор субаренды № 418/18, по условиям которого арендатор передает субарендатору все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 21.10.2013 № 2-44, заключенному между муниципальным образованием Ужурский район и арендатором (кадастровый номер 24:39:0101002:556, расположенного по адресу: <...>, сооружение 5, общей площадью 2910 кв.м для размещения железнодорожных путей). Срок субаренды определен с 17.04.2018 по 17.04.2019 с последующей пролонгацией.

18.04.2018 между ООО «Транспортные системы» (продавцом) в лице директора ФИО8 и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продает, а покупатель приобрела№ 12 протяженностью 264 м, № 13 протяженностью 236 м по адресу <...> по цене 300 000 рублей, т.е. по 100 000 рублей – за каждое сооружение.

Переход права собственности зарегистрирован 03.05.2018.

Согласно карточке счета 62 за 2018 года ООО «Транспортные системы» на счет общества поступило 300 000 рублей от ФИО5 по договору купли-продажи от 18.04.2018. Денежные средства переданы ФИО5 в кассу ООО «Транспортные системы» по квитанции к приходному кассовому ордеру № 17 от 18.04.2018 на 300 000 рублей.

ООО «Магистраль» создано единственным учредителем ФИО5 на основании решения от 14.10.2015. Этим же решением на должность директора назначена ФИО5

01.06.2018 между ФИО5 (арендодателем) и ООО «Магистраль» (арендатором) заключен договор аренды № 06-02/18, по которому арендодатель передает арендатору во временное владение железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>. По акту приема-передачи от 01.06.2018 объекты аренды переданы арендатору.

ООО «Транспортные системы» в материалы дела представлена бухгалтерская справка от 25.02.2020, согласно которой обществом за период 2015-2018 годы материалы верхнего строения пути (рельсы, шпалы, стрелочные переводы, накладки, подкладки и т.п.) не приобретались, затраты на строительство и обслуживание железнодорожных путей №№ 11, 12, 13 по данным бухгалтерского учета отсутствуют, за исключением затрат в размере 66 000 рублей за регистрацию права собственности.

Истцом в материалы дела представлен отчет № 12 по определению рыночной стоимости сооружений по состоянию на 18.04.2018, подготовленный ООО «Экспертизы и оценка региональной собственности».

Отчет подготовлен по заказу ФИО2 в отношении сооружений:

- сооружение железнодорожного транспорта: железнодорожный путь № 11, год завершения строительства 2013, протяженность 302 м, адрес объекта: 662250, <...>, ж/д путь 11;

- сооружение железнодорожного транспорта: железнодорожный путь № 12, год завершения строительства 2013, протяженность 264 м, адрес объекта: 662250, <...>, ж/д путь 12;

- сооружение железнодорожного транспорта: железнодорожный путь № 13, год завершения строительства 2013, протяженность 236 м, адрес объекта: 662250, <...>, ж/д путь 13.

Согласно названному отчету № 12 по состоянию на дату оценки рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составляла 8 705 668 рублей 40 копеек; железнодорожного пути № 12 - 7 630 241 рубль 33 копейки, железнодорожного пути № 13 - 6 837 821 рубль 38 копеек.

Полагая договор купли-продажи железнодорожных путей необщего пользования, заключенный между ООО «Транспортные системы» и ФИО5, недействительной сделкой, ссылаясь на положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец как участник ООО «Транспортные системы», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд, установив, что сделка по продаже обществом ФИО5 железнодорожных путей необщего пользования №№11, 12, 13, совершена в нарушении норм действующего законодательства, признал ее недействительной, применил последствия недействительности сделки путем возврата сторонам полученного по спорной сделке.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из оснований иска, истец просил признать недействительной сделку, совершенную ООО «Транспортные системы» с ФИО5 по продаже железнодорожных путей необщего пользования №№11, 12, 13, по признакам оспоримости со ссылкой на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание указанные положения закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, ФИО2, оспаривая сделки, заключенные ООО «Транспортные системы», участником которого он является, является представителями ООО «Транспортные системы», действует от имени и в интересах ООО «Транспортные системы».

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из материалов дела следует, что спорные сделки совершены ООО «Транспортные системы» в 2018 году.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Транспортные системы» на 31.12.2017 актив баланса составляет 14 093 000 рублей.

18.04.2018 между ООО «Транспортные системы» (продавцом) в лице директора ФИО8 и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность сооружения - железнодорожные пути № 11 протяженностью 302 м, № 12 протяженностью 264 м, № 13 протяженностью 236 м по адресу <...> по цене 300 000 рублей, т.е. по 100 000 рублей – за каждое сооружение.

Переход права собственности зарегистрирован 03.05.2018.

Как установлено судом, ФИО5, являющаяся стороной сделки от 18.04.2018, является единственным учредителем и участником ООО «Магистраль».

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конечной целью приобретения ФИО5 сооружений: железнодорожных путей - является передача указанного имущества в ООО «Магистраль».

Данный вывод суда основан на представленном в материалы дела договоре аренды № 06-02/18 от 01.06.2018 между ФИО5 (арендодателем) и ООО «Магистраль» (арендатором), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>. По акту приема-передачи от 01.06.2018 объекты аренды переданы арендатору. Тем самым, ФИО5, приобретая по спорной сделке железнодорожные пути менее чем через два месяца, передала указанное имущество в подконтрольное ей ООО «Магистраль».

При этом судом справедливо учтено, что у ФИО8 имеются признаки фактической заинтересованности в совершении спорных сделок с ООО «Магистраль» и с ФИО5 исходя из следующего.

Согласно сведениям Ачинского территориального отдела агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края от 07.04.2021 № 45-46-866 ФИО8 (второй участник ООО «Транспортные системы») является отцом ФИО11, ФИО12, матерью которых является ФИО13 - родная сестра ФИО5. ФИО8 и ФИО13 по данным Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Красноярскому краю до июня 2020 года были зарегистрированы по одному адресу.

Для целей определения является ли сделка для общества крупной или нет положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают возможность определения количественного показателя исходя из возмездности или безвозмездности приобретения самим обществом спорного имущества. Единственными критериями для определения крупности сделки является соотношение активов по бухгалтерскому балансу и стоимости спорного имущества по спорной сделке (либо как стоимости, отраженной в балансе, либо как цены продажи, отраженной в спорной сделке). Иных критериев для определения крупности сделки не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, довод ООО «Транспортные системы» о том, что само общество приобрело сооружения – железнодорожные пути от ФИО8 на основании безвозмездной сделки и не понесло никаких затрат на строительство этих сооружений, не имеет правового значения при определении является ли спорная сделка крупной или нет.

Отчуждаемое по договору от 18.04.2018 имущество (железнодорожные пути) использовалось ООО «Транспортные системы» в своей хозяйственной деятельности.

Факт использования спорных железнодорожных путей в хозяйственной деятельности ООО «Транспортные системы» подтверждается представленными в материалы дела договором от 25.04.2016 между ОАО «РЖД» и ООО «Транспортные системы», ответом ОАО «РЖД» от 02.07.2020 и отчетами о количестве поданных и убранных вагонов на п/п ООО «Транспортные системы» за период с сентября 2016 года по март 2020 года.

Утверждение ООО «Транспортные системы» об отсутствии признаков убыточности сделки по отчуждению железнодорожных путей опровергается представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами ООО «Транспортные системы» за 2017 год, за 2018 года, отчетом № 12 по определению рыночной стоимости сооружений по состоянию на 18.04.2018 года, подготовленным ООО «Экспертизы и оценка региональной собственности», изложенные в котором выводы о рыночной стоимости железнодорожных путей на дату сделки не опровергнуты надлежащими допустимыми доказательствами.

Согласно отчету № 12 по определению рыночной стоимости сооружений по состоянию на 18.04.2018, подготовленного ООО «Экспертизы и оценка региональной собственности» по заказу ФИО2, по состоянию на дату оценки рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составляла 8 705 668 рублей 40 копеек; железнодорожного пути № 12 - 7 630 241 рубль 33 копейки, железнодорожного пути № 13 - 6 837 821 рубль 38 копеек.

Представленное в материалы дела заключение специалиста № 0-52 от 29.03.2021, подготовленное АНО «Судебное экспертное бюро Магнетар» по заказу ООО «Транспортные системы», оценивается судом критически, поскольку выводы, к которым пришел эксперт, сделаны без учета рыночной стоимости отчужденного имущества (железнодорожных путей).

Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО «Транспортные системы» за 2019 и за 2020 годы свидетельствуют о существенном изменении структуры баланса ООО «Транспортные системы», после совершения спорных сделок основные средства общества снизились с 5 648 тыс. руб. по балансу 2017 года до 103 тыс. руб. по балансу 2018 года, до 97 тыс. руб. по балансу 2019 года и до 91 тыс. руб. по балансу 2020 года.

Таким образом, качественный критерий спорных сделок является доказанным.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, решение о согласии на совершение спорных сделок участниками ООО «Транспортные системы» не принималось.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5 названной статьи закона установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства последующего одобрения спорных сделок не представлено в материалы дела.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что вторая сторона сделки ФИО5 (она же директор ООО «Магистраль») не знала о том, что спорная сделка для ООО «Транспортные системы» является крупной и совершена без соответствующего согласия не представлено. Напротив, из материалов дела следует, что ФИО5 была наделена полномочиями действовать от имени ООО «Транспортные системы» на основании доверенности от 12.03.2015, в том числе с правом осуществлять руководство обществом в рамках полномочий директора общества, определенных уставом ООО «Транспортные системы». Доверенность выдана со сроком действия до 11.03.2020.

Таким образом, является верным вывод суда о том, что ФИО5 не могла не знать как о количественном, так и о качественном критерии совершаемой сделки для ООО «Транспортные системы».

Ссылка ООО «Транспортные системы» на то, что общество не принимало участие в строительстве путей, не понесло затраты на их создание, ФИО2 также не вкладывал личные денежные средства на строительство железнодорожных путей, не влияет на вывод суда о нарушении положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении спорного договора, учитывая, что ФИО2 действует в интересах общества.

Довод ООО «Транспортные системы» о том, что спорная сделка является сделкой из обычной хозяйственной деятельности общества, противоречит материалам дела.

Из материалов дела следует, что ООО «Транспортные системы» осуществляло деятельность, связанную с эксплуатацией железнодорожных путей.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц одним из видов деятельности общества является деятельность, связанная с железнодорожным транспортом, тогда как после отчуждения по договору от 18.04.2018 железнодорожных путей, ООО «Транспортные системы» лишено возможности осуществлять указанный вид деятельности.

При этом, судом справедливо учтено, что после заключения оспариваемой сделки, основные активы общества значительно уменьшились.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам сторон спорной сделки, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенного между ООО «Транспортные системы» и ФИО5, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец также просил применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что ФИО5 оплатила по сделке от 18.04.2018 ООО «Транспортные системы» 300 000 рублей.

Поскольку сделка исполнена сторонами, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение норм процессуального права.

С учетом перехода суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правила, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обжалуемое решение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 49, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ ФИО2 от иска в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.05.2019 №507-19, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные Системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), восстановлении права собственности на автомобиль марки БМВ Х6М.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от «09» июня 2021 года по делу № А33-32844/2019 отменить: производство по делу в указанной выше части прекратить, в остальной части резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

«Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать ФИО5 передать обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сооружения - железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу: <...>;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО5 300 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО5 в пользу ФИО2 по 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска».


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.




Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Ю.В. Хабибулина



И.В. Яковенко