Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А40-214809/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-32386/2025

Дело № А40-214809/23
г. Москва
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой, судей Ж.В. Поташовой, Ю.Н. Федоровой, при ведении протокола секретаря судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2025 по делу № А40- 214809/23, об отказе конкурсному управляющему ООО «Продбазис» в удовлетворении заявления о признании недействительным договора транспортной экспедиции № FFC/65 от 22.03.2023 г., заключенного между ООО «Продбазис» и ООО «Миратранс» и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Продбазис», при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Продбазис» - ФИО1 по дов. от 26.05.2025 иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 в отношении ООО «Продбазис» возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2024 в отношении ООО «Продбазис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введено конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 20.02.2025 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора транспортной экспедиции № FFC/65 от 22.03.2023 г., заключенного между ООО «Продбазис» и ООО «Миратранс» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Миратранс» в пользу должника денежных средств, полученных по договору транспортной экспедиции № FFC/65 от 22.03.2023 г. в размере 22 134 630,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2025 отказано конкурсному управляющему ООО «Продбазис» в удовлетворении ходатайства об

отложении судебного заседания, отказано конкурсному управляющему ООО «Продбазис» в удовлетворении заявления о признании недействительным договора транспортной экспедиции № FFC/65 от 22.03.2023 г. и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение отменить, удовлетворить требования в полном объеме, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель апеллянта в судебном заседании 02.09.2025 настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

02.09.2025 в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 09.09.2025.

После окончания перерыва в судебное заседание, лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в раках обособленного спора по оспариванию платежей в размере 22 134 630,00 рублей, перечисленных должником в пользу ООО «Миратранс», конкурсному управляющему стало известно о наличии заключенного между с ООО «Миратранс» договора транспортной экспедиции № FFC/65 от 22.03.2023 г. (далее - договор), а также факта оказания услуг в соответствии со счет - фактурами № 335 от 28.09.2023 г. на сумму 11 067 315 руб. и № 317 от 24.12.2023 г. на сумму 11067315 руб., где в качестве наименования товара указано «Транспортно-экспедиторское обслуживание на маршруте перевозки контейнеров/грузов». В представленном ООО «Миратранс» договоре не определяется перечень и стоимость услуг, которые должны быть оказаны во исполнение договора (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации), а сведения о характере оказываемой услуги также не раскрыты. По мнению конкурсного управляющего, отсутствуют доказательства какого-либо положительного экономического результата от оказания должнику оспариваемых услуг и его использования в деятельности должника, а перечисления должником в адрес контрагента денежных средств по оспариваемому договору не имели своей целью реальное исполнение обязательств и носили фиктивный характер и совершены в целях создания правовых последствий по сделкам только у должника. В рассматриваемом случае заключение сторонами оспариваемого договора влечет для должника наступление имущественных последствий в виде обязанности оплатить оказанные по договору услуги, что может повлиять на права кредиторов должника при распределении конкурсной массы.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, конкурсный управляющий просит признать указанный договор недействительным на основании п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, установленных Законом о банкротстве и ГК РФ.

С выводами суда первой инстанции апелляционный суд соглашается, в силу следующего.

Принимая во внимание время возбуждения дела о банкротстве (30.10.2023), суд первой инстанции правомерно отнес сделку (22.03.2023) к подозрительной, применительно к ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2025 (резолютивная часть) отказано конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками платежей в пользу ООО «Миратранс», совершенных за период с 23.03.2023 по 07.04.2023 в сумме 22134630 руб.

В рамках указанного выше обособленного спора, ответчиком представлен отзыв и документы, в том числе и заключенный с ООО «Продбазис» в лице генерального директора ФИО3 (должник, заказчик) договор транспортной экспедиции № FFC/65 от 22.03.2023 г. в соответствии с которым, ООО «Миратранс» приняло на себя обязательства оказать или организовать оказание транспортно-экспедиционных и иных услуг при перевозке грузов всеми видами транспортных средств во внутрироссийском и международном сообщениях, морских, железнодорожным и автомобильным транспортом. Перечь и стоимость транспортно-экспедиторских и иных услуг, которые могут оказываться 000 «Миратранс», определяются 000 «Продбазис».

Согласно счет - фактурам (универсальный передаточный документ) № 335 от 28.09.2023 г. 000 «Миратранс» оказало транспортно-экспедиторское обслуживание на маршруте перевозки контейнеров/грузов на сумму 11 067 315,00 руб., и № 317 от 24.12.2023 г. на сумму 11 067 315,00 руб., всего на сумму 22 134 630,00 руб. На указанных документах имеется оттиск должника и подпись ФИО3

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением

главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2

Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статья, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить

удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 12 постановления от 23.12.2010 N 63, обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.

Кроме того, конкурсный управляющий должника не представил доказательств тому, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при

применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относимых и допустимых доказательств наличия аффилированных (фактически, юридически) связей, в том числе презюмирующих те или иные предположения конкурсного управляющего о целях и осведомленности общества, а равно и о совершении оспоренных перечислений денежных средств именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов должника, в материалы обособленного спора не представлено.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по договору не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.

При реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по правилам о неосновательном обогащении.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам гл. 25 ГК РФ, а также права отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах, поскольку доводы о том, что договор заключен исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, своего документарного подкрепления не нашли, а осведомленность ответчика об указанной цели и о признаках неплатежеспособности должника не подтверждена, правовых оснований для признания оспариваемых сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Позиция управляющего основана на пояснениях генерального директора должника о том, что должник занимался деятельностью по выводу денежных средств и не вел реальную финансово-хозяйственную деятельность, заключал фиктивные договоры на оказание услуг или поставку товара, при этом не получая фактического исполнения по договору подписывало фиктивные передаточные документы и в последствии производило оплату.

В представленных в материалы настоящего обособленного спора копии объяснений генерального директора ООО «Продбазис», ФИО3 указал, что с 03.10.2022 должник занимался деятельностью по выводу денежных средств и не вел реальную финансово-хозяйственную деятельность, общество заключало фиктивные договоры на оказание услуг или поставки товара, при этом не получая фактического исполнения по договору, подписывало фиктивные универсальные передаточные акты и в последствии переводило оплату.

Оценив указанные пояснения генерального директора в совокупности с имеющимися в материалах обособленного спора доказательствами, а также исходя из сведений по делу о банкротстве, содержащихся в картотеке арбитражных дел, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные объяснения генерального директора в совокупности с непередачей конкурсному управляющему документов по хозяйственной деятельности должника, сами по себе не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Так при оспаривании иных сделок должника (ООО «Поли-олл» ООО «АПК АСТ Компании М», ООО «Крокус Фитнесс», ООО «Магистрат»), где конкурсный

управляющий идентично ссылался на отсутствие встречного предоставления и вывод денежных средств должником, ответчики в ходе рассмотрения обособленных споров предоставляли первичную документацию.

Указанные обстоятельства, независимо от результата рассмотрения указанных обособленных споров, свидетельствует, по мнению суда апелляционной инстанции, о том, что к заявлению генерального директора должника об отсутствии реальной финансово-хозяйственной деятельности следует отнестись критически в отсутствие дополнительных доказательств.

Следует различать конкурсное оспаривание в интересах кредиторов в рамках дела о банкротстве и взыскание с контрагента в общегражданском порядке.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019, необходимым условием для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение сделкой вреда кредиторам, который и был известной сторонам оспариваемой сделки целью ее совершения. В соответствии с положениями ст.61.2 Закона о банкротстве при оспаривании значительного количества платежей за длительный период необходимо анализировать состояние должника в момент совершения каждой сделки, оценивать результаты совершения каждой сделки. Учитывая, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, судам для надлежащего разрешения спора необходимо устанавливать момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

В настоящем случае конкурсный управляющий ссылался на кредиторов и размер задолженности перед ними, имеющиеся на дату заключения договора.

Так, Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 по делу А40-26440/2023 взысканы с ООО «Продбазис» в пользу ООО «Витекс-С» денежные средства в размере 3 956 356 руб. задолженности, и определением от 10.10.2024 по делу № А40-214809/2023 требования включены в реестр кредиторов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2023 по делу № А40-60657/2023 взысканы с ООО «Продбазис» в пользу ООО «Инжстройкапитал» денежные средства в размере 5 053 000 руб., перечисленные по платежному поручению № 868 от 19 декабря 2022 года, указанная задолженность признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов решением от 03.07.2024 по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2023 по делу № А40-171217/2023 взысканы с ООО «Продбазис» в пользу ООО «Экологические технологии» денежные средства в размере 10 056 010 руб. основной задолженности в виде суммы предварительных оплат товаров по Спецификации № 1 от 12.01.2023 и Спецификации № 2 от 03.04.2023, и определением от 10.10.2024 по делу № А40-214809/2023 требования включены в реестр кредиторов.

Из отчета конкурсного управляющего по состоянию на 19.08.2024 кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, реестр требований кредиторов третьей очереди составляет 5.199.352, 04 руб., возникший из неосновательного обогащения по платежу от 19.12.2022.

Однако, конкурсным управляющим в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказана осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника и согласованность действий с должником на причинение вреда кредиторам.

Кроме того, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не указал, чем,

в условиях конкуренции норм о действительности сделки, обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а бездоказательно сослался на ст. 10 ГК РФ, что само по себе не имеет правового значения, поскольку бремя доказывания пороков сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ лежит на лице, оспаривающем сделку.

В соответствии с п. 1 ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно со ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено Федеральным законом от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила транспортно-экспедиционной деятельности не предусматривают предоставления клиенту (заказчику) заявок либо актов оказания услуг привлекаемых экспедитором для оказания услуг перевозчиков, в связи с чем, предоставление данных документов по договору транспортной экспедиции не обязательно.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доводы заявителя со ссылкой на ст. 170 ГК РФ правомерно отклонены судом первой инстанции, как необоснованные.

Распределяя бремя доказывания, суд первой инстанции исходил из того, что в предмет доказывания в делах о признании недействительным договора в соответствии со статьей 170 ГК РФ входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Следовательно, заявляя о ничтожности сделки по вышеуказанным основаниям, заявитель, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение мнимой сделки, что они не имели намерения ее исполнять, а действия по заключению договора были направлены на причинение вреда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе при оспаривании платежей в рамках спорного договора, судом первой инстанции не установлена фиктивность договора, платежей и отсутствие реального исполнения сделки.

Доказательств того, что предусмотренная договором цена сделки была существенно завышена по сравнению с ее рыночной стоимостью, а равно наличие экономической нецелесообразности, конкурсным управляющим в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Из материалов обособленного спора не усматривается, что действия должника и ответчика при их совершении по каким-либо признакам отклонялись от критериев добросовестного поведения участника гражданского оборота.

Как следует из кодов ОКВЭД в отношении должника ООО «Продбазис», основным видом деятельности является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (код 46.73).

При этом, основными видами деятельности 000 «Миратранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) являются деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки (код 49.20), Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (код 49.41.1), Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами (код 49.41.2), Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем (код 49.41.3), Деятельность морского грузового транспорта (код 50.20), Деятельность вспомогательная, связанная с сухопутным транспортом (код 52.21), Транспортная обработка грузов (код 52.24), Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (код 52.29).

Оценив изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора об оказании транспортно-экспедиционных услуг между должником и ответчиком, при осуществлении последним деятельности по оказанию услуг транспортной экспедиции, а также ввиду недоказанности наличия в собственности должника транспортных средств, соответствует названной норме и само по себе не может свидетельствовать о наличии противоправной цели.

Оснований считать отклонением от разумных экономических мотивов оформление отношений по возмездному оказанию услуг по организации и осуществлению перевозок автотранспортом экспортных и импортных грузов, при ведении обществом сопутствующей деятельности не имеется.

При этом, конкурсным управляющим не доказана осведомленность ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, на момент его заключения.

Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку наличие задолженности перед другими кредиторами само по себе не относится к признакам банкротства, а также не исключает возможности исполнения должником своих обязательств и не свидетельствует о неудовлетворительном финансовом положении лица.

Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2024 г. по делу № А40-305673/23, подлежат отклонению, поскольку в указанном судебном акте отсутствуют выводы суда относительности деятельности должника и его генерального директора. Тогда как предметом спора является конкретный договор с иными лицами.

Из материалов спора следует, что о фальсификации договора и оформленных в рамках его исполнения документов, в порядке статьи 161 АПК РФ конкурсным управляющим не заявлено.

Довод жалобы о неверном распределении бремени доказывания не может быть признан обоснованным, как противоречащий материалам спора.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемые платежи совершались по другим назначениям, а счета-фактуры, представленные ответчиком были подписаны через полгода после осуществления оспариваемых платежей, документы, указанные в назначении платежей ответчика отсутствуют, о чем заявлено представителем 000 «Миратранс» на судебном заседании 10.02.2025, апелляционным судом не могут быть отнесены к числу безусловных оснований для признания договора недействительным, поскольку оказание услуг не в полном объеме, влечет иные правовые последствия для исполнителя, предусмотренных ГК РФ и договором.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «Продбазис» в доход Федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2025 по делу № А40- 214809/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Продбазис» в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.А. Назарова

Судьи: Ж.В. Поташова Ю.Н. Федорова