Постановление от 5 декабря 2022 г. по делу № А56-18324/2019

1077/2022-580769(1)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-18324/2019
05 декабря 2022 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 28.11.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34145/2022) Solution Capital Partners Sarl и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу № А56-18324/2019 (судья Калайджян А.А.) о возвращении заявления Solution Capital Partners Sarl и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания» об оспаривании сделок по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Росинвест», ФИО2, DMM Investments LTD, ФИО3, акционерное общество «Банк «Советский»,

установил:

18.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» (далее – кредитор, заявитель, ПАО «Балтийский инвестиционный банк») о признании гражданина ФИО2 (далее – должник, ФИО2) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.02.2019 заявление кредитора принято к производству.

Определением арбитражного суда от 08.05.2019 (резолютивная часть объявлена 06.05.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2019 № 94.

Решением арбитражного суда от 19.08.2019 (резолютивная часть объявлена 23.08.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества


гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.08.2019 № 157.

29.08.2022 (отправлено по почте 23.08.2022) в арбитражный суд от Solution Capital Partners Sarl и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания» поступило заявление о признании недействительным договора от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный между ООО «Росинвест» и ФИО3 в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1; договора от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенного между ООО «Росинвест» и ФИО3 в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1; соглашения об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенное между ФИО3 и компанией ДММ Инвестментс ЛТД; о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 19.09.2022 суд заявление Solution Capital Partners Sarl и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания» об оспаривании сделок возвратил.

Solution Capital Partners Sarl и ООО «Строительно-промышленная компания» не согласились с вынесенными определениями и обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда отменить.

По мнению подателей жалобы, судом не учтено, что спорные сделки были заключены именно с целью причинения вреда именно кредиторам ФИО2, являющегося бенефициарным владельцем Общества «Росинвест», через уменьшение его собственных активов (стоимости принадлежащей ему доли).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представить Компании Норд Винд Лимитед и представитель ООО «Строительно-промышленная компания»

доводы жалобы поддержали. Представитель ГК «АСВ» возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в поданном Solution Capital Partners Sarl и ООО «Строительно-промышленная компания» совместном заявлении об оспаривании сделок сторонами спорных договоров и соглашения являются ООО «Росинвест», ФИО3, а также DMM Investments LTD.

В основу доводов об относимости поданного заявления к делу о банкротстве ФИО2 заявители указали, что одной из сторон сделок является подконтрольная должнику компания, а именно ООО «Росинвест», в связи с чем ими сделан вывод о совершении сделки за счёт должника.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим возвращению.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.


Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными, а именно:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Действительно, доля в уставном капитале общества является имуществом должника - учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве. Ценность этого имущества зависит от стоимости активов общества. Цена продажи доли в свою очередь, влияет на размер поступления в конкурсную массу, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.

Так, единственным участником 100% долей в уставном капитале ООО «Росинвест» с 04.06.2012 являлась Компания Чилтейн Консалтинг Инк, единственным акционером которой являлся должник.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что бенефициарным владельцем указанной ООО «Росинвест» является ФИО2, не образует по смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве основания для подачи заявления об оспаривании сделки с данным обществом в рамках дела о банкротстве должника, так как юридическое лицо является обособленным участником гражданско-правового оборота с индивидуальной имущественной ответственностью, то есть отвечающим по своим обязательствам и представляющим собственные интересы в результате участия в хозяйственном обороте самостоятельно.

Вопреки доводам жалобы, совершение сделок юридическим лицом, в котором должник является выгодоприобретателем, не относятся к сделкам, совершенным за счет должника.

При этом, апелляционный суд отмечает, что в рамках дела о банкротстве банка «Советский» определением от 17.11.2020 по делу № А56-94386/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных между ООО «Росинвест» и ФИО3, дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014, 27.11.2014, заключенных между ФИО3 и банком «Советский», как прикрывающие сделку между обществом «Росинвест» и банком «Советский» по предоставлению последнему компенсационного финансирования в виде права собственности на бизнес-центр, имущество истребовано у компании в пользу банка «Советский», в остальной части в удовлетворении заявления отказано. От Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью ДММ Инвестментс Лимитед (DMM


Investments Ltd) в пользу акционерного общества Банк «Советский» истребованы объекты недвижимости.

Также, в рамках дела о банкротстве ООО «Росинвест» рассматривается заявление о признании недействительными:

- договора от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенного ООО «Росинвест» и ФИО3, в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1.

- договора от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенного ООО «Росинвест» и ФИО3, в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1.

- соглашения об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенного ФИО3 и компанией «ДММ Инвестментс ЛТД».

Суд первой инстанции обратил внимание заявителей, что они вправе прибегнуть к применению института внеконкурсного оспаривания сделок (с учётом правового положения каждого из участников правоотношения), а также могут обратиться с заявлением характерного содержания в рамках дела о банкротстве ООО «Росинвест», которому присвоен № А56-10746/2019, при условии обоснования относимости к указанному делу, что в полной мере соответствует диспозиции пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу № А56-18324/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова

Судьи И.Н. Бармина

Д.В. Бурденков