Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А40-84675/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-37772/2025

Дело № А40-84675/24
г. Москва
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В., судей Елоева А.М., Мезриной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Урютиной К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2025

по делу № А40-84675/24-76-629, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.

по иску ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ООО «Компания «Строй Экспо « (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании в пользу ООО «Компания «Строй Экспо « неосновательного обогащения в размере 358393,46 руб.; в пользу ИП ФИО1 неосновательного обогащения в размере 358393,46 руб.

по встречному иску ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» к ИП ФИО1, ООО «Компания «Строй Экспо « о взыскании солидарно убытков по договору лизинга № 44672ДМО8-КТЛ/01/2022 от 07.09.2022 в размере 1278572,01 руб.; о признании договора цессии, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Компания «Строй Экспо «, недействительным.

При участии в судебном заседании:

от истцов: 1) ФИО2 по доверенности от 04.04.2025, 2) не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) и общество с ограниченной ответственностью «Компания «Строй Экспо» обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в пользу каждого из истцов по 479628,19 руб. (с учетом

уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Ответчик обратился со встречным иском о солидарном взыскании с ИП ФИО1 и ООО «Компания «Строй Экспо» убытков по договору лизинга № 44672ДМО8-КТЛ/01/2022 от 07.09.2022 г. в размере 1278572,01 руб. и о признании договора цессии, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Компания «Строй Экспо», недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2025 по делу № А40-84675/24 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворении частично. Суд взыскал с ООО «Компания «Строй Экспо» в пользу ООО «Ресо-Лизинг» убытки в размере 1278572,01 руб. В удовлетворении встречных исковых требований в отношении ИП ФИО1 отказано. Суд первой инстанции также признал договор уступки прав (цессии), заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Компания «Строй Экспо», недействительным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП ФИО1 истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска. Указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП ФИО1 требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей ООО «Компания «Строй Экспо» и ООО «Ресо-Лизинг».

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.09.2022г. между ИП ФИО3 (Лизингополучателем) и ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодателем) был заключен договор лизинга № 44672ДМ08 - КТЛ/01/2022 (далее – Договор, Договор лизинга), по которому в лизинг был передан предмет лизинга AUDI Q7 VI № (Зав. № ): XW8ZZZ4M5KG001139, 2019 г. в.).

Лизингополучатель взял на себя обязательство осуществлять уплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных пунктом 5.1 Условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (далее – Условия лизинга), , согласно которому Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в Графике лизинговых платежей (Приложение № 1 к Договору).

По договору перенайма от 19.05.2023 права и обязанности Лизингополучателя переданы новому лизингополучателю – ООО «Компания «Строй Экспо»

Лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки, чем нарушил условия Договора лизинга (п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), ст.ст. 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В связи с этим ответчик отказался от Договора лизинга в одностороннем порядке.

При расторжении Договора лизинга обязательства сторон прекращаются согласно п.2 ст. 453 ГК РФ, что влечет последствия, урегулированные ст. 622 ГК РФ и п.4 ст. 17 Закона о лизинге (обязанность по возврату предмета лизинга Лизингодателю).

Предмет лизинга изъят.

20.02.2024г. между ООО «Компания «Строй Экспо» и ИП ФИО1 был заключен договор уступки прав требований № СЭ-РЛ/24, в рамках которого ООО «Компания «Строй Экспо « передало ИП ФИО1 50% прав требований неосновательного обогащения в рамках расторгнутого Договора лизинга № 44672ДМ08 -КТЛ/01/2022, а также 50% прав требований процентов в рамках ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 3.2. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 17) если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления Пленума ВАС РФ № 17).

С учетом положений вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ наиболее точный расчет сальдо встречных обязательств должен учитывать такие показатели как сумма финансирования, рассчитанная исходя из разницы предмета лизинга при приобретении и суммы авансового платежа, плата за финансирование, сумма уплаченных лизинговых платежей и сумма рыночной стоимости предмета лизинга по договору купли-продажи.

Расчеты сальдо встречных обязательств определен истцами следующим образом:

ПФ = ((V-A)-F/F х D)Х365Х100%

13,35%

ПФ - плата за финансирование в % годовых

13,35%

V - общий размер платежей по договору лизинга

8883080

А - сумма, внесенного лизингополучателем аванса

0

I - дополнительные расходы

0

F - размер финансирования (Р=К+1-А)

5300000

D - срок договора лизинга в днях (D=D2-D1)

1849

D1 - Начало договора лизинга

07.09.2022

D2 - Окончание договора лизинга

30.09.2027

К - стоимость предмета лизинга по ДКП

5300000

Q - ПФ в день по договору лизинга (Q=F*ПФ/365)

1937,85

G - Общая сумма платы за финансирование за финансовый период

1015432,08

(G=Q*W)

W - срок финансирования договора лизинга в днях

524дн.

WI - Дата начала финансирования

07.09.2022

W2 - Дата окончания финансирования

13.02.2024

S - К возврату лизингодателю причитается (8=Р+С+2)

6315432,08

Z - Санкции и убытки по договору

0

Z1 - Хранение изъятого имущества

0

Z2 - Транспортировка изъятого имущества

0

Z3 - Пени по договору

Z4- Пени по страховки

0

Z5 - Страховка

0

М - Фактически получено (М=R+P+У)

7032219

R - рыночная стоимость ПЛ

5600000

Р - платежи внесенные лизингополучателем без аванса

1432219

У - Снято приставами по исполнительному листу

0

С - сальдо в пользу лизингополучателя

716786,92

Дополнительно истцами представлено ходатайство об увеличении суммы исковых требований с учетом следующего расчета

ПФ = ((V-A)-F/F х D)Х365Х100%

14,05%

ПФ - плата за финансирование в % годовых

14,05%

V – общий размер платежей по договору лизинга

8883080

А – сумма, внесенного лизингополучателем аванса

267500

I – дополнительные расходы

0

F – размер финансирования (F=K+I-A)

5032500

D – срок договора лизинга в днях (D=D2-D1)

1849

D1 - Начало договора лизинга

07.09.2022

D2 - Окончание договора лизинга

30.09.2027

K - cтоимость предмета лизинга по ДКП

5300000

Q - ПФ в день по договору лизинга (Q=F*ПФ/365)

1937,85₽

G - Общая сумма платы за финансирование за финансовый период

986364,37₽

(G=Q*W)

W - cрок финансирования договора лизинга в днях

509

W1 - Дата начала финансирования

07.09.2022

W2 - Дата окончания финансирования

29.01.2024

S - К возврату лизингодателю причитается (S=F+G+Z)

6096129,92₽

Z - Cанкции и убытки по договору

77265,55

Z1 - Пени

57833,55

Z2 - Возмещение расходов на оплату КАСКО

0

Z3 - Расходы на хранение

17412

Z4 - штраф за уступку

0

Z5 - прочие

2020

M - Фактически получено (M=R+P+Y)

7138513

R - pыночная стоимость ПЛ по ДКП

5470000

P - платежи внесенные лизингополучателем без аванса

1668513

C - cальдо в пользу лизингополучателя (если минус, то в пользу ЛД)

1042383,08₽

С учетом данного расчета заявлено ходатайство об изменении суммы исковых

требований до суммы в размере 1042383 руб.

При исследовании обстоятельств по делу истцы очередной раз представили

расчет сальдо, который определен следующим образом:

ПФ = ((V-A)-F/F х D)Х365Х100% ПФ - плата за финансирование в % годовых

14,05%

V - общий размер платежей по договору лизинга

8883080

А - сумма, внесенного лизингополучателем аванса

267500

I - дополнительные расходы

0

Р - размер финансирования (Р=К+1-А)

5032500

D - срок договора лизинга в днях (D=D2-D1)

1849

D1 - Начало договора лизинга

07.09.2022

D2 - Окончание договора лизинга

30.09.2027

К - стоимость предмета лизинга по ДКП

53000001937,85

Q- ПФ в день по договору лизинга (Q =F*ПФ/365)

Q - Общая сумма платы за финансирование за финансовый период

1003805

(G=Q*W)

W - срок финансирования договора лизинга в днях

518

W 1 - Дата начала финансирования

07.09.2022

W 2 - Дата окончания финансирования

07.02.2024

S- к возврату лизингодателю причитается (8=Р+0+2)

6179256,62

Z - Санкции и убытки по договору

142951,62

Z1 - Пени

124457,62

Z 2 - Расходы на оценку

0

Z 3 - Расходы на хранение

17094

Z 4 - Расходы на экспозицию

0

Z 5 - Иные расходы

1400

М - Фактически получено (М=К+Р+У)

7138513

R - рыночная стоимость ПЛ по ДКП

5470000

P - платежи внесенные лизингополучателем без аванса

1668513

С - сальдо в пользу лизингополучателя (если минус, то в пользу ЛД)

959256,38

Таким образом, общая сумма неосновательного обогащения, которая, по мнению истцов, возникла на стороне ответчика, составляет 959256,38 руб.

Отказывая в удовлетворении требований первоначального иска и частично удовлетворяя требования встречного иска, суд первой инстанции принял во внимание, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем лизингодатель, руководствуясь п. 2 ст.13 Закона о лизинге и п.9.2 Условий лизинга, отказался от исполнения Договора лизинга в одностороннем порядке, направив лизингополучателю соответствующее уведомление-требование о расторжении Договора.

На основании п. 9.2 Условий лизинга договор считается расторгнутым по истечении 10 календарных дней с даты отправки уведомления о расторжении договора или в дату его вручения, в зависимости от того, что наступит ранее.

Уведомление от 13.11.2023 вручено лизингополучателю 24.11.2023. соответственно Договор расторгнут с 24.11.2023.

Пунктом 9.3.3 Условий лизинга предусмотрено, что при расторжении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть имущество лизингодателю в случае неуплаты суммы закрытия лизинговой сделки, предусмотренной договором лизинга.

Согласно п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизинговое имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа в состоянии, обусловленном договором лизинга.

Подобная норма права содержится в ст. 622 ГК РФ: при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущее в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с п. 3 статьи 11 Закона о лизинге лизингодатель имеет право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизинг геля в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Лизингодатель изъял предмет лизинга у лизингополучателя (акт изъятия от 23.11.2023).

29.01.2024 предмет лизинга реализован ООО «Авторелиз» по договору купли- продажи № АРЛ/200-2024/51 за 5470000 руб. Денежные средства по этому договору получены ответчиком 07.02.2024.

Согласно п. 9.3.5 Условий лизинга сумма, полученная Лизингодателем вследствие реализации имущества, засчитывается в счет исполнения Лизингополучателем обязательства по уплате Суммы закрытия лизинговой сделки, установленной на дату расторжения Договора лизинга, а также покрытия расходов Лизингодателя, связанных с расторжением договора лизинга.

Завершающая обязанность одной из сторон Договора лизинга определяется путем уменьшения суммы, вырученной от реализации имущества, на:

- Сумму закрытия лизинговой сделки;

- сумму пеней, начисленных на Сумму закрытия лизинговой сделки (без учета пени на сумму задолженности по уплате лизинговых платежей), за период с даты начала расчетного периода, следующего за месяцем расторжения договора лизинга, до даты поступления денежных средств от реализации имущества на счет Лизингодателя;

- сумму убытков и сумму расходов Лизингодателя, связанных с расторжением договора лизинга (расходы на изъятие, хранение, страхование, оценку, ремонт, внесение имущественных налогов, реализацию и т.п.).

В соответствии с п. 9.3.5.1. Условий лизинга если результат расчета завершающей обязанности одной из сторон договора лизинга будет отрицательным, то Лизингополучатель по требованию Лизингодателя обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней возместить Лизингодателю возникшую разницу.

Руководствуясь данными правилами расчета завершающей обязанности, ООО «Ресо-Лизинг» представило свой расчет сальдо встречных обязательств:

Сумма закрытия лизинговой сделки на дату расторжения Договора - 6605620,39 руб., которая состоит (сумма просроченных лизинговых платежей за период май - ноябрь 2023 + сумма пени за просрочку оплаты лизинговых платежей на 23.11.2023г. - выкупной платеж декабрь 2021+ штрафы по Договору + штрафы ГИБДД (860869,80 + 112179,59 + 5632 571 + 0 + 0);

Сумма пени на сумму закрытия лизинговой сделки за период с декабря 2023 по февраль 2024 - 124457,62 руб. (Сумма закрытия лизинговой сделки - сумма пени за просрочку оплаты лизинговых платежей) * количество дней начисления пени / дней в году * ставка расчета пени (6605620,39 -112179,59) * 69 / 360 * 0,1;

Расходы по Договору лизинга – 18494 руб. (Хранение изъятого имущества 17094 руб., мойка, регистрация – 1400 руб.);

Цена реализации – 5470000 руб.;

Цена реализации имущества - Сумма закрытия лизинговой сделки - Сумма пени на сумму закрытия лизинговой сделки - Расходы по договору лизинга (5470000 – 6605620,39 -124457,62 – 18494) = 1278572,01 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что лизингополучатель обязан возместить лизингодателю убытки в размере 1278572,01 руб.

На основании п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (п.5 ст.453 ГК РФ).

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35) предусмотрено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая

имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В силу ст.412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

На основании ст. 322 ГК РФ: солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.».

Положениями ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (пункт 2). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

При этом права на требование, заявленное в настоящем деле ИП ФИО1, получены по договору уступки прав (цессии), оспоренным лизингодателем, который удовлетворен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Договор уступки права на неосновательное обогащение в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, а именно, притворной сделкой, поскольку, совершен с целью прикрыть другую сделку - ст. 170 ГК РФ, а именно, сделку об оказании юридических услуг.

ИП ФИО1 не оспаривал это обстоятельство, указывая в своих возражениях, что уступка заключена в счет оплаты юридических услуг по договору № СЭ-РЛ/24 от 20.02.2024г.

Договор уступки права на неосновательное обогащение в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, так как, не предусматривая равноценное встречное исполнение, одновременно нарушает закон (ст. 2 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ, ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)) и интересы третьих лиц (ООО «Ресо-Лизинг» и кредиторы лизингополучателя), а значит, никакие права по договору лизинга к истцу не переходили (ст. 167 ГК РФ).

На основании ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правша.

На основании ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г. (далее – Обзор ВС РФ от 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Далее по тексту поясняется, что под существенным расхождением понимается отчуждение имущества по цене, заниженной более чем в два раза относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным.

Ни законом о банкротстве, ни постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) не установлены критерии существенности отличия исполнения, произведенного должником, от полученного им встречного исполнения по сделке, оспариваемой по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015

№ 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), согласно п. 93 которого о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями судов, следует считать полученное должником по сделке предоставление, которое в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента.

Суд первой инстанции посчитал, что так как лизингодатель ООО «Ресо-Лизинг» является платежеспособным обществом, продажа лизингополучателем своего права к лизингодателю с таким существенным дисконтом не соответствует добросовестному поведению лица, целью деятельности которого является извлечение прибыли, учитывая неплатежеспособность ООО Компания «Строй Экспо», что подтверждается заявлением налогового органа в рамках банкротного производства.

Стороны сделки злоупотребили своими правами, нарушив требования ст. 10 ГК РФ.

Одновременно с этим стороны сделки нарушили интересы ООО «Ресо-Лизинг», поскольку уменьшили имущественную массу лизингополучателя, за счет которой иные лица, а также и ООО «Ресо-Лизинг», могли бы удовлетворить свои требования к лизингополучателю.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 38 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия

недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВС РФ № 25 положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст.10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст.157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 7 постановления Пленума ВС РФ № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п.1 или 2 ст.168 ГК РФ).

На основании п. 8 постановления Пленума ВС РФ № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Договор уступки права на неосновательное обогащение в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, поскольку, в отсутствие согласия должника (ООО «Ресо-Лизинг») на уступку прав по договору лизинга одновременно нарушает закон (ст.382 ГК РФ) и интересы третьих лиц (кредиторы лизингополучателя), а значит, никакие права по договору лизинга к истцу не переходили (ст. 167 ГК РФ).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, иное предусмотрено договором лизинга.

Так, в силу п. 3.4 Условий лизинга лизингополучатель не вправе заключать договоры залога имущества или любые иные сделки в отношении имущества с третьими лицами без письменного согласия лизингодателя. Не допускается заключение лизингополучателем договоров сублизинга/субаренды в отношении имущества с третьими лицами без письменного согласия лизингодателя. Также без письменного согласия лизингодателя не допускается заключение лизингополучателем с третьими лицами соглашения о переводе долга и уступки не подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом прав требования к лизингодателю.

ООО «РЕСО-Лизинг» согласий на заключение Договора об уступке прав не давало.

При этом ст. 388 ГК РФ в данном случае не применяется, поскольку стороны Договора об уступке права требования допустили злоупотребление правом,.

Данный довод подтверждается пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54), которым предусмотрено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Договор уступки права на неосновательное обогащение в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, поскольку, в отсутствие согласия должника (ООО «Ресо-Лизинг»), для которого личность кредитора имеет существенное значение, на уступку прав по договору лизинга одновременно нарушает закон (ст.388 ГК РФ) и интересы третьих лиц (кредиторы лизингополучателя, могущие предъявить требования к ООО «Ресо-Лизинг», не получив удовлетворение от лизингополучателя, незаконно отчудившего свое имущество), а значит, никакие права по договору лизинга к истцу не переходили (ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

ООО «Ресо-Лизинг», как должник (по логике истцов) по отношению к предоставлениям, сделанным лизингополучателем, своего согласия на перевод прав лизингополучателя (кредитора) в пользу третьего лица (цессионария) не давало.

При этом личность кредитора имеет существенное значение для ООО «Ресо- Лизинг» по следующим причинам.

Разделение обязательства между разными лицами (между лизингополучателем (цедентом) и цессионарием (третье лицо по отношению к договору лизинга), то есть передача прав третьему лицу без передачи ему долга (в любом случае ничтожной в силу прямого запрещения законом (п. 2 ст. 391 ГК РФ5) и отсутствия согласия кредитора (ООО «Ресо-Лизинг»)), приводит к невозможности соотнесения взаимных предоставлений сторон, произведенных в рамках исполнения договора лизинга, в то время как обязательность такого соотнесения прямо предписана положениями п. 4 ст. 453 ГК РФ и специальными разъяснениями, данными в постановлении постановления Пленума ВАС РФ № 17.

Так, в п. 4 ст. 453 ГК РФ сказано, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным названным постановлением.

При этом, такое обстоятельство, как платежеспособность лизингополучателя, является существенным обстоятельством, влияющим на вероятность признания этих сделок недействительными судом по иску конкурсного управляющего.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 прямо предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 12 названного постановления указано, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п.1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Вышесказанное прямо указывает на то обстоятельство, что личность кредитора (лизингополучателя) для лизингодателя имеет существенное значение.

При оценке таких сделок учитывается, что такие сделки совершены в период подозрительности (неплатежеспособности лизингополучателя).

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы ответчика о недействительности полностью подтверждаются фактическими обстоятельствами, что исключает права ИП ФИО1 на предъявление исковых требований.

Встречный иск в части взыскания суммы убытков в размере 1278572,01 руб. удовлетворен судом первой инстанции к лизингополучателю, что исключает удовлетворение первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения с ответчика. При этом суд первой инстанции посчитал, что требование встречного иска в отношении ИП ФИО1 удовлетворению не подлежат.

Отменяя решение суда первой инстанции, Девятый арбитражный апелляционный суд принял во внимание, что ИП ФИО1 не оспаривал то обстоятельство, что уступка заключена в счет оплаты юридических услуг по договору № СЭ-РЛ/24 от 20.02.2024г.

Так договором уступки (Приложение № 1 к договору услуг) и услуг указаны предмет договора, его сумма и сумма вознаграждения за его исполнение. Таким образом, Договор уступки является встречным исполнением Договора услуг, в рамках которого стороны согласовали условиях сотрудничества и порядок оплаты, прописали все его значимые условия, где ими определено, что стоимость услуг составляет 50% от определенной сторонами суммы неосновательного обогащения в размере 716786,92 руб. Соответственно стороны при заключении договора в полной мере оценили объём работы в рамках оказываемых услуг и плату за них.

Факт встречного исполнения подтвержден Договором услуг и фактом уже оказанных услуг (изучение вопроса о взыскании неосновательного обогащения, подготовки и подачи претензии, подачи искового заявления, подготовки и подачи отзывов и возражений).

То есть сторонами при заключении Договора уступки были согласованы все юридически значимые условия сделки, содержащие в себе предмет договора и цену.

В п. 3 постановления Пленума ВС РФ № 54 разъяснено, что в силу п.3 ст.423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п.3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст.572 ГК РФ). Обязательным признаком договора дарение должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара, и встречная воля одаряемого принять имущество в этом качестве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного РФ от 25.04.2006 № 13952/05). Отсутствие фактической оплаты по сделке не исключает волю сторон при ее заключении на возмездность. Кроме того, нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 по делу № А24-554555/03, Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/11, Определение Верховного Суда РФ от 06.03.2019 по делу № А40-17431/16). Если же размер платы или иного встречного представления просто не соответствует объему уступаемого требования, это само по себе не является основанием для признания договора ничтожным (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара, и встречная воля одаряемого принять имущество в этом качестве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006г. № 13952/05).

Следовательно, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

На основании п. 2 и п. 3 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений указанной нормы, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной.

Отсутствие фактической оплаты по сделке не исключает волю сторон при ее заключении на возмездность.

Кроме того, нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения. В противном случае любая сделка между коммерческими лицами, в которой договорная цена отличается от рыночной, может быть опорочена по п. 1 ст. 575 ГК РФ в части, касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит п.1 ст. 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены, формируемой на основании усредненного спроса и предложения.

Довод об отсутствии согласия лизингодателя на уступку прав несостоятелен, так как на момент заключения Договора цессии отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договора лизинга прекращены, в связи с расторжением ООО «Ресо-Лизинг» Договора лизинга в одностороннем порядке.

Предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких- либо исключений.

Согласно п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному

запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доказательств, свидетельствующих о намерении причинить вред лизингодателю, в материалы дела не представлено.

Кроме того, ООО «Ресо-Лизинг» не представлено доказательств, какие неблагоприятные последствия возникли у него в связи с заключением договора об оказании юридических услуг и уступки в счет ее оплаты.

Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силу саму уступку такого требования. При этом личность кредитора при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга не имеет для ООО «Ресо-Лизинг» существенного значения. При таких обстоятельствах, основания для признания договора цессии недействительным, ничтожным отсутствуют.

Согласно п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 54 если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382, п. 3 ст. 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае право требования передано в отношении денежного обязательства.

По общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение уступки сделало исполнение лизингодателем денежных обязательств, вытекающих из договора лизинга значительно более обременительным.

В настоящем случае уступка права предусматривает встречное предоставление в виде оказания согласованных сторонами юридических услуг и между сторонами отсутствует факт дарения, так как за оказываемые услуги и были уступлены права требования в счет их оплаты.

Ссылка суда первой инстанции на Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2024г. по делу № А40-282112/22 ошибочна, так как оспоренный договор уступки права требования не содержал в себе встречного представления и оказания юридических услуг, что имеет существенное отличие от текущей уступки, которая заключена в счет встречного исполнения Договора об оказании юридических услуг, где в том числе определена цена этого договора и согласованы все значимые юридические признаки договора.

По условиям Договора стороны договорились, что под представлением интересов Заказчика в споре с Должником в том числе понимаются действия по подготовке досудебной претензии, переговоров о досудебном урегулировании спора, организации проведения оценки предмета лизинга (при необходимости), подготовке и направления в суд искового заявления, подготовке и направления в суд письменных объяснений, в том числе возражений на отзыв (при необходимости), подготовке ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы (при необходимости), подготовке апелляционной и кассационных жалоб / отзыва на апелляционную и кассационные жалобы (при необходимости), участию в судебном заседании и т.д.. Представление интересов также

предполагает подачу всех необходимых документов, связных с иском посредством сервиса «Мой Арбитр».

Кроме того материалами дела подтверждено, что все расходы в рамках судебного процесса произвел Цессионарий.

Таким образом, к настоящему разделу Договора подлежат применению положения ГК РФ о договоре цессии (ст.ст. 388-390 ГК РФ).

При этом, как согласовали стороны Договора оказания услуг, данный договор является актом приема-передачи документов и прав от Заказчика к Исполнителю.

Права (требования) по настоящему Договору переходят от Заказчика к Исполнителю с момента подписания настоящего Договора, и Цессионарий становится новым кредитором Должника в объеме 50% по обязательствам, указанным в договоре об оказании юридических услуг.

Уступка права, вопреки выводам суда первой инстанции, предусматривает встречное предоставление в виде оказания согласованных сторонами юридических услуг.

Более того, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что он несет неблагоприятные последствия, связанные с заключением истцами договора об оказании юридической помощи и уступкой исполнителю услуг доли в сальдо.

При этом, как усматривается из материалов дела, ответчик ссылался на банкротные основания оспаривания сделок, направленные на защиту прав кредиторов.

Вместе с тем, доказательств того, что в отношении истца (лизингополучателя) в производстве суда имеются возбужденные дела о несостоятельности (банкротстве) в материалы дела не представлено, так как решения суда о признании должника банкротом отсутствует.

Позиция ответчика относительно признаков банкротства Лизингополучателя не нашла свое документальное подтверждение, так как решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.12.2024г. по делу № А40-281567/24 прекращено производство по делу о признании ООО "Компания "Строй Экспо" несостоятельным (банкротом).

Кроме того, должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом либо на неравноценность встречного предоставления.

На основании п.п. 2 и 3 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной, а отсутствие фактической оплаты по сделке не исключает волю сторон при ее заключении на возмездность.

При этом в случае, если размер платы или иного встречного представления не соответствует объему уступаемого требования, это само по себе не является основанием для признания договора ничтожным (п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120). Как усматривается из материалов дела, на момент заключения договора цессии отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договора лизинга прекращены, в связи с его расторжением в одностороннем порядке, а предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.

В данном случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких- либо исключений.

Таким образом, совершенной уступкой не нарушаются права и какой-либо законный интерес Лизингодателя ООО «Ресо-Лизинг», и личность кредитора не имеет никакого значения.

Что касается запрета на уступку прав требований, прописанный в Договоре лизинга, то такой запрет ничтожен в силу закона, так как Договор лизинга расторгнут.

Лизингодателем не доказан факт нарушения положений ст. 10 ГК РФ Цедентом и Цессионарием при заключении Договора уступки

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истцов о том, что Договор уступки не прикрывает иную сделку, а является встречным исполнением в рамках оказания услуг, а ссылка на договорной запрет ничтожна в силу закона.

Суд первой инстанции при вынесении решения рассчитал размер убытка исходя из расчета ответчика, который использовал формулы расчета сальдо согласно п. 9.3.5.1 Условий лизинга, что противоречит положению п. 26 Обзора ВС РФ от 27.10.2021.

Так, согласно п. 9.3.5 Условий лизинга этом в формуле расчета присутствует показатель Сумма закрытия лизинговой сделки, который в свою очередь содержит в себе сумму просроченных лизинговых платежей и выкупной платеж. Таким образом, данный показатель учитывает в расчете сальдо всю сумму оставшихся невыплаченных лизинговых платежей до окончания Договора лизинга.

Выкупной платеж, сумма которого равна стоимости досрочного исполнения Договора лизинга в соответствии с графиком платежей на дату лизингового платежа, следующего после расторжения договора лизинга.

Согласно п. 26 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

При расчете завершающей обязанности по договорной методике предполагается, что лизингополучатель оплатил лизинговые платежи по состоянию на месяц расторжения договора. Если оплата произведена не в полном объеме, в предоставлении лизингодателя учитывается просроченная задолженность по лизинговым платежам на месяц расторжения договора включительно. Указанные платежи включают плату за пользование финансированием на дату расторжения договора. Наряду с указанными платежами, в предоставлении лизингодателя учитываются лизинговые платежи за период с месяца расторжения договора до месяца реализации предмета лизинга. Следовательно, плата за финансирование в сумме выкупного платежа не должна превышать плату за один лизинговый период, так как плата за финансирование за предыдущие периоды уже оплачена или содержится в сумме задолженности. Однако в данном случае, плата за пользование финансированием в сумме выкупного платежа значительно превышает плату за один лизинговый период, следовательно, включат в себя плату за периоды после возврата финансирования. Таким образом, расчет по договорной методике не может быть применен для расчета сальдо, так как нарушает один из основных принципов соотнесения предоставлений: плата за пользование финансированием учитывается только до его возврата.

В связи с этим при расчете сальдо встречных обязательств необходимо применять положения постановления Пленума ВАС РФ № 17.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, раскрывающие принцип определения суммы выкупного платежа и дающие возможность проверить обоснованность и разумность данной суммы выкупного платежа с учетом баланса интересов сторон: какие расчетные параметры заложены в сумму выкупного платежа; какая процентная ставка применяется при расчете суммы выкупного платежа; какая формула расчета суммы выкупного платежа используется лизингодателем; на основании каких данных может быть проверена эквивалентность и разумность используемой суммы выкупного платежа. Таким образом, подобный порядок определения завершающей обязанности сторон имеет очевидные признаки нарушения эквивалентности встречных предоставлений и нарушает баланс интересов сторон.

В своем отзыве ответчик указывает на необходимость применения положений п.9.3.5. Условий лизинга, однако приведенные в обоснование данной позиций доводы ответчика не опровергают того обстоятельства что в противоречие правовой позиции, изложенной в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ № 17, при применении данной методики - лизингодатель оказывается в лучшем имущественном положении, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, в силу чего указанный подход не может быть применен при разрешении настоящего спора. Многочисленной судебной практикой установлено, что основной принцип постановления Пленума ВАС РФ № 17 заключается в том, что расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ, и он не может быть пересмотрен по соглашению сторон.

Согласно п. 28 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст.ст. 10. и 168 ГК РФ.

Помимо указанного порока, порождающего ничтожность указанных условий Договора, п.9.3.5. Условий лизинга также содержат следующие условия, являющиеся обременительными для лизингополучателя, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, и в силу положений изложенных в разъяснениях, приведенных в пунктах 26, 28 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 - не подлежащих применению: - условие о не включении внесенных лизинговых платежей в расчет представления лизингополучателя.

Исходя из разъяснений п.п. 3.2, 3.3 постановления Пленума ВАС РФ № 17 следует, что одним из показателей для расчета сальдо встречных обязательств являются полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового). Согласно Условиям лизинга внесенные лизинговые платежи не включаются в расчет сальдо встречных обязательств между сторонами договора лизинга, при расчете учитывается только сумма денежных средств, поступивших на расчетный счет лизингодателя в виде средств от продажи предмета лизинга, что существенно ухудшает положение лизингополучателя, поскольку в результате применения данного договорного условия лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга.

Таким образом, применение методики расчета, установленная положениями п.9.3.5. Договора лизинга недопустимо ввиду наличия существенных противоречий разъяснениям, приведенных в п. 28 Обзора ВС РФ от 27.10.2021.

В соответствии с п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 421 ГК РФ свобода договора относится к основным началам гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению

решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия.

В то же время свобода договора не является абсолютной.

В силу п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В соответствии с п. 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Как указано в абз. 2 п. 74 постановления Пленума ВС РФ № 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Таким образом, отсутствие возражений одной из сторон договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное условие противоречит императивным нормам по своей сути, в том числе входит в противоречие с существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора.

Кроме того, Девятый арбитражный апелляционный суд принял во внимание, что при расчете сальдо лизингодатель учитывает расходы на страхование на сумму в 244510,80 с НДС 20% и в сумме Договора лизинга, и в сумме финансирования, то есть фактически дважды учитывает данный убыток, что недопустимо.

Фактически ответчик оплатил 203759 руб. (договором страхования № SYS2390100984 от 14.09.2022г. за период с 14.03.2023 по 13.09.2023г., платёжным поручением № 12461 от 21.03.2023г. в размере 97025 руб. и договором страхования № SYS2440185098 от 25.08.2023 г. за период с 14.09.2023 по 13.03.2024 г., платёжным поручением № 44658 от 26.09.2023 г. в размере 106734 руб.).

Согласно уточненному истцами расчету сальдо встречных обязательств выглядит следующим образом.

Расчет сальдо по Договору лизинга

П- Общий размер платежей по договору лизинга с учетом выкупного платежа (с НДС) согласно Приложению № 1 Договора

9055542

Д-Дополнительные расходы (связанные с приобретением и передачей предмета лизинга, например: каско, противоугонная система, различные услуги)

0

А-Авансовый платеж по Договору лизинга

267500

С-Закупочная цена предмета лизинга (с НДС)

5300000

Ф-Размер финансирования, предоставленного Лизингодателем Лизингополучателю (стоимость предмета лизинга с дополнительными расходами за вычетом аванса) (Ф = С + Д – А)

5032500

С/дн-Срок договора лизинга в днях, (с даты подписания оговора/если есть акт ПП, то с даты акта ПП до даты окончания действия договора)

1849

Начало Договора лизинга

07.09.2022

Окончание Договора лизинга

30.09.2027

ПФ - плата за финансирование в % годовых. ПФ=((((П-A)- Ф)/(ФxС/дн))x365)x100%

14,73%

ФСФ/дн-Фактический срок финансирования, с даты передачи предмета лизинга Лизингополучателю до даты возврата предмета лизинга, в днях

518

Начало финансирования

07.09.2022

Окончание финансирования

07.02.2024

ПФФ-Плата за финансирование за время до фактического возврата финансирования, (за период пользования Лизингополучателем суммой финансирования), ПФФ=((Ф*ПФ)/365)*ФСФ/дн

1052120,47

У - Убытки по договору (пени, штрафы, расходы на страхование, расходы на изъятие, расходы на реализацию и иные убытки лизингодателя)

276799,81

Пени за просрочку лизинговых платежей

54546,81

Расходы на страхование (фактически произведенные Ответчиком)

203759

Иные расходы

18494

ПЛД - Представление Лизингодателя (ПЛД=Ф+ПФФ+У)

6361420,28

ПЛ-Суммы платежей, полученные от лизингополучателя (за исключением авансового), включая суммы которые были списаны по инкассо или если ранее были взысканы просроченные лизинговые платежи по решению суда

1416742,85

СВ-Стоимость возвращенного предмета лизинга (на дату возврата предмета лизинга лизингодателю по ДКП, отчету оценщика или в рамках судебной экспертизы)

5470000

ПЛП - Предоставление Лизингополучателя (ПЛП=СВ+ПЛ)

6886742,85

САЛЬДО -если положительное, то в пользу Лизингополучателя -если отрицательное, то в пользу Лизингодателя

525322,57

Соответственно, сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истцов в размере 525322,57 руб., которое подлежит взысканию с ответчика в пользу истцов исходя из условий Договора уступки по 50% в пользу каждого из истцов.

В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении требований встречного иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2025 по делу № А40-84675/24.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Компания «Строй Экспо « (ИНН <***>, ОГРН <***>) неосновательное обогащение в размере 262661 (Двести шестьдесят две тысячи шестьсот шестьдесят один) рубль 29 коп.

Взыскать с ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) неосновательное обогащение в размере 262661 (Двести шестьдесят две тысячи шестьсот шестьдесят один) рубль 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 12705,11 (Двенадцать тысяч семьсот пять) рублей 11 коп.

В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении требований встречного иска отказать.

Взыскать с ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10000 (Десять тысяч) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.В. Савенков

Судьи: А.М. Елоев

Е.А. Мезрина