Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А66-14791/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14791/2022
г. Вологда
17 сентября 2025 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 02 июня 2025 года по делу № А66-14791/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЛС-Северстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) 25.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «ТрансСтройСервис» (ОГРН <***>, ИНН  <***>; адрес: 172332, <...>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 22.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Определением от 11.01.2024 ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; определением суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением суда от 20.03.2025 для совместного рассмотрения в рамках дела № А66-14791/2022 объединены три обособленных спора:

- по  заявлению конкурсного кредитора ООО «НГМУ» о признании недействительной сделки по перечислению должником Компании денежных средств в размере 1 248 500 руб.;

- по заявлению конкурсного кредитора ООО «НГМУ» о признании недействительными (мнимыми) сделками договора аренды техники и транспорта без экипажа от 01.01.2017 № 01/01-17, заключенного должником и Компанией, акта приема-передачи от 01.01.2017 (приложение 1 к договору от 01.01.2017 № 01/01-17), акта сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по август 2022 года;

- по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора аренды техники и транспорта без экипажа от 01.01.2019 № 01/01-19, заключенного должником и Компанией.

Определением суда от 02.06.2025 в удовлетворении заявлений кредитора и конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий должника с этим определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела, просит отменить судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления. По мнению апеллянта, судом не исследованы обстоятельства, которые косвенно могут свидетельствовать о мнимом характере договоров – каким образом спорные объекты предлагались к продаже, распространялась ли информация о продаже среди неограниченной круга лиц либо сведения были получены покупателем из иных, в том числе личных, источников. Считает, что, несмотря на заключение договоров, должник сохранял личный контроль и продолжал пользоваться имуществом по своему усмотрению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, Компания (арендодатель) на основании договоров аренды техники и транспорта без экипажа от 01.01.2017 № 01/01-17, от 01.01.2019 № 01/01-19 передала Обществу (арендатор) во временное владение и пользование поименованные в договорах 101 единицу и 104 единицы техники и автотранспорта соответственно. Арендная плата за каждую единицу техники указана в пунктах 1.1 договоров.

Техника и автотранспорт передаются на срок с 01.01.2017 по 31.12.2018 и с 01.01.2019 по 31.12.2020.

Имущество передано арендатору по акту от 01.01.2017.

Сторонами 31.08.2022 подписан акт сверки расчетов по договору от 01.01.2017 № 01/01-17, зафиксировавший наличие задолженности на стороне Общества в размере 30 764 113 руб. 08 коп.

Конкурсным кредитором ООО «НГМУ» установлено перечисление денежных средств с расчетного счета Общества в пользу Компании в период с 26.05.2020 по 02.09.2021 в общей сумме 1 248 500 руб. с назначением платежей «Оплата за аренду транспортных средств и спецтехники по дог. № 01-01/2017 от 09.01.2017», «Оплата за аренду транспортных средств и спецтехники по дог. № 01-01/2019 от 01.01.2019», «Оплата по договору цессии (уступка права требования) от 12.01.2022».

Заявители, полагая, что договоры аренды от 01.01.2017 № 01/01-17, от 01.01.2019 № 01/01-19 являются мнимыми (фиктивными) сделками, отношения между арендатором и арендодателем являлись формальными с целью прикрытия вывода денежных средств из Общества в аффилированную Компанию, а упомянутые платежи имеют признаки недействительной (оспоримой) сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным кредитором и конкурсным управляющим должника требований.

Апелляционная коллегия согласна с такими выводами ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Статьей 68 АПК РФ в числе основополагающих принципов доказывания в арбитражном процессе установлен принцип допустимости доказательств, заключающийся в том, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в указанных случаях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 и 179 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

Доводы, на которые ссылались заявители, указывая на недействительность договоров аренды от 01.01.2017 № 01/01-17 и от 01.01.2019 № 01/01-19, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае не доказано, что передача Компанией должнику техники и автотранспорта не была связана с реальными предпринимательскими целями, но была направлена исключительно на номинальную смену титульного собственника имущества и вывод денежных средств должника.

Такие доводы являются предположительными и документально неподтвержденными.

Поскольку оспариваемые договоры аренды техники и транспорта без экипажа № 01/01-17 от 01.01.2017 и от 01.01.2019 № 01/01-19 совершены за пределами трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве Общества, они не могут быть подвергнуты проверке по основаниям, установленным  статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд первой инстанции, акт приема-передачи от 01.01.2017 и акт сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по август 2022 года являются средствами доказывания (передаточным и учетным документами) и сами по себе отдельными сделками не являются, поскольку они не влекут возникновения, изменения или прекращения взаимных прав и обязанностей сторон (статья 153 ГК РФ).

Соответственно, акты не могут быть признаны недействительными в гражданско-правовом смысле (статья 166 ГК РФ).

Оценивая доводы о наличии оснований для признания недействительными платежей в общей сумме 1 248 500 руб., совершенных в период с 26.05.2020 по 02.09.2021 в счет спорных договоров, а также по договору цессии от 12.01.2022, суд первой инстанции правомерно принял во внимание выводы вступившего в законную силу определения суда от 18.07.2023 по настоящему делу об отказе в удовлетворении заявления ООО «НГМУ» о признании недействительным договора цессии и признании отсутствующей задолженности Общества перед Компанией в размере 2 889 392 руб.

Судом также учтено отсутствие доказательств наличия в спорных платежах признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как верно отмечено судом первой инстанции, безусловные доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества по состоянию на 2017 и 2019 годы не представлены.

Доказательств неисполнения должником обязательств перед кредиторами именно вследствие недостаточности денежных средств на дату совершения платежей в материалах дела не имеется.

Вне зависимости от доводов о заинтересованности Компании по отношению к должнику заявителями не доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов вследствие совершения спорных сделок.

Таким образом, доказательств наличия совокупности условий для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения требований об оспаривании сделок у суда не имелось.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 02 июня 2025 года по делу № А66-14791/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева