Постановление от 25 июня 2024 г. по делу № А53-35412/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35412/2023
город Ростов-на-Дону
26 июня 2024 года
15АП-5829/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А., 

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 26.02.2024,

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 09.11.2023, удостоверение №7619,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медстайл»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 по делу                №А53-35412/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО4, ФИО2

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6 Михайловны

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Медстайл» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора процентного целевого денежного займа от 26.04.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что одобрения на совершение сделки не получено, договор является сделкой с заинтересованностью, решением суда общей юрисдикции в пользу ФИО4 взыскана задолженность по займу, сделка совершена в ущерб интересам участников общества.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Представитель ООО «Медстайл» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ отсутствие иных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, физические лица ФИО4 (доля в уставном капитале 25%), ФИО2 (доля в уставном капитале 25%), ФИО6 (доля в уставном капитале 25%), ФИО5 (доля в уставном капитале 25%) являются учредителями общества.

Согласно выписке по счету общества в период с 19.05.2022 по 28.10.2022 обществом совершены операции перечисления в пользу ФИО4 на общую сумму 4 500 000 рублей во исполнение возврата денежных средств по договору процентного целевого денежного займа на сумму 10 000 000 рублей на срок до 25.04.2023, проценты 25% годовых (заемщик – общество, заимодавцы – ФИО4 и ФИО2).

Ссылаясь на то, что договор заключен без одобрения участников общества, оно обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества, суд первой инстанции верно определил, что заинтересованности ответчиков в сделке в ущерб интересам общества не доказано.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27), в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Согласно пункту 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор займа не являлся убыточным для общества и не повлек иные неблагоприятные последствия для юридического лица и учредителей, в связи с чем основания для признания договора займа недействительным по мотиву неодобрения сделки с заинтересованностью отсутствуют.

Из оспариваемого договора займа видно, что в силу пункта 1.4 целью займа является исполнение налоговых обязательств обществом взаимозависимых с ним организаций в соответствии с протоколом МИФНС № 27 по Ростовской области №109 от 07.04.2022 (сумма долга 10 000 000 рублей).

Наличие налоговой задолженности, как и факт получения денежных средств от заимодавцев и направление денежных средств на погашение долга перед налоговым органом, истцом не оспаривается.

Доказательств того, что общество имело финансовую возможность исполнить обязательства по уплате налогов без привлечения заемных средств, в материалы дела не представлено.

В то же время истцом не пояснено, какая заинтересованность существовала у ответчиков в сложившейся ситуации, денежные средства направлены по назначению, часть денежных средств добровольно возвращена обществом ФИО4

Само по себе установление платы за пользование займом и невозвращение обществом части долга заимодавцу ФИО4 не свидетельствует об убыточности сделки для общества.

Размер процентов в договоре установлен в 25%, при этом ставка рефинансирования Центробанка на момент договора составляла 17%, установление более высокой обоснованной ставки по займу является общеприменяемой деловой практикой в гражданских правоотношениях.

Обществом не обосновано, какие неблагоприятные последствия оспариваемая сделка повлекла для заемщика.

Более того, ответчики не соответствуют признакам контролирующих лиц, указанных в статье 45 Закона № 14-ФЗ.

Неполучение одобрения на совершение сделки с учетом того, что участники общества знали о налоговой задолженности, а заимодавцы не имели личного интереса в совершении сделки и не являются контролирующими лицами общества не влечет признание сделки недействительной по данному основанию.

Наличие родственных связей ФИО2 и директора общества не влечет установление признака заинтересованности заимодавца в совершении сделки, денежные средства использованы на реальные потребности юридического лица, в случае непредоставления займа обществу могли быть начислены штрафные санкции на сумму недоимки.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении иска общества, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 по делу                №А53-35412/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев


Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева


В.Л. Новик