Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А39-7093/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-7093/2024
30 июля 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой Т.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2025 по делу № А39-7093/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спар Миддл Волга» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о внесении изменений в договор аренды федерального недвижимого имущества от 18.07.2023 № 2973 и взыскании судебных расходов, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, общество с ограниченной ответственностью «Оценочные системы», эксперт ФИО2, при участии в судебном заседании: от заявителя (истца) - общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» - ФИО3 (по доверенности от 20.06.2024 сроком на 3 года и диплому), ФИО4 (адвоката, по доверенности от 23.06.2025 сроком действия до 31.12.2025); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Спар Миддл Волга» - ФИО5 (адвоката, по доверенности от 04.02.2025 сроком действия до 31.12.2026), ФИО6 (по доверенности от 06.12.2024 сроком действия до 31.12.2025 и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спар Миддл Волга» (далее – ООО «Спар Миддл Волга») о внесении изменений в договор аренды от 18.07.2023 № 2973, изложив с 18.07.2023 пункт 5.1 договора в иной редакции, указав размер ежемесячной арендной платы 3 054 120 руб. с НДС, 2 545 100 руб. без НДС; приложение № 3 договора в иной редакции (в части размера арендной платы); с 07.12.2023 пункты 5.2 и 5.3 договора в иной редакции, указав иные реквизиты для перечисления арендатором арендной платы и неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл,

Чувашской Республике и Пензенской области (далее – Теруправление), общество с ограниченной ответственностью «Оценочные системы», эксперт ФИО2.

Решением от 15.04.2025 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ресурс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнением к ней) и просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым внести изменения в договор аренды; внести в мотивировочную часть решения изменение, исключив толкование пункта 5.4 договора (абзацы 4-7 страницы 5 решения).

Апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает установленную в договоре аренды арендную плату не соответствующей рыночным ценам. Полагает, что получение арендной платы в размере ниже рыночной стоимости является существенным нарушением его прав как арендодателя. Указал на то, что судом не дана оценка доводам истца относительно установления размера арендной платы на основании оценки ее действительной рыночной стоимости, поскольку размер арендой платы для сделок с федеральным имуществом является регулируемой ценой. Сослался на положения статей 167, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отметил, что в рамках рассмотрения дела была проведена судебная экспертиза, по результатам которой установлено, что отчет, на основании которого определена арендная плата по договору, не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности) и федеральным стандартам оценки, а также размер реальной стоимости ежемесячной арендной платы. Находит пункт 5.1 договора недействительным, поскольку он нарушает требования статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статьи 12 Закона об оценочной деятельности и посягает на публичные интересы ввиду того, что на дату заключения договора имущество находилось в федеральной собственности, и права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в данном случае потенциальных покупателей арендуемого здания. Кроме того, по мнению заявителя, судом дано неверное толкование договору аренды, обратив внимание на то, что судом не учтены все абзацы пункта 5.4 договора в совокупности и по взаимосвязи. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

ООО «Спар Миддл Волга» в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определением от 26.06.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от 17.07.2025 представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «Спар Миддл Волга» возразили относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, земельный участок с кадастровым номером 12:05:0506011:84, общей площадью 5303 кв.м, по адресу: <...> и расположенное на нем нежилое здание общей площадью 2991,3 кв.м, кадастровый номер 12:05:0506011:146, являлись федеральным имуществом.

На основании распоряжения от 18.07.2023 № 13-475-р между Теруправлением (арендодатель) и ООО «Спар Миддл Волга» (арендатор) заключен договор аренды федерального недвижимого имущества, составляющего государственную казну Российской Федерации, от 18.07.2023 № 2973, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое здание общей площадью 2991,3 кв.м, кадастровый номер 12:05:0506011:146, расположенное по адресу: <...>, для размещения предприятия общественного питания и организации отдела по приему, оформлению заказов с помощью сети интернет.

Согласно пункт 1.2 договора объект предоставлен арендатору без конкурса или аукциона на основании части 9 статьи 17.1 Закона о защите конкуренции.

Срок действия договора с 18.07.2023 по 18.07.2033 (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 5.1 договора сумма ежемесячной арендной платы без учета НДС и коммунальных платежей составляет 1 182 000 руб. (отчет об оценке от 12.07.2023 № 23/07/606-н, выполненный ООО «Оценочные системы»).

В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 № 860 «Об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества», положениями информационного сообщения о продаже на аукционе спорного земельного участка с расположенным на нем объектом недвижимого имущества и на основании протокола от 10.10.2023 № 154(2) об итогах проведения аукциона по продаже данного имущества между Теруправлением (продавец) и ООО «Ресурс» заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 13.10.2023 № П59/2023.

Право собственности на здание зарегистрировано за ООО «Ресурс» 07.12.2023 (сведения из ЕГРН)

В договоре купли-продажи отражено, что в отношении нежилого здания общей площадью 2991,3 кв.м, кадастровый номер 12:05:0506011:146, расположенного по адресу: <...>, имеется обременение в виде аренды на основании договора аренды от 18.07.2023 № 2973.

Истец указал, что соответствие установленной арендной платы рыночным ценам вызвало у ООО «Ресурс» сомнения, в связи с чем истец обратился к оценщику ФИО7, согласно отчету которого № 17/10-08/23 по состоянию на 17.10.2023 рыночная стоимость права пользования спорным объектом недвижимости составляет 3 016 400 руб. с НДС и 36 196 800 с НДС в год.

ООО «Ресурс», полагая, что получение арендной платы в размере ниже его рыночной стоимости является существенным нарушением прав арендодателя,

направило в адрес ООО «Спар Миддл Волга» претензию и дополнительное соглашение об изменении размера арендной платы.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

В пункте 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

С момента регистрации перехода права собственности на здание права арендодателя по договору аренды от 18.07.2023 № 2973 перешли к ООО «Ресурс», что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Как следует из материалов дела, в спорном договоре размер ежемесячной арендной платы без учета НДС и коммунальных платежей определен в сумме 1 182 000 руб. в соответствии с отчетом об оценке от 12.07.2023 № 23/07/606-н, выполненным ООО «Оценочные системы».

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменись настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его

расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие оснований, предусмотренных статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для внесения изменений в договор аренды в части арендной платы истцом не доказано.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование требования о внесении изменений в договор в части размера арендной платы ссылается на недействительность пункта 5.1 договора ввиду несоответствия отчета об оценке, в соответствии с которым установлена арендная плата, законодательству об оценочной деятельности.

Между тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалы дела свидетельствуют, что договор аренды был заключен на основании распоряжения Теруправления от 18.07.2023 № 13-475-р и размер ежемесячной арендной платы определен в сумме 1 182 000 руб. в соответствии с отчетом об оценке от 12.07.2023 № 23/07/606-н, выполненным ООО «Оценочные

системы». Права арендодателя по договору аренды от 18.07.2023 № 2973 перешли к ООО «Ресурс» с момента регистрации перехода права собственности на здание.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами следует понимать, в том числе интересы неопределенного круга лиц. При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доказательств нарушения заключенной сделкой по аренде имущества публичных интересов материалы дела не содержат. Более того, истец не обосновал наличие у него права на предъявление иска в защиту публичных интересов.

Условие о размере арендной платы, содержащееся в договоре, отражает волю заключивших его сторон.

Вопреки мнению ООО «Ресурс», арендная плата за пользование нежилым зданием, являвшимся федеральной собственностью, не относится к числу регулируемых цен.

Более того, объект недвижимости, находящийся у ответчика в аренде, приобретен ООО «Ресурс» по результатам аукциона и последний обладал сведениями об обременении объекта спорным договором аренды, что истцом не отрицается.

Согласно положениям пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении воли на заключение сделки.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что ООО «Ресурс», ознакомленное с аукционной документацией и обременением объекта правом аренды в пользу ООО «Спар Миддл Волга», в том числе условиями сделки по аренде, приобрело данный объект недвижимости, суд апелляционной инстанции

полагает, что требование, направленное на ретроспективное изменение условий договора аренды со ссылкой на несоответствие закону его условий о цене, определенных сторонами при заключении договора и известных истцу, не подлежит удовлетворению, в том числе и в силу принципа эстоппеля в гражданском праве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит правомерным отказ в удовлетворении требований истца о внесении изменений в договор аренды в даты его заключения и с даты регистрации перехода ООО «Ресурс» права собственности на недвижимость.

Ссылки заявителя жалобы в подтверждение своей позиции на судебные акты по другим делам не принимаются, поскольку содержащиеся в них выводы основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств, и не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Доводы заявителя жалобы относительно несогласия с данным судом первой инстанции толкованием условий договора, в частности, пункта 5.4, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку установление оснований для изменения арендной платы в порядке пункта 5.4 договора не имеет правового значения для настоящего дела, требования в рамках которого истец обосновывает несоответствием определенной в договоре арендной платы рыночной стоимости права аренды спорного объекта недвижимости. При этом выводы суда первой инстанции в части толкования названного пункта договора суд апелляционной инстанции находит преждевременными, поскольку соответствующие условия договора подлежат оценке в рамках имеющегося между сторонами судебного спора, касающегося изменения арендной платы на основании указанного пункта.

Иные аргументы, приведенные заявителем жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с чем признаны несостоятельными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2025 по делу № А39-7093/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.В. Устинова

Судьи Д.Г. Малькова

А.Н. Ковбасюк