Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А60-5056/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-5056/2021
02 июня 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С. (до и после перерыва), рассмотрел в открытом судебном заседании

исковое заявление ФИО1, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-ОЙЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, далее – ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

о восстановлении в должности директора, признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц, признании недействительным решения регистрирующего органа, восстановлении записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности 66АА6488412 от 12.01.2021 (до и после перерыва);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ": ФИО4, представитель по доверенности от 10.02.2021 (до и после перерыва); ФИО5, представитель по доверенности от 10.02.2021 (до перерыва);

от ответчика - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО6, представитель по доверенности № 73 от 29.12.2020 (до и после перерыва);

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, и считаются уведомленными должным образом в соответствии с положениями статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием применить последствия недействительности решения Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ю-ОЙЛ», оформленного протоколом № 10 от 30.12.2019:

1) восстановить в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" ФИО1;

2) признать недействительной регистрационную запись от 07.02.2020 под номером ГРН 2206600128326, внесенную ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ";

3) восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" - ФИО1.

Определением от 12.02.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец просил рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве соответчика – ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (о чем было ранее указано в исковом заявлении). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 46, 51 АПК РФ).

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, просил рассмотреть дело по существу в данном судебном заседании.

Истец возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 23.03.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ", поступили дополнительные документы. Приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ФИО2, поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ", возражал. Ответчик - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 29.04.2021 по ходатайству истца было судебное разбирательство отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

1) восстановить в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" ФИО1;

2) признать недействительной регистрационную запись от 07.02.2020 под номером ГРН 2206600128326, внесенную ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ";

3) признать недействительным решение о государственной регистсрации от 07.02.2020 № 4965А, вынесенное ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ";

4) восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" - ФИО1.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца пояснил, что требование о восстановлении истца в должности директора не является требованием, связанным с трудовыми правоотношениями, а является последствием, подлежащим применению в случае удовлетворения заявленных требований о признании записи и решения регистрирующего органа недействительными.

От истца поступили письменные объяснения, приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва в целях представления в материалы дела дополнительных доказательств, в том числе по документам, поступившим накануне судебного заседания.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ", возражал.

Ответчик - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ", поступили письменные объяснения, приобщены к материалам дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26.05.2021 11 ч 00 мин.

После перерыва 26.05.2021 судебное заседание продолжено в том же составе суда. Протокол судебного заседания после перерыва ведет помощник судьи Кузьминых О.С.

От истца поступили итоговые письменные объяснения, приобщены к материалам дела.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ", поступили письменные возражения, приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015.

В период с 30.07.2015 по 06.02.2020 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) осуществляла ФИО1

18.12.2019 истец собственноручно написала и передала участникам общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» заявление об увольнении с должности директора по собственному желанию.

30.12.2019 состоялось собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл», на котором участники приняли решение об освобождении ФИО1 от исполнения функций директора, что было оформлено в виде протокола общего собрания участников № 10.

07.02.2020 ФИО1 издан приказ об увольнении её с должности директора общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл».

26.01.2021 решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-28368/2020 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» ФИО7 установлено, что протокол собрания участников № 10 от 30.12.2019, которым ФИО1 освободили от должности директора, является ничтожным, поскольку факт принятия собранием участников решений по повестке собрания не был нотариально удостоверен.

По мнению ФИО1, установленный Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела № А60-28368/2020 факт ничтожности протокола собрания участников, которым она была освобождена от исполнения обязанностей директора общества свидетельствует о нарушении её прав.

Из искового заявления следует, что восстановление прав ФИО1 возможно путем восстановления в должности директора, признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ, которой директором общества назначен ФИО2, восстановления записи в ЕГРЮЛ в отношении ответчика о единоличном исполнительном - ФИО1

Ответчики с исковым заявлением не согласны. Ответчиками подано заявление о пропуске истцом срока на обращение в суд.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Суд, рассмотрев заявления ответчиков о пропуске истцом срока на обращение в суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Учитывая, что ФИО1 была освобождена от исполнения обязанностей директора 30.12.2019, соответственно, в тот же период времени истец должна была узнать о нарушении своих прав, если бы таковые имели место.

Кроме того, 07.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл». Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются публичными, их достоверность презюмируется. Соответственно, с 07.02.2020 истец бесспорно должна была знать о возможном нарушении её прав.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ссылка истца на то, что срок исковой давности составляет три года, подлежит отклонению, поскольку к данному спору применим специальный срок.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания её недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Судом установлено, что истец был осведомлен о совершении участниками корпоративной процедуры по смене директора в декабре 2019 и феврале 2020 г., поскольку в феврале прекратились полномочия ФИО1 и полномочия директора перешли к ФИО2, что также было отражено в ЕГРЮЛ (запись № 2206600128348 от 07.02.2020).

Из материалов дела следует, что ФИО1, действуя в своей воле и в своём интересе, 18.12.2019 самостоятельно подала участникам общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» заявление об увольнении, 07.02.2020 издала приказ об увольнении, что в свою очередь также свидетельствует об осведомлённости её и о намерении истца прекратить правоотношения с ответчиком (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцу было известно о прекращении статуса директора общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» в декабре 2019 г. и феврале 2020 г., что свидетельствует о пропуске истцом срока на обращение в суд.

Доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока на обращение в суд, в материалы дела истцом не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Вместе с тем, как разъяснено в абзаце втором пункта 106 упомянутого выше постановления от 23.06.2015 № 25, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что истец не обладает правом на оспаривание протокола собрания участников № 10 от 30.12.2019.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичный подход отражен в Определениях Верховного Суда РФ от 17.02.2020 № 307-ЭС19-28089 по делу № А56-162750/2018, от 31.03.2015 № 303-ЭС15-1341 по делу № А51-5458/2014, Определении ВАС РФ от 10.12.2008 № 15985/08 по делу № А40-5786/07-57-498.

Из вышеизложенного следует, что правом на оспаривание протокола собрания участников обладает участник, который не принимал участия в собрании. Истец по настоящему делу к числу таких лиц не относится.

Поведение ФИО1, которая самостоятельно совершила действия, направленные на прекращение правоотношений с ответчиком и знала о проведении общего собрания, также лишает её права на обращение в суд с настоящим иском в силу принципа «эстоппель» (абзац 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что у ФИО1 отсутствует нарушенное право, которое подлежит защите в судебном порядке по смыслу часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Как было указано выше, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом суд отдельно отмечает, что регистрирующий орган вносит сведения в ЕГРЮЛ на основании документов, предоставленных уполномоченными лицами, не проводя проверку за рамками предоставленных ему полномочий Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Требовать дополнительные документы регистрирующий орган не вправе, ответственность за неправомерные действия по предоставлению документов относится на заявителей. Поскольку в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов решение регистрирующего органа соответствует закону и не может быть признано незаконным. Аналогичный вывод касается и записи, с учётом изложенного выше.

Кроме того, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявлено о пропуске срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, что является основанием для отказа в требованиях к регистрирующему органу, ходатайства о восстановлении такого срока не заявлялось.

Учитывая вышеизложенное в совокупности, оснований для удовлетворения требований у суда не имеется.

Поскольку требование о восстановлении в должности директора, как пояснил истец, являются производными от требований о признании недействительной регистрационной записи от 07.02.2020, решения регистрирующего органа и восстановлении записи в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе, то данные требования также не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины не подлежат отнесению на ответчиков с учётом результата рассмотрения дела, а поскольку истцом уточнялись исковые требования и не доплачивалась госпошлина, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 201, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 600 руб. 00 коп. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина