Постановление от 31 января 2024 г. по делу № А76-21092/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9491/23

Екатеринбург

31 января 2024 г.


Дело № А76-21092/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Столяренко Г.М., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 по делу № А76-21092/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.


Акционерное общество «Челябметрострой» (далее – общество «Челябметрострой») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 8 780 905 руб. 98 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, временный управляющий общества «Челябметрострой» ФИО11, ФИО12 в лице финансового управляющего ФИО13.

Определением от 18.08.2021 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (далее – общество «ИТСК»), являющееся владельцем 1005 акций общества «Челябметрострой».

Общество с ограниченной ответственностью «Калк-М» (далее – общество «Калк-М») обратилось с заявлением о замене общества «ИТСК» на общество «Калк-М» в связи с продажей акций общества «Челябметрострой».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 данное заявление удовлетворено; произведена процессуальная замена общества «ИТСК» на общество «Калк-М».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества «Калк-М».

Как указывает заявитель кассационной жалобы, обществом «Калк-М» надлежащим образом не подтвержден статус акционера на дату разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве. При этом заявитель отмечает, что в силу ничтожности дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 26.11.2021 данный договор (пункт 8.2.3 которого предусматривает его прекращение в случае нарушения покупателем сроков оплаты части цены, подлежащей оплате не позднее одного года с даты передачи акций покупателю) прекратил свое действие по договоренности сторон 09.12.2022, то есть до вынесения оспариваемого определения суда первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обществом «Челябметрострой» в рамках настоящего дела предъявлено к ФИО1 как бывшему руководителю юридического лица требование о взыскании убытков.

Определением суда от 18.08.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество «ИТСК», являющееся владельцем 1005 акций общества «Челябметрострой».

Впоследствии между обществом «ИТСК» (продавец) и обществом «Калк-М» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 26.11.2021, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю акции общества «Челябметрострой», а покупатель – принять акции и оплатить продавцу их цену на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.3 указанного договора сторонами согласованы характеристики акций: вид, форма выпуска – именные бездокументарные акции; категория – обыкновенные; государственный регистрационный номер выпуска – 1-0145750-D; количество акций – 58 179 штук; номинальная стоимость акций – 58 179 000 руб.; процентная доля акций в уставном капитале – 100 %; держатель реестра акционеров общества – акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Согласно пункту 2.1.1 договора совокупная цена акций, подлежащих передаче по договору, составляет 120 000 000 руб.

В связи с продажей акций общество «Калк-М» обратилось в суд с ходатайством о замене соистца по делу с общества «ИТСК» на общество «Калк-М».

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для замены процессуального соистца по настоящему делу в связи с тем, что в рассматриваемом споре материально-правовым отношением является защита акционером общества «Челябметрострой» интересов общества, при этом на основании договора от 26.11.2021 акции общества «Челябметрострой» перешли к обществу «Калк-М», договор купли-продажи акций недействительным не признан.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П следует вывод о том, что вопрос о процессуальном правопреемстве в каждом конкретном деле разрешается с учетом предусмотренных законом пределов усмотрения суда по установлению юридических фактов, являющихся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), а также с учетом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив договор купли-продажи акций от 26.11.2021, заключенный между обществом «ИТСК» и обществом «Калк-М», установив, что 100 % акций общества «Челябметрострой» продано обществом «ИТСК» обществу «Калк-М», при этом указанный договор от 26.11.2021 оспаривался ФИО14 в рамках дела № А40-281834/2021, по результатам рассмотрения которого оснований для признания его недействительным установлено не было, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены соистца по делу с общества «ИТСК» на общество «Калк-М».

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, ввиду наличия материально-правовых оснований для вывода о выбытии одной из сторон в установленном правоотношении, учитывая отсутствие возражений со стороны общества «ИТСК» относительно состоявшегося перехода прав на акции, процессуальная замена стороны является правомерной.

При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ФИО1 о прекращении договора купли-продажи акций от 26.11.2021 в связи с признанием решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023 по делу № А40-21743/23-34-125 дополнительного соглашения от 11.11.2022 № 1 к названному договору ничтожной сделкой, верно отметил, что на момент принятия обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве вступивший в законную силу судебный акт по названному делу № А40-21743/23-34-125 отсутствовал.

Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки ФИО1 на то, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве имели место основания для прекращения договора купли-продажи акций от 26.11.2021, предусмотренные пунктом 8.2.3 данного договора, подлежат отклонению судом округа с учетом вышеприведенной позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.11.2018 № 43-П.

Приведенные заявителем обстоятельства не являются основанием для отмены принятых в соответствии с нормами материального и процессуального права судебных актов. При этом судебные акты могут быть пересмотрены по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, отклоняя приведенные в обоснование наличия правового интереса в оспаривании состоявшегося правопреемства доводы ФИО1 о том, что общество «ИТСК» как соистец по настоящему спору имеет возможность отказаться от заявленных требований, суд апелляционной инстанции с учетом разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также факта открытия в отношении общества «Челябметрострой» в рамках дела № А76-1312/2022 конкурсного производства, обоснованно отметил, что общество «Челябметрострой», выступающее в данном случае в качестве материального и процессуального истца, не ограничено позицией процессуального соистца – общества «ИТСК» либо общества «Калк-М».

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 по делу № А76-21092/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Г. Кочетова


Судьи Г.М. Столяренко


Н.В. Шершон