Постановление от 11 ноября 2024 г. по делу № А11-2458/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-2458/2023

11 ноября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,


при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.06.2024),

от ответчика: ФИО2, директора (паспорт),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Сильные автомобили»


на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024

по делу № А11-2458/2023


по иску общества с ограниченной ответственностью «33 Вектор»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сильные автомобили»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании заключить договор,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «33 Вектор» (далее – ООО «33 Вектор») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сильные автомобили» (далее – ООО «СилАвто») об обязании заключить договор.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «Лизинговая компания «Европлан»).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2024 иск удовлетворен: суд обязал ООО «СилАвто» заключить с ООО «33 Вектор» договор поставки автоэвакуатора с платформой сдвижного типа на шасси а/м Hyundai Mighty EX8 4x2 2022 года выпуска по цене 4 820 000 рублей на условиях проекта договора, представленного истцом, в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

ООО «СилАвто» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права. По его мнению, основания для заключения основного договора поставки транспортного средства у ответчика отсутствуют. В период действия предварительного договора со стороны ООО «33 Вектор» не совершались действия, направленные на заключение основного договора. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание, что в настоящее время отсутствует возможность поставки спорного транспортного средства истцу.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Представитель ООО «33 Вектор» в судебном заседании отклонил доводы заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «СилАвто» направило в адрес ООО «33 Вектор» коммерческое предложение от 10.01.2022 № 3135, в котором предложило приобрести продукцию – автоэвакуатор Hyundai Mighty EX8 со сдвижной платформой 5700 мм 4X2, 2022 года выпуска в соответствии с техническими характеристиками, приведенными в коммерческом предложении, по цене 4 820 000 рублей, в том числе НДС. Срок изготовления автомобиля: февраль 2022 года; срок действия коммерческого предложения – до 21.01.2022.

На основании указанного коммерческого предложения 12.01.2022 между ООО «СилАвто» (поставщик) и ООО «33 Вектор» (покупатель) заключен предварительный договор поставки № 1/12-01, предметом которого является намерение сторон заключить основной договор поставки в отношении транспортного средства – автоэвакуатора с платформой сдвижного типа на шасси а/м Hyundai Mighty EX8 4X2, 2022 года выпуска по цене 4 820 000 рублей, в том числе НДС.

В пункте 2.1 договора установлено, что поставщик обязуется поставить товар в течение 45 рабочих дней с момента перечисления первого этапа предоплаты согласно пункту 3.1. договора. Поставщик и покупатель обязаны согласовать точную дату и время приема товара, путем письменного уведомления покупателя о готовности товара. Передача товара осуществляется по адресу: склад поставщика (<...>) и оформляется актом приема-передачи, подписанным уполномоченными представителями сторон договора.

В силу пунктов 3.1 и 3.2 договора оплата товара покупателем производится путем перечисления на расчетный счет поставщика денежных средств в два этапа: 1-й этап предоплата в размере 200 000 рублей в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания договора и получения счета на оплату; 2-й этап: доплата в размере 4 620 000 рублей после получения письменного уведомления продавца о готовности товара к отгрузке, но не позднее трех рабочих дней. По соглашению сторон расчеты покупателя с поставщиком могут производиться путем проведения зачета взаимных требований или в иной согласованной сторонами форме, в соответствии с действующим гражданским законодательством.

При перечислении покупателем 1-го этапа предоплаты, односторонний отказ от исполнения договора полностью или частично не допускается за исключением пункта 2.6. договора. Оплата товара происходит в размере 100% (пункты 3.3, 3.4. договора).

Согласно пункту 5.4 договора в случае уклонения покупателя от заключения основного договора поставки, поставщик правомочен оставить все полученное по предварительному договору в своей собственности.

Положения пункта 5.4 договора не распространяются на случай, если стороны после заключения настоящего договора придут к соглашению о заключении договора купли-продажи товара между ООО «СилАвто» лизинговой/кредитной компанией, согласно котором товар передается в лизинг/кредит ООО «33 Вектор» (пункт 5.5 договора).

В случае заключения/подписания основного договора между ООО «СилАвто» лизинговой/кредитной компанией и ООО «33 Вектор» предоплата по настоящему договору в сумме 200 000 рублей возвращается на расчетный счет ООО «33 Вектор» в течение 3 (трех) рабочих дней. При этом данный договор считается исполненным и прекращает свое действие (пункт 5.6 договора).

Если на расчетный счет поставщика не поступили денежные средства в 3 (трехдневный) срок с момента первого этапа предоплаты, указанного в пункте 3.1 договора, то поставщик имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора путем письменного уведомления покупателя без возмещения ему убытков (пункт 6.3 договора).

По платежному поручению от 14.01.2022 № 1832 ООО «33 Вектор» перечислило ООО «СилАвто» 200 000 рублей.

ООО «33 Вектор» 24.03.2022 направило ООО «СилАвто» претензию с требованием

исполнить обязательство по договору и передать в собственность истца транспортное средство.

ООО «СилАвто» в письме от 29.03.2022 № 62 сообщило истцу об одностороннем отказе от исполнения предварительного договора поставки от 12.01.2022 № 1/12-01 по причине того, что истец неоднократно уклонялся от ответа о дальнейшей перспективе договора, а сумма предоплаты в размере 200 000 рублей недостаточна для исполнения основного договора за счет поставщика; проинформировало о том, что прекратило осуществлявшийся по его инициативе поиск лизинговых компаний с целью заключения основного договора.

По платежному поручению от 29.03.2022 № 111 ООО «СилАвто» возвратило истцу 200 000 рублей, оплаченных по предварительному договору поставки от 12.01.2022 № 1/12-01.

ООО «33 Вектор» обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ООО «СилАвто» исполнить предварительный договор поставки от 12.01.2022 № 1/12-01 в натуре, передав в собственность истца транспортное средство – автоэвакуатор с платформой сдвижного типа на шасси а/м Hyundai Mighty EX8 4X2, 2022 в количестве 1 штуки по цене 4 820 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2022 по делу № А11-3332/2022 в удовлетворении иска отказано.

ООО «33 Вектор» 29.12.2022 направило ООО «СилАвто» требование о заключении основного договора, ответа на которое от ответчика не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «33 Вектор» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 421, 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу об отсутствии у ООО «СилАвто» правовых оснований для отказа от заключения основного договора на условиях предварительного договора, в связи с чем удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Если сторона, для которой в соответствии с названным кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, – в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Согласно пункту 28 Постановления № 49 несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Если при рассмотрении искового заявления о понуждении заключить договор или об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). Равным образом в случае, когда между сторонами отсутствует спор по части условий, суд может вынести на обсуждение сторон вопрос о соотношении таких условий со спорными условиями. По итогам обсуждения суд, учитывая, в частности, мнения сторон по названным вопросам, обычную договорную практику, особенности конкретного договора и иные обстоятельства дела, принимает решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами (пункт 4 статьи 445, пункт 1 статьи 446 ГК РФ) (пункт 39 Постановления № 49).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2022 по делу № А11-3332/2022 установлено, что между ООО «СилАвто» и ООО «33 Вектор» заключен предварительный договор поставки № 1/12-01, предметом которого являлось намерение сторон заключить основной договор поставки в отношении транспортного средства – автоэвакуатора с платформой сдвижного типа на шасси а/м Hyundai Mighty EX8 4X2, 2022 года выпуска по цене 4 820 000 рублей, в том числе НДС.

В рамках рассмотрения настоящего спора установлено, что в предварительном договоре от 12.01.2022 № 1/12-01 срок, в течение которого стороны обязуются заключить основной договор, не установлен.

Следовательно, данный срок подлежит определению в соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 429 ГК РФ и составляет один год.

Учитывая наличие со стороны истца требования о заключении основного договора от 29.12.2022, досудебной претензии, направленной в адрес ответчика 01.02.2023, а также обращения в суд в иском об обязании ответчика исполнить предварительный договор поставки от 12.01.2022 № 1/12-01 в натуре, передав в собственность транспортное средство (дело № А11-3332/2022), суды первой и апелляционной инстанций признали, что ООО «33 Вектор» совершались действия, направленные на заключение основного договора поставки, в связи с чем у ООО «СилАвто» не имелось правовых оснований для отказа от заключения основного договора на условиях предварительного договора.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, а также с учетом того, что в ходе рассмотрения спора ООО «СилАвто» не оспаривало условия проекта договора, протокол согласования или протокол разногласий к договору не представило, суды, приняв во внимание пункт 39 Постановления № 49, удовлетворили иск ООО «33 Вектор» на условиях проекта договора и обязали ООО «СилАвто» заключить с ООО «33 Вектор» договор поставки автоэвакуатора с платформой сдвижного типа на шасси а/м Hyundai Mighty EX8 4x2, 2022 года выпуска, по цене 4 820 000 рублей.

Довод заявителя жалобы о том, что в настоящее время отсутствует возможность поставки указанного транспортного средства, судами рассмотрен и отклонен, как документально не подтвержденный.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А11-2458/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сильные автомобили» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Сильные автомобили».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


О.Е. Бердников




Судьи


Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова