Постановление от 31 января 2019 г. по делу № А46-15144/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-15144/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кулика Тараса Эдуардовича на решение от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) и постановление от 26.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу № А46-15144/2015 по иску Кулика Тараса Эдуардовича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, Омская обл., г. Омск, ул. Зеленая, 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) о признании недействительными решений единственного участника общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Русановой Ирины Ивановны, Суслова Алексея Владимировича, и по иску Русановой Ирины Ивановны (г. Омск) к Кулику Тарасу Эдуардовичу о признании прекращенными полномочий Кулика Тараса Эдуардовича в должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Спецпром», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Спецпром».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Восьмого арбитражного апелляционного (судья Грязникова А.С.) в заседании участвовали представители:

от Кулика Тараса Эдуардовича - Земляницина Д.А. по доверенности от 29.03.2018 (сроком на 5 лет),

от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности от 27.06.2018 (сроком на 10 лет),

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» - Манжос А.Е. по доверенности от 27.11.2018, выданной генеральным директором Сусловым А.В. (сроком на 1 год).

Суд установил:

Кулик Тарас Эдуардович обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», Общество) о признании недействительным решения от 02.11.2015 № 3 единственного участника Общества Русановой Ирины Ивановны о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в должности генерального директора ООО «Спецпром» и назначении на должность генерального директора ООО «Спецпром» сроком на три года со дня принятия решения Суслова Алексея Владимировича, признании недействительным решения от 16.12.2015 № 4 единственного участника ООО «Спецпром», согласно которому Русановой И.И. было решено датой принятия решения № 3 считать 03.11.2015 (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Делу присвоен № А46-15144/2015.

К участию в деле № А46-15144/2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Русанова И.И., Суслов А.В.

Русанова И.И. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к Кулику Т.Э. о признании прекращенными полномочий в качестве генерального директора ООО «Спецпром» с 03.11.2015 (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 АПК РФ).

Делу присвоен № А46-15208/2015.

К участию в деле № А46-15208/2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Спецпром».

Определением от 12.09.2017 дела № А46-15144/2015 и № А46-15208/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А46-15144/2015.

Решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Кулика Т.Э. отказано, исковые требования Русановой И.И. удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении требований Кулика Т.Э. и удовлетворении требований Русановой И.И., Кулик Т.Э. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в обжалуемой части, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Кулика Т.Э. и об отказе в удовлетворении исковых требований Русановой И.И.

По мнению Кулика Т.Э., решение суда было принято незаконным составом суда: судья Воронов Т.А. был лично прямо или косвенно заинтересован в исходе дела; судом неверно применены положения статьи 161 АПК РФ; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представителем Кулика Т.Э. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом ООО «Спецпром» на кассационную жалобу и формирования правовой позиции, представители Русановой И.И. и ООО «Спецпром» возражали против удовлетворения заявленного ходатайства. При этом представитель ООО «Спецпром» заявил, что не настаивает на приобщении отзыва к материалам дела.

Совещаясь на месте, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, а также поскольку отзыв ООО «Спецпром» на кассационную жалобу не приобщен.

В судебном заседании представителем Кулика Т.Э. заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-2694/2017, представители Русановой И.И. и ООО «Спецпром» возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Совещаясь, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы, поскольку рассмотрение настоящего дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов не связано с разрешением дела № А46-2694/2017.

Представитель Кулика Т.Э. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители Русановой И.И. и ООО «Спецпром» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО «Спецпром» зарегистрировано Городской регистрационной палатой департамента недвижимости Администрации г. Омска 22.06.2001 за основным государственным регистрационным номером 1025500734775.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.12.2015 учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являются Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала; в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – генерального директора – указан Кулик Т.Э.

На основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава участников ООО «Спецпром».

Русановой И.И., как единственным участником ООО «Спецпром» были приняты решения: - от 02.11.2015 № 3 о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в должности генерального директора ООО «Спецпром» и назначении на указанную должность Суслова А.В.; - от 16.12.2015 № 4 об исправлении даты принятия решения № 3 (такой датой решено считать 03.11.2015).

Кулик Т.Э. обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании названных решений единственного участника ООО «Спецпром» Русановой И.И.

Исковые требования Кулика Т.Э. в рамках дела мотивированы тем, что он является генеральным директором ООО «Спецпром» и участником Общества с долей участия 50 % уставного капитала Общества, в том числе в связи с тем, что на основании заявления от 06.08.2015 и соглашения от 08.07.2015 восстановлен в статусе участника Общества, в связи с чем второй участник Общества с долей 50 % Русанова И.И. не имела право единолично принимать решение о смене единоличного исполнительного органа, принятие которого отнесено к компетенции общего собраня участников Общества.

Русанова И.И. обратилась в арбитражный суд с иском о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром» с 03.11.2015 (уточненной даты принятия решения № 3).

Удовлетворяя исковые требования Русановой И.И. и отказывая в удовлетворении исковых требований Кулика Т.Э., суд первой инстанции исходил из того, что на основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава участников ООО «Спецпром», решение от 03.11.2015 № 3 принято Русановой И.И. в пределах своей компетенции, полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром» являются прекращенными с указанной даты.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые решение и постановление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 43 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением от 25.11.2016 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9231/2015, заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» подписано Куликом Т.Э. и направлено на юридический адрес Общества.

В рамках дела № А46-2714/2015 судами установлен факт выхода Кулика Т.Э. из состава участников Общества посредством подачи заявления от 10.02.2015.

Таким образом, суды, обоснованно сославшись на статью 69 АПК РФ, указали, что по состоянию на ноябрь 2015 года единственным участником ООО «Спецпром» являлась Русанова И.И.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, поскольку Кулик Т.Э. не является участником Общества (обстоятельства, установленные по делам №№ А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017), Русанова И.И. как единственный участник, вправе была принять решение о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в должности генерального директора ООО «Спецпром» и назначении на указанную должность Суслова А.В., без соблюдения процедур, установленных статьями 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, судами обоснованно указано, что полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром» являются прекращенными с 03.11.2015, у него отсутствует право на обращение в суд с иском об обжаловании решений органов управления ООО «Спецпром», в связи с чем судами обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Кулика Т.Э. и удовлетворены исковые требования Русановой И.И.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что решение суда было принято незаконным составом суда: судья Воронов Т.А. был лично прямо или косвенно заинтересован в исходе дела, поскольку при рассмотрении дела Кулик Т.Э. заявлял об отводе судьи Воронова Т.А., в удовлетворении заявления отказано в связи с его необоснованностью.

Ссылка заявителя на нарушение судом статьи 49 АПК РФ при принятии уточнений исковых требований Русановой И.И. в части указания даты, с которой следует считать прекращенными полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром», не обоснована, поскольку заявленное уточнение не привело к одновременному изменению предмета и основания иска.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении требований Кулика Т.Э. и удовлетворяют требования Русановой И.И., а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-15144/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.В. Клат


Судьи Н.А. Аникина


М.Ф. Лукьяненко