Постановление от 2 августа 2024 г. по делу № А03-20066/2022

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-20066/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2024 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Курындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрелкассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Октябрь» на решение от 06.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю, Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу№ А03-20066/2022 по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Октябрь» (659253, Алтайский край, Кытмановский р-н, с. Семено-Красилово,ул. Советская, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконной процедуры реорганизации.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО9, ФИО10, администрация Кытмановского сельсовета Кытмановского района Алтайского края, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю.

В заседании принял участие представитель СПК «Октябрь» - ФИО11 по доверенности от 01.07.2024 (срок действия до 01.07.2027).

Суд установил:

ФИО2, ФИО6 (далее – ФИО2,ФИО6, истцы) обратились с иском в арбитражный суд к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Октябрь» (далее – СПК «Октябрь», СПК, кооператив) о признании незаконной процедуры реорганизации СПК «Октябрь».

Впоследствии в качестве соистцов в дело вступили ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 (далее – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, истцы).

Также в суд поступил иск ФИО3, ФИО4 о восстановлении членства истцов в СПК колхоз «Октябрь», с внесением соответствующей записи ЕГРЮЛ, о рассмотрении вопроса о законности избрания ФИО10 (далее – ФИО10) на должность председателя СПК «Октябрь». Иск принят к производству, делу присвоен № А03-3930/2023. Определением от 15.06.2023 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела, делу присвоен№ А03-20066/2022. В ходе рассмотрения дела требования неоднократно уточнялись,в итоге истцы просили рассмотреть исковые требования к СПК «Октябрь» о признании незаконной процедуры реорганизации СПК «Октябрь». Также просили рассмотреть исковые требования к СПК «Октябрь», МИФНС № 16 по Алтайскому краю о признании незаконными действий по исключению ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 из членовСПК «Октябрь» с восстановлением сведений об их членстве в ЕГРЮЛ, о признании незаконными действий по избранию ФИО10 председателем СПК «Октябрь».

Определением от 30.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края требованияо признании незаконными действий по исключению истцов из членов СПК «Октябрь»с восстановлением сведений об их членстве в СПК в ЕГРЮЛ, о признании незаконными действий по избранию ФИО10 председателем СПК «Октябрь», выделеныв отдельное производство, делу присвоен номер А03-19643/2023.

Таким образом, в данном деле рассматривались только требования истцово признании незаконной процедуры реорганизации СПК «Октябрь».

Решением от 06.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, процедура реорганизация СПК «Октябрь» признана незаконной.

СПК «Октябрь» обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принятыми с неправильным применением норм процессуального права, не соответствующие обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: решение о реорганизации СПК «Октябрь» принято членами кооператива в полном соответствии с законом; истцыв силу закона не имеют право обращаться с настоящими требованиями, поскольку членами кооператива не являются, так как на момент принятия решения членами кооператива являлись только ФИО10 и ФИО9 (далее – ФИО9); судами допущены нарушения положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу того, что трехмесячный срок исковой давности пропущен; выводы арбитражного суда, основанные на записяхв трудовых книжках, являются несостоятельными, в связи с тем, что трудовая книжка является свидетельством исключительно трудовых правоотношений, участие истцовв трудовой деятельности кооператива не связано с корпоративной сферой деятельности кооператива; постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86«О порядке реорганизации колхозов и совхозов» (далее – постановление № 86) утратило силу, в связи с чем применен нормативный правой акт не подлежащий применению.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательством порядке не представлен.

В судебном заседании представитель кооператива поддержал доводы, изложенныев кассационной жалобе.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в регистрационном деле СПК «Октябрь» содержится протокол № 1 внеочередного общего собрания членов СПКот 18.08.2022. В протоколе указано, что на собрании присутствуют 100 % участников СПК, а именно ФИО10 и ФИО9 На собрании принято решениео реорганизации СПК путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Октябрь» с переходом всех прав и обязанностей к вновь образованному обществу.

Также принято решение определить порядок участия в создаваемом обществес ограниченной ответственностью: ФИО10 – доля 50% номинальной стоимостью 46 000 руб., ФИО9 – доля 50% номинальной стоимостью 46 000 руб.

Ссылаясь на то, что общим собранием членов СПК такое решение не принималось, так как при созыве и проведении собрания не были учтены реальные участники кооператива, к которым себя относят истцы, последние обратились в арбитражный судс иском по настоящему делу.

Согласно статье 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В пункте 1 статьи 20 Закона № 193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗк исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится принятие решения по вопросу реорганизация и ликвидация кооператива. Аналогичное правило установлено в разделе 15 Устава кооператива.

В силу статьи 112 ГК РФ производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов. Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

В пункте 1 статьи 41 Закона № 193-ФЗ содержатся аналогичные положения в части реорганизации кооператива.

Согласно пункту 7 статьи 41 Закона № 193-ФЗ члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов.

При этом в пункте 8 статьи 41 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооперативав хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если: 1) такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласнои члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование; 2) на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контрольза соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

Право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации правана участие в управлении делами кооператива, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Пунктом 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомленыв письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительнопо основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из законане следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу положений статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 7 статьей 30.1 Закона № 193-ФЗ указано, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимоот обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если законом или уставом кооператива не установлены иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона № 193-ФЗ). Уставом кооператива иное не установлено.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения статей 106.1 – 106.6, 181.2 – 181.5 ГК РФ, статей 1, 3, 13, 14, 20, 22, 24,30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), пунктов 8, 9, 10 постановления № 86, пунктов 8, 11, 13, 16, 17, 19-23, 26 положения «О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий», утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708, установили, что истцы участвовали в создании СПК, о проведении собрания по вопросу реорганизации СПК соистцы в порядке, предусмотренном Законом № 193-ФЗ и уставом кооперативаот 27.03.2020, уведомлены не были, в собрании участия не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали, из материалов дела не установлено наличие доказательств, подтверждающих добровольный выход истцов из кооператива и исключение ихиз кооператива в установленном законом и уставом порядке, и пришел к выводуоб удовлетворении заявленных исковых требований.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозы и совхозы были обязаны провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСРот 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности»и перерегистрироваться в соответствующих органах.

Порядок реорганизации колхозов был установлен в постановлении № 86.

Возможные пути и особенности реорганизации сельскохозяйственных предприятий, порядок определения имущественных паев и земельных долей и направлений их использования были установлены также Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708.

Пунктами 5 и 8 названного Положения предусмотрено, что при реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий по желанию членов трудовых коллективов этих хозяйств могут быть образованы: товарищества, акционерные общества, сельскохозяйственные производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства и их объединения. В каждом реорганизуемом колхозе и совхозе (независимо от избранного правления реорганизации) определяются имущественные паи и земельные доли. В случае принятия собраниями трудовых коллективов колхозов решений о сохранении прежней формы хозяйствования осуществляется их перерегистрация с закреплением земли в соответствии с действующим законодательством. При этом должно быть обеспечено безоговорочное право выхода работника без согласия на то трудового коллектива с выделением земельной долии имущественного пая для организации крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с пунктом 2 раздела 4 рекомендаций Министерства сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации от 14.01.1992 «По реорганизации колхозов и совхозов» учредителями могут быть все владельцы имущественныхи земельных паев, оставшиеся в хозяйстве; их вкладами в уставный капитал такого общества становятся имущественные паи и права пользования земельными паями. Вклады оцениваются в рублях и рассматриваются как доли учредителей в уставном капитале.

Согласно Рекомендациям по приведению уставов колхозов, сохраняющих прежнюю форму хозяйствования, в соответствие с действующим законодательством, утвержденным Министерством сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерацииот 04.01.1993, для прохождения перерегистрации колхоз представляет в районную администрацию устав и решение собрания трудового коллектива о сохранении прежней формы хозяйствования. В соответствии с законодательством колхоз является однойиз форм сельскохозяйственного производственного кооператива. Устав колхоза, принятый общим собранием его членов, является основным юридическим документом, регулирующим внутрихозяйственные отношения, и вместе с тем учредительным документом, определяющим его взаимоотношения с другими предприятиями, организациями и гражданами. В уставах колхозов, сохраняющих прежнюю форму хозяйствования, следует более полно отразить признаки сельскохозяйственного кооператива и изменения, которые предусмотрены действующим законодательством; наряду с правами колхоза на землю, целесообразно предусмотреть положенияоб определении земельной доли (пая) в случае закрепления земли в коллективную совместную или коллективно-долевую собственность.

Судами обеих инстанций не были установлены ни члены кооператива, ни стоимость принадлежащих им земельных и имущественных паев, обстоятельства и условия внесения ими имущественных и (или) земельных паев, выхода из состава членов кооператива.

Удовлетворяя заявленные требований, суды исходили из того, что истцы являются членами кооператива, на спорном собрании участия не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали.

Вместе с тем точное количество членов кооператива на дату проведения внеочередного общего собрания судами нижестоящих инстанций не устанавливалось. Факт прекращения членства лиц, указанных в протоколе собрания от 07.04.1998 № 1,от 21.06.2006 № 1, выписках из протоколов общего собрания от 03.04.2008 № 1,от 07.04.2010 №2, не исследовался.

Таким образом не установление круга лиц, чьи права и законные интересы затронуты в результате принятия спорного решения, нарушен порядок рассмотрения подобного рода споров (часть 3 статьи 225.2., главы 28.2. АПК РФ.)

Установление всех членов кооператива также влияет на существенные для дела обстоятельства: соблюдение порядка созыва (извещение, кворум) общего собрания членов кооператива.

При этом судами оставлены без внимания представленные вместе с материалами регистрационного дела СПК «Октябрь» следующие документы: 1 – постановление Администрации Кытмановского района Алтайского края от 18.08.1998 № 138 (том 2, л.д. 111), из которого следует, что в соответствии с требованиями Закона № 193-ФЗ колхоз «Октябрь» реорганизован в сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) и 2 – устав коллективного сельскохозяйственного предприятия «Октябрь» (том 2, л.д. 82-88), зарегистрированный главой Администрации Кытмановского района 09.10.1992 № 155,в пункте 1 которого указано, что предприятие создано на базе колхоза «Октябрь» Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР, образованного решениемот 19.03.1968.

Наличие корпоративного конфликта предполагает расширение предмета доказывания и исследование обстоятельств фактического вступления соистцов в члены кооператива совместно с другими работниками совхоза, последующую реализацию ими прав членов кооператива, в том числе участие в собраниях и в деятельности ответчика.

Вопрос о том, оспаривалось ли членство соистцов до спорного внеочередного собрания членов кооператива, судами не проверен.

Вместе с тем выяснение данных обстоятельств является существеннымпо отношению к рассматриваемому спору, поскольку влияет на законность спорного внеочередного общего собрания членов кооператива.

На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

С учетом того, что при рассмотрении настоящего спора судами представленные доказательства оценены без учета иных обстоятельств, имеющих значение для дела, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, дело – направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо руководствоваться положениями глав 28.1 и 28.2. АПК РФ, учесть изложенное, определить все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, верно распределить бремя их доказывания между лицами, участвующими в деле, учитывая их реальные возможностипо доступу к доказательствам, добросовестное / недобросовестное осуществление гражданских и процессуальных прав, сокрытие доказательств в нарушение пункта3 статьи 307 ГК РФ; предложить лицам, участвующим в деле, при необходимости представить дополнительные доказательства в подтверждение своих доводови возражений в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ, а также обеспечить возможность истребования доказательств при затруднительности их самостоятельного получения; установив все имеющие для правильного рассмотрения заявленного требования обстоятельства, в том числе количество и состав членов кооператива на дату проведения спорного собрания членов кооператива, для чего проанализировать судьбу СПК «Октябрь» с момента реорганизации колхоза «Октябрь», учесть особенности и условия членствав каждом из последующих реорганизаций, исходя из подлежащих применению норм права и их толкования в актуальной судебной практике, правильно разрешить спор, распределив судебные расходы, включая расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-20066/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.С. Чинилов


Судьи А.Н. Курындина


ФИО1