Решение от 23 января 2024 г. по делу № А35-6864/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6864/2021
23 января 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 11.01.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 23.01.2024.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод»,

ФИО3

о признании незаконным и недействительным решения № 1 общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» от 16.06.2021,

третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» ФИО4, ФИО5

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ООО «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод»: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;


ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод», ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску о признании незаконным и недействительным решения № 1 общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» от 16.06.2021, восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» путем восстановления прав участника ФИО2 и возвращения ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000,00 руб. с одновременным лишением общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» права на данную долю, признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» от 23.06.2021 за государственным регистрационным номером 2214600108952 и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску осуществить государственную регистрацию соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод».

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.10.2021 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» ФИО4

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А35-197/2022.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 решение Арбитражного суда Курской области от 03.04.2023 по делу № А35-197/2022 отменено, в удовлетворении иска ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» к ФИО2 о признании отсутствующим (неприобретшим) права ФИО2 на 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» вследствие ненадлежащего исполнения обязанности по оплате доли, признании права на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» за обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» (с учетом уточнения) отказано.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.08.2023 производство по делу № А35-6864/2021 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 произведена процессуальная замена соответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по делу № А35-6864/2021 на его правопреемника: Управление Федеральной налоговой службы по Курской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.12.2023 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 принят отказ ФИО2 от исковых требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Курской области о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» от 23.06.2021 за государственным регистрационным номером 2214600108952. Прекращено производство по делу № А35-6864/2021 в части исковых требований ФИО2 к Управлению Федеральной налоговой службы по Курской области о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» от 23.06.2021 за государственным регистрационным номером 2214600108952.

Заявления и ходатайства не поступали.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» (далее - ООО «ПО «Любажский кирпичный завод») расположено по адресу: 307178, <...> зд. 16, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, было зарегистрировано 10.11.2010 в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2024 участниками ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» являются ФИО3 с долей участия 50%, ФИО2 с долей участия 25%, ФИО5 с долей участия 25%.

По состоянию на 16.06.2021 участниками ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» являлись ФИО3 с долей участия 50%, ФИО2 с долей участия 50%.

16.06.2021 ФИО3, обладающим долей в размере 50% уставного капитала, принято решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Любажский кирпичный завод» о переходе доли к обществу.

Согласно тексту данного решения единственного участника от 16.06.2021 в связи с неоплатой ФИО2 50% доли уставного капитала ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» в срок в соответствии с уставом и учредительным договором от 19.10.2010 ООО «ПО Любажский кирпичный завод» и на основании подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 50% доли уставного капитала ООО «ПО Любажский кирпичный завод» номинальной стоимостью 5 000 руб. переходит к ООО «ПО «Любажский кирпичный завод».

Указанное решение единственного участника от 16.06.2021 удостоверено нотариусом (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 16.06.2021).

Ссылаясь на то, что соответствующее собрание 16.06.2021 не проводилось, уведомление о проведении собрания не направлялось, на собрании ФИО2 не присутствовал, в голосовании участия не принимал, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с уточненным исковым требованием о признании незаконным и недействительным решения № 1 от 16.06.2021.

Ответчики исковые требования не признали.

Изучив материалы и обстоятельства дела, суд считает уточненные требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как усматривается из статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам.

Согласно пункту 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в юридически значимый момент) предусмотрено, что решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из содержания статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Обращаясь с заявленным исковым требованием, ФИО2, ссылается на то, что на момент принятия решения 16.06.2021 являлся участником ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» с долей 50%, при этом собрание 16.06.2021 не проводилось, уведомление о проведении собрания не направлялось, на собрании ФИО2 не присутствовал, в голосовании участия не принимал.

Ответчик в подтверждение правомерности принятого решения ссылался на то, что истцом не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале ООО «ПО Любажский кирпичный завод» в течение установленного уставом и учредительным договором от 19.10.2010 срока.

То обстоятельство, что истец являлся участником ООО «ПО Любажский кирпичный завод» с долей 50% на момент принятия решения 16.06.2021, подтверждается материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ, а также постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу № А35-197/2022 по иску ФИО3, ООО «ПО Любажский кирпичный завод» к ФИО2 о признании отсутствующим (неприобретшим) права ФИО2 на 50% долей в уставном капитале ООО «ПО Любажский кирпичный завод» вследствие ненадлежащего исполнения обязанности по оплате доли, признании права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «ПО Любажский кирпичный завод» за ООО «ПО Любажский кирпичный завод».

Доводам ответчиков об утрате ФИО2 прав участника ООО «ПО Любажский кирпичный завод» (об автоматическом переходе доли ФИО2 в собственность общества в связи с ее неоплатой) уже была дана судебная оценка по делу № А35-197/2022.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по делу № А35-197/2022, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд при разрешении спора об оплате доли в уставном капитале одним из учредителей исходил из того, что ФИО2 произвел оплату взноса в уставный капитал на счет № 40702810333060001497 ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», дата документа – 04.06.2013.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами; преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, определенном законом. Если в рамках предмета доказывания по двум различным делам ряд обстоятельств, которые следует установить, совпадает и арбитражный суд однажды уже сделал выводы относительно их наличия, суд не может по общему правилу прийти к другим выводам при рассмотрении дела с участием тех же лиц.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания полагать, что ФИО2 утратил право на долю 50% и не вправе был участвовать в общем собрании участников ООО «ПО «Любажский кирпичный завод».

Из представленных в материалы настоящего дела доказательств следует и ответчиками не опровергнуто, что оспариваемое решение от 16.06.2021 принималось без участия истца, ФИО2 из ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» не выходил, заявление о выходе не подавал, долю в пользу ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» не отчуждал, не принимал участия в общем собрании.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения 16.06.2021 истец являлся участником ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», имеющим долю 50%.

Поскольку на момент принятия оспариваемого решения ФИО2 являлся участником ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» (бесспорных документов, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено), ФИО3 обязан был организовать созыв собрания участников ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», а не принимать решение единственного участника ООО «ПО «Любажский кирпичный завод».

Пункт 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит императивную норму о том, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

При рассмотрении дела доказательств уведомления истца об общем собрании не представлено, истец не принимал участие в общем собрании 16.06.2021.

Поскольку истец не принимал участия в указанном собрании ввиду его неуведомления об этом, собрание нельзя признать правомочным, и, соответственно, принятое по его результатам решение является ничтожным в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятое при отсутствии необходимого кворума.

Такое нарушение является существенным и влечет за собой ничтожность решения, принятого на таком собрании, на что также указано в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

При таких обстоятельствах, поскольку оспариваемое решение ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» принято без участия ФИО2, владеющего 50% уставного капитала ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», в отсутствие кворума, доказательств соблюдения порядка созыва и проведения собрания, на которых принято оспариваемое решение, ответчиками не представлено, суд приходит к выводу о том, что при принятии оспариваемого решения допущены существенные нарушения законодательства, повлекшие нарушения прав истца, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что решение № 1 единственного участника ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» о переходе доли к обществу от 16.06.2021 следует признать недействительным.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и будет размещен в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 49, 110, 156, 167-170, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» о переходе доли к обществу от 16.06.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.Ю. Арцыбашева