Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А54-9831/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-9831/2023 20АП-3527/202520АП-3527/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 24.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантелеевой А.А., при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), представителя ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 21.06.2025), представителя ООО «Кладезь кирпича» - ФИО3 (доверенность от 14.05.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области и с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.05.2025 по делу

№ А54-9831/2023, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кладезь кирпича» (Рязанская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 3 684 595 руб. 64 коп., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная налоговая служба (127381, <...>,

ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, в рамках дела о банкротстве ФИО1

(ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (далее по тексту – ООО "Кладезь кирпича", кредитор) обратилось в арбитражный суд Рязанской области с

заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (далее по тексту - должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 10 737 429 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.11.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ФИО6, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 (резолютивная часть объявлена 17.01.2024) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утверждена ФИО8.

Сообщение о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" 27.01.2024.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2024 (резолютивная часть объявлена 22.07.2024) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утверждена ФИО8.

Сообщение о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства реализации имущества гражданина опубликовано в ЕФРСБ 22.07.2024, в газете "Коммерсантъ".

19.03.2024 (поступило в электронном виде) ООО "Кладезь кирпича" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1, требований в сумме 3 684 595, 64 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2024 заявление принято к производству и назначено судебное заседание, с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО4, ФИО5.

В материалы дела в суде первой инстанции от ООО "Кладезь кирпича", в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило уточнение, согласно которому кредитор просил суд первой инстанции:

- включить в реестр требований кредиторов должника ФИО1 убытки ООО "Кладезь кирпича", возникшие из неуплаты налогов и сборов, в размере 37 659 руб.;

- включить в реестр требований кредиторов должника ФИО1 убытки ООО "Кладезь кирпича", возникшие из-за неисполнения договора займа, в размере 3 035 011 руб.;

- включить в реестр требований кредиторов должника ФИО1 убытки ООО "Кладезь кирпича", возникшие из стоимости не переданного недвижимого имущества в размере 448 200 руб.

Уточнение, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято судом первой инстанции к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.05.2025 по делу № А54-9831/2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 (ИНН <***>) включены требования общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (ОГРН <***>, Рязанская область, г. Спасск- Рязанский, ул. Советская, д.17, кааб. 18) в сумме 3 072 670 руб. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования ООО Кладезь кирпича» оставить без удовлетворения.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что кредитором не был доказан состав (совокупность условий) правонарушения, необходимых для привлечения ФИО1 к убыткам, а судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка пояснениям должника. При этом обратил внимание на то, что не является с 2013 года директором общества, поскольку не переизбирался общим собранием, а запись в ЕГРЮЛ о руководстве ООО «Кладезь кирпича» ФИО1 до 08.11.2019 носила лишь формальный характер, который обуславливался корпоративным конфликтом ФИО1 с контролирующими общество лицами.

Также указывает на то, что кредитором пропущен срок исковой давности, необходимый для привлечения ФИО1 к убыткам по настоящим

обстоятельствам. Считает, что срок исковой давности по настоящим требованиям начался с 18.12.2019 с назначения ФИО9 директором общества.

Однако, по мнению заявителя, суд первой инстанции данный довод должника не рассмотрел.

ООО «Кладезь кирпича» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 судебное заседание откладывалось, ООО «Кладезь кирпича», Федеральной налоговой службе, ФИО5, ФИО1 было предложено представить в суд апелляционной инстанции дополнительные пояснения и документы.

ООО «Кладезь кирпича» представило в суд апелляционной инстанции дополнительные пояснения по делу, в которых просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, а обжалуемое определение – без изменения.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемое определение, а апелляционную жалобу - удовлетворить. Настаивали на пропуске кредитором срока исковой давности.

Представитель ООО «Кладезь кирпича» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

В процедуре реализации имущества гражданина требования рассматриваются в порядке, определенном ст. 100 данного закона (п. 4 ст. 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 3 статьи 213.27 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми гражданин несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о взыскании алиментов;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Судом первой инстанции установлено, что заявленное требование ООО «Кладезь кирпича» представляет собой требование о возмещении убытков, причиненных руководителем юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. п. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие

значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

При этом для взыскания убытков лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из условий ответственности не влечет удовлетворение иска.

Согласно пункту 1 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий

(бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (п. 5 Постановления ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 г.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу. Руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически

осуществлял руководство им. Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В связи с изложенным, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся директором ООО "Кладезь кирпича" с 01.10.2004 по 08.11.2019. Основным видом деятельности ООО "Кладезь кирпича" являлось: производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины.

Исходя из п. 2.1 устава ООО "Кладезь кирпича", целями деятельности общества является расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

Согласно п. 10.1 устава ООО "Кладезь кирпича", единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается на общем собрании участников общества сроком на 1 год, который на основании п. 10.3. устава ООО "Кладезь кирпича" обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со ст. 10 устава ООО "Кладезь кирпича", директор вправе: издавать приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении; применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания; определять организационную структуру общества, распоряжаться имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников общества, уставом и действующим законодательством; открывать расчетный, валютный и другие счета общества в банковских учреждениях, заключать договоры и совершать иные сделки, выдавать доверенности от имени общества; утверждать договорные тарифы на услуги и продукцию общества; обеспечивать организацию бухгалтерского учета и ведения отчетности; обладал правом первой подписи финансовых документов.

В соответствии с п. 7.2.3 устава, участник общества имеет право принимать участие в распределении прибыли.

Согласно копии бухгалтерского баланса ООО "Кладезь кирпича" (сведения отражены в приговоре Советского районного суда г.Рязани от 24.01.2018) за 2012 год от 14 марта 2013 года, на отчетную дату основные средства организации составляли 12 832 000 руб., прочие внеоборотные активы - 3 636 000 руб., запасы материалов и готовой продукции - 5 372 000 руб. Нераспределенная прибыль на дату отчетного периода составляла 14 157 000 руб., валовая прибыль - 4 437 000 руб., чистая прибыль - 2 719 000 руб. Убытки у ООО "Кладезь кирпича" в 2012 году отсутствовали.

Судом первой инстанции также установлено, что приговором Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018, вступившим в законную силу 28.06.2018,

ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.201 УК РФ.

Этим же приговором установлено, что «ФИО1 своими действиями фактически перевел всю хозяйственную деятельность (недвижимое имущество, оборудование, работников и клиентов) с ООО "Кладезь кирпича" на аффилированное юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью "Брикс", в связи с чем ООО "Кладезь кирпича" было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность. Согласно приговору, ФИО1, находясь в должности директора ООО "Кладезь кирпича", в нарушение п. 10.3. Устава, действуя недобросовестно и неразумно, при исполнении своих обязанностей директора общества, принял заведомо невыгодное для ООО "Кладезь кирпича" решение о продаже нежилого помещения в собственность другого юридического лица по цене, заведомо ниже рыночной стоимости. При этом, ФИО1 осознавал, что деятельность ООО "Кладезь кирпича" приносит прибыль, в связи с чем отсутствует необходимость в продаже основных средств, поскольку у общества отсутствовали иные нежилые помещения, что повлекло бы невозможность осуществления основной цели деятельности ООО "Кладезь кирпича" в виде получения прибыли в соответствии с уставом общества".

Включая в реестр требований кредиторов требования ООО "Кладезь кирпича" и отклоняя возражения ФИО1, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что 07.10.2004 между ФИО5 (кредитор) и ООО «Кладезь кирпича» (заемщик) в лице директора ФИО1 заключен договор целевого займа 01-К3 (далее – договор займа).

Согласно условиям договора займа кредитор обязывался предоставить заемщику заем, а последний использовать его по целевому назначению и возвратить заем в определенный договором срок. Срок предоставления займа заемщику составлял один год с момента поступления денег на счет заемщика и мог продляться по соглашению сторон. В последующем стороны заключали дополнительные соглашения от 01.11.2005, от 01.11.2006, 01.11.2007, 01.11.2008, 02.11.2009, 02.11.2010, в которых продляли срок договора займа на каждый год и устанавливали сумму непогашенного займа. Согласно дополнительному соглашению от 02.11.2010 срок договора займа был продлен до 02.11.2011 и признан не погашенным в размере 5 074 980 руб.

Решением Рязанского районного суда г. Рязани от 17.10.2013 по делу № 2-352/2013 с ООО "Кладезь кирпича" в пользу ФИО5 взыскано 4 173 905 руб., возбуждено исполнительное производство. Частично, в рамках исполнительного производства

судебным приставом, погашена задолженность ФИО5 на сумму 1 431 066 руб. 45 коп.

В рассматриваемом случае ФИО1, являясь директором Общества и зная о наличии задолженности перед ФИО5, в течение срока нахождения на должности директора ООО "Кладезь кирпича" не погашал займ, учитывая, что общество осуществляло хозяйственную деятельность, сумма оборотных и внеоборотных активов ООО "Кладезь кирпича" по состоянию на 30.09.2012 составляла 27 128 000 руб., на 31.12.2011 составляла 23 268 000 руб.; чистая прибыль ООО "Кладезь кирпича" за январь-сентябрь 2012 года составляла 2 410 000 руб., за январь-сентябрь 2011 года прибыль составляла 2 508 000 руб.; общая сумма основных средств ООО "Кладезь кирпича" в 2012 году составляла 23 477 210 руб. 13 коп., что отражено в приговоре Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018.

Также в приговоре Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018 отражены показания свидетелей (работников ООО "Кладезь кирпича"), которые поясняли, что ФИО1, являясь руководителем ООО "Кладезь кирпича", перевел все активы и сотрудников в подконтрольную им организацию ООО "Брикс", в котором они продолжали осуществлять ту же деятельность, в том же помещении, на том же оборудовании от имени другой организации - ООО "Брикс".

Кроме того, в период с 2018 по 2019 года у ООО "Кладезь кирпича" сформировалась задолженность перед налоговым органом на сумму 37 659 руб.

Таким образом, ФИО1 как руководитель ООО "Кладезь кирпича", уклоняясь от исполнения налоговых и договорных обязательств, при наличии у предприятия прибыли, создал иную организацию - ООО "Брикс" с целью осуществления той же хозяйственной деятельности, на том же оборудовании, чем причинил вред обществу и кредитору. В материалы дела должником не представлены документальные доказательства, подтверждающие исполнение обязательств перед налоговым органом и ФИО10

Довод должника о том, что налоговым органом неправомерно начислялись налоги, поскольку имущество, принадлежащее ООО "Кладезь кирпича" отсутствовало, правомерно отклонен судом первой инстанции. В рассматриваемом случае, ФИО1, как руководитель ООО "Кладезь кирпича", не производил действия по снятию с учета имущества, с целью уменьшения налогового бремени.

При этом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника, требований

ООО "Кладезь кирпича", возникших из стоимости не переданного недвижимого имущества в размере 448 200 руб., исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРН за ООО "Кладезь кирпича" с 15.05.2007 зарегистрированы следующие объекты недвижимого имущества: 1/24 доли в праве общей собственности на здание, с кадастровым номером 69:29:0130002:1039, расположенное по адресу: <...> километр (Окружная дорога), 2; 1/24 доли в праве общей собственности на земельный участок, с кадастровым номером 69:29:0130002:279, расположенный по адресу: <...> километр (Окружная дорога), 2.

Кредитор полагает, что не передача ФИО1 документов (сведений) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества причинило ООО "Кладезь кирпича" убытки, поскольку общество в течение длительного времени было лишено возможности распоряжаться недвижимым имуществом и извлекать из него прибыль.

Отказывая ООО "Кладезь кирпича" в удовлетворении заявления в указанной части суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Кладезь кирпича" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать подлинники документов.

При рассмотрении искового заявления ООО "Кладезь кирпича" к ФИО1 в рамках дела А54-526/2021 было установлено, что возражая по заявленным требованиям, ФИО1 указал, что все имеющиеся у него документы и печать общества были переданы истцу в ходе рассмотрения дела. Возможности передать руководителю общества иные требуемые документы не имеет, в том числе, по причине уничтожения части документации в результате пожара, произошедшего 16.09.2013 в вагоне-бытовке, принадлежащем ФИО1. В подтверждение данного обстоятельства ответчиком (должником) представлены справка Отдела надзорной деятельности Рязанского района Рязанской области Управления надзорной деятельности МЧС России от 19.09.2013 № 443-4-26-8, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.09.2013 ОНД Рязанского района УНД ГУ МЧС России по Рязанской области. Согласно справке Отдела надзорной деятельности Рязанского района Рязанской области Управления надзорной деятельности МЧС России от 19.09.2013 № 443-4-26-8, 16.09.2013 в вагоне-бытовке, принадлежащем ФИО1, расположенном по адресу: <...>, произошел пожар, в результате которого огнем поврежден вагон-бытовка и уничтожено имущество, находящееся в нем. В том числе, со слов владельца, огнем уничтожено: документация фирмы ООО "Кладезь

Кирпича" с 2008 года по 2012 год включительно; два персональных компьютера. Факт пожара зарегистрирован в книге регистрации сообщений о преступлениях ОНД Рязанского района УНД ГУ МЧС России по Рязанской области.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и пояснения сторон, в том числе, пояснения ответчика об отсутствии у него иных запрашиваемых документов общества, поскольку в заявленный истцом период деятельность общества фактически не велась, договоры не заключались, в том числе, ввиду наличия в обществе корпоративного конфликта, принимая во внимание передачу ответчиком в ходе рассмотрения дела части запрашиваемых истцом документов и печати общества, суд по делу А54-526/2021 установил, что доводы истца (кредитора) о хранении истребуемых документов у ответчика (должника) носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами их фактического наличия у него. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2021 по делу А54-526/2021, в удовлетворении иска ООО "Кладезь Кирпича" отказано: постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, постановление Арбитражного суда Центрального округа решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2021 по делу А54-526/2021 оставлено без изменения.

Учитывая, что ФИО1 не располагал документацией общества, что установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2021 по делу

А54-526/2021, в этой части суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 305-ЭС23-15295 по делу № А40-29179/2022, от 29.06.2015 № 304-ЭС15-7871 по делу № А03-1584/2013, от 26.17.2010 № 302-ЭС17-16687 по делу № А58-8272/2014, от 11.05.2018 № 301-ЭС17-20419, неисполнение налоговым агентом обязанности по уплате налога влекут неблагоприятные последствия для юридического лица в виде начисления штрафных санкций.

По делам о возмещении директорами убытков их размер определяется по общим правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац первый пункта 6 постановления N 62): юридическое лицо, чье право нарушено, вправе требовать возмещения в том числе расходов, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено.

Принимая во внимание изложенное, требования ООО "Кладезь кирпича", возникшие из неуплаты налогов и сборов, в размере 37 659 руб., возникшие из-за неисполнения договора займа, в размере 3 035 011 руб. суд первой инстанции правомерно признал обоснованными, подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1.

В подтверждение наличия задолженности перед налоговым органом ООО «Кладезь кирпича» представило в материалы обособленного спора, помимо прочего, Справку № 2024-57397 о наличии на дату формирования справки положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета налогоплательщика, плательщика сбора или налогового агента от 03.02.2024 и Сведения об исполнительных производствах ООО «Кладезь кирпича» с сайта ФССП.

В указанной Справке отражена задолженность по налогам, в том числе, со сроком уплаты в 2018 - 2019 годах.

В Сведениях об исполнительных производствах ООО «Кладезь кирпича» с сайта ФССП видны исполнительные производства в отношении ООО «Кладезь кирпича», с предметом исполнения: «Взыскание налогов и сборов, включая пени», в том числе, на основании «Акта органа, осуществляющего контрольные функции» от 01.02.2018 № 9684, 19.06.2018 № 10791, 09.07.2018 № 10791, 14.11.2018 № 12163, 29.11.2018 № 12385, 14.12.2018 № 12906, 07.05.2019 № 306, 22.05.2019 № 389, 04.02.2021 № 211, 11.03.2021 № 457, 11.03.2021 № 943, 27.01.2022 № 34, 12.05.2022 № 534 и др.

Директор является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества (п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО)).

В ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Закона об ООО закреплено общее правило, согласно которому при осуществлении своих полномочий директор должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В п. 1 ст. 45 НК РФ предусмотрено, что обязанность по уплате налога должна быть исполнена в срок, установленный в соответствии с НК РФ.

Как верно отметил суд первой инстанции, в приговоре Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018 отражены показания свидетелей (работников ООО «Кладезь кирпича»), которые поясняли, что ФИО1, являясь руководителем ООО «Кладезь кирпича» перевел все активы и сотрудников в подконтрольную им организацию ООО «Брике», в котором они продолжали осуществлять ту же деятельность,

в том же помещении, на том же оборудовании от имени другой организации – ООО «Брикс».

При этом уплату ООО «Кладезь кирпича» налогов и сборов, то есть исполнение им публично-правовой обязанности, ФИО1, действующий недобросовестно и неразумно, не обеспечил, в результате чего и в период с 2018 по 2019 года у ООО «Кладезь кирпича» сформировалась задолженность перед налоговым органом на сумму 3 7 659 руб..

Таким образом, Арбитражный суд Рязанской области пришел к обоснованному выводу, что ФИО1 как руководитель ООО «Кладезь кирпича», уклоняясь от исполнения налоговых обязательств, причинил вред обществу и кредитору.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу того, что общество не может существовать без единоличного исполнительного органа, невозможно признать, что его полномочия прекращаются в дату истечения вышеуказанного срока, определенного уставом общества.

Более того, Закон об ООО не устанавливает каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества.

Следовательно, истечение такого срока не означает прекращение полномочий директора, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа общества до момента избрания нового директора.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, из которой следует, что истечение срока полномочий директора не означает прекращения его полномочий. Поэтому руководитель должен и дальше выполнять функции единоличного исполнительного органа, пока не будет назначен новый директор.

Таким образом, ФИО1 продолжал оставаться единоличным исполнительным органом - директором ООО «Кладезь кирпича» и после истечения срока полномочий, установленного уставом ООО «Кладезь кирпича», таковые полномочия «в 2013 году» (как указывает апеллянт) не прекращались.

Кроме того, в материалах дела имеются документы, представленные налоговым органом относительно наличия задолженности ООО «Кладезь кирпича» по обязательным платежам с указанием периодов, а также требования об уплате налога за 2018-2019 гг.

Указанные документы представлены в Арбитражный суд Рязанской области 25.11.2024 посредством подачи документов в электронном виде с помощью системы «Мой арбитр» (том 8, л. д. 67 – 68).

Так, например, согласно требованию № 26998 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) по состоянию на 11.10.2019 за ООО «Кладезь кирпича» числится общая задолженность в сумме 4974,58 рублей, в том числе по налогам (сборам, страховым взносам) 3892,00 рублей, которая подлежит уплате (перечислению).

Пени по требованию № 26998 составили 70,04 руб.

Согласно требованию № 61565 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) по состоянию на 28.10.2019 за ООО «Кладезь кирпича» числится общая задолженность в сумме 299977,46 рублей, в том числе по налогам (сборам, страховым взносам) 210842,14 рублей, которая подлежит уплате (перечислению).

Пени по требованию № 61565 составили 13,46 руб.

Согласно требованию № 33004 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) по состоянию на 28.04.2018 за ООО «Кладезь кирпича» числится общая задолженность в сумме 3349,43 рублей, в том числе по налогам (сборам, страховым взносам) 2919.00 рублей, которая подлежит уплате (перечислению).

Согласно требованию № 114350 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) по состоянию на 24.01.2018 за ООО «Кладезь кирпича» числится общая задолженность в сумме 3002,04 рублей, в том числе по налогам (сборам, страховым взносам) 2675,00 рублей, которая подлежит уплате (перечислению).

Согласно требованию № 240039 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) по состоянию на 30.01.2018 за ООО «Кладезь кирпича» числится общая задолженность в сумме 270988,22 рублей, в том числе по налогам (сборам, страховым взносам) 244719,88 рублей, которая подлежит уплате (перечислению).

Из представленной детализации УФНС России по Рязанской области подтверждается наличие задолженности:

- по земельному налогу с организации, обладающих земельным участком в границах городских округов 16 920 рублей 00 копеек.

- по уплате транспортного налога с организаций составляет в размере 20 739 рублей 00 копеек.

Согласно сведениям Федеральной службы судебных приставов с официального сайта ФССП России, в производстве судебных приставов имеются исполнительные производства в отношении ООО «Кладезь кирпича» по взысканию налогов и сборов, а также страховых взносов (том 9, л. д. 37 – 40).

При этом, в банке исполнительных производств отсутствуют сведения об окончании или прекращения данных исполнительных производств за период с 2021 года и до настоящего времени. Таким образом, давность привлечения ООО «Кладезь кирпича» к налоговой ответственности не утрачена.

В отношении задолженности ООО «Кладезь кирпича» перед ФИО5 суд апелляционной инстанции считает необходимым также отметить следующее.

Как следует из материалов дела, решением Рязанского районного суда Рязанской области от 17.10.2013 по делу № 2-352/2013 удовлетворены исковые требования ФИО5, вытекающие из неисполнения ООО «Кладезь кирпича» обязательств по возврату суммы займа по договору целевого займа 01-КЗ от 07.10.2004 (далее - Договор займа). Суд взыскал с ООО «Кладезь кирпича» в пользу ФИО5 4 144 980 рублей, а также его расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 925 рублей, а всего - 4 173 905 рублей.

На основании указанного Решения 06.02.2014 ФИО5 был выдан Исполнительный лист серия ВС № 008217535.

Тогда же, в феврале 2014 года, Исполнительный лист предъявлен ФИО5 в службу судебных приставов, что подтверждается отметкой на нем (том 13, л. д. 3 – 5).

В рамках исполнительного производства 11212/14/30/62 от 21.02.2014 (предыдущий номер; текущий номер - 158126/19/62034-ИП) произведена реализация принадлежащих ООО «Кладезь кирпича» двух прессов гидравлических (отчет о результатах реализации имущества № 30/47-15 от 18.11.2015 (том 13, л. д. 16), и судебным приставом-исполнителем 19.11.2015 были вынесены постановления о распределении денежных средств, поступающих во временное распоряжение (том 13, л. д. 17 – 18).

В дальнейшем ФИО5 перечислены следующие суммы денежных средств:

- 613 015,60 рублей платежным поручением № 380024 от 23.11.2015,

- 858 050,85 рублей платежным поручением № 380026 от 23.11.2015 (том 13, л. <...>).

Итого перечислено ФИО5 1 471 066,45 рублей, из них по исполнительному производству 11212/14/30/62 - 1 431 066,45 рублей.

Следовательно, остаток задолженности ООО «Кладезь кирпича» перед ФИО5 в рамках вышеуказанного исполнительного производства составляет 2 742 838,55 рублей.

Суд первой инстанции истребовал у ОСП по г. Рязани и Рязанскому району материалы исполнительного производства № 158126/19/62034-ИП с целью установить размер задолженности, которыми подтверждается, что он составляет 2 742 838 рублей 55 копеек, а, кроме того, взысканию с ООО «Кладезь кирпича» подлежит исполнительский сбор 292 173 рубля 35 копеек. Итого - 3 035 011,90 рублей.

Указанное исполнительное производство № 158126/19/62034-ИП не окончено, не прекращено.

При этом согласно п. 8 ст. 36 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) истечение сроков совершения исполнительных действий и применения мер принудительного исполнения не является основанием для прекращения или окончания исполнительного производства.

Исполнительный же лист предъявлен ФИО5 к исполнению в сроки, установленные ст. 21 Закона об исполнительном производстве.

Вина ФИО1 заключается в том, что он, будучи в должности директора ООО «Кладезь кирпича» и зная о наличии задолженности перед ФИО5, в течение срока нахождения на должности директора ООО «Кладезь кирпича» не погашал ее, хотя, как установил суд, и не опровергнуто ФИО1, сумма оборотных и внеоборотных активов ООО «Кладезь кирпича» по состоянию на 30 сентября 2012 года составляла 27 128 000 руб., на 31 декабря 2011 года составляла 23 268 000 руб.; чистая прибыль ООО «Кладезь кирпича» за январь-сентябрь 2012 года составляла 2 410 000 руб., за январь-сентябрь 2011 года прибыль составляла 2 508 000 руб.; общая сумма основных средств ООО «Кладезь кирпича» в 2012 году составляла 23 477 210 руб. 13 коп., что отражено и в вышеуказанном Приговоре Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018.

Кроме того, как учтено судом первой инстанции, ФИО1 лишил ООО «Кладезь кирпича» возможностей для заработка - источника средств, из которого общество могло бы рассчитаться с ФИО5 по договору займа, в том числе, уплатить ему остаток задолженности в общем размере 3 035 011 рублей 90 копеек.

Указанное свидетельствует о наличии убытков ООО «Кладезь кирпича» в виде реального ущерба и подлежит взысканию с причинителя вреда - бывшего единоличного исполнительного органа ООО «Кладезь кирпича» ФИО1

Таким образом, ФИО1 являясь директором ООО «Кладезь кирпича», уклоняясь от исполнения налоговых и договорных обязательств, при наличии у предприятия прибыли, создал иную организацию - ООО «Брикс» с целью осуществления той же хозяйственной деятельности, на том же оборудовании, чем причинил вред обществу и кредитору.

Довод жалобы о том, что кредитором пропущен срок исковой давности, необходимый для привлечения ФИО1 к убыткам по настоящим обстоятельствам и что срок исковой давности по настоящим требованиям начался с 18.12.2019 с назначения ФИО9 директором общества, подлежит отклонению, поскольку указанный довод не был предметом исследования суда первой инстанции.

Ссылка ФИО1 на то, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции последним было заявлено о пропуске ООО «Кладезь кирпича» срока исковой давности, не может быть принята во внимание на основании следующего.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции состоялось 16 судебных заседаний, на которых лично присутствовал ФИО1, что подтверждается протоколами судебных заседаний от 15.05.2024, 10.06.2024, 08.07.2024, 22.07.2024, 11.09.2024, 25.09.2024, 28.10.2024, 27.11.2024, 18.12.2024, 15.01.2025, 29.01.2025, 17.02.2025, 19.03.2025, 02.04.2025, 14.05.2025, 19.05.2025 (том 8, л. <...>, 29, 39, 47, 55, 69, 85, 90, 94, 98, 105, 113, 119, 121).

Вместе с тем, изучив письменные протоколы судебных заседаний, а также прослушав все аудио-протоколы указанных судебных заседаний, суд апелляционной инстанции не установил, что ФИО1 было заявлено о пропуске срока исковой давности ООО «Кладезь кирпича» по настоящим требованиям.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.05.2025 по делу

№ А54-9831/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Волкова

Судьи Н.А. Волошина И.В. Девонина