Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А56-24021/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-24021/2023
25 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург
/истр.1 Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н. Барминой, судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой, при участии: от УФНС по Санкт-Петербургу: ФИО1 по доверенности от 21.12.2023,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-16598/2024, 13АП-16597/2024) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-24021/2023/истр.1 (судья О.В.Матвеева), принятое по заявлению временного управляющего об истребовании документов у руководителя должника ФИО2 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс Нефть»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 17.03.2023 поступило заявление Федеральной налоговой службы России о признании ООО «Альянс Нефть» несостоятельным (банкротом).

24.03.2023 в арбитражный суд обратилось ООО «Сервис АГ» с заявлением о признании ООО «Альянс Нефть» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.04.2023 заявление ООО «Сервис АГ» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 11.05.2023 Федеральной налоговой службе России отказано в принятии заявления о признании ООО «Альянс Нефть» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.07.2023 (резолютивная часть определения объявлена 03.07.2023) признано обоснованным заявление ООО «Сервис АГ» о признании ООО «Альянс Нефть» несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации саморегулируемая

организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.07.2023 № 127.

В арбитражный суд 30.08.2023 поступило заявление временного управляющего ФИО4 об истребовании документов у руководителя должника ФИО2.

Определением арбитражного суда от 18.04.2024 ходатайство Федеральной налоговой службы России о привлечении соответчика ФИО5 отклонено; в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения заявления; ходатайство временного управляющего удовлетворено, суд обязал ФИО2 передать временному управляющему ООО «Альянс Нефть» следующие документы и сведения:

- сведения о наличии внутренних подразделений ООО «Альянс Нефть» (филиалы, представительства);

- сведения об организациях, в которых ООО «Альянс Нефть» является участником/учредителем;

- локальные нормативные акты ООО «Альянс Нефть», подтверждающие полномочия исполнительных органов ООО «Альянс Нефть»;

- сведения об аффилированных лицах на дату введения наблюдения (в форме справки);

- документы бухгалтерской отчетности ООО «Альянс Нефть» за период с 01.01.2020 года по 01.01.2024 год (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, иные документы налоговой и бухгалтерской отчетности, позволяющие достоверно установить состав имущества, дебиторской задолженности, а также других активов ООО «Альянс Нефть» на каждую отчетную дату);

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Альянс Нефть» с указанием адресов дебиторов и кредиторов по состоянию на 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.20222, 01.01.2023, 01.07.2023, 01.01.2024;

- сведения о наличии имущества ООО «Альянс Нефть», в том числе ценных бумаг (перечень имущества по состоянию на 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.07.2023, 01.01.2024 и текущую дату: основных средств, нематериальных активов, сырья и материалов, МБП, готовой продукции, товаров и т.п.);

- документы, подтверждающие права ООО «Альянс Нефть» на недвижимое имущество (в т.ч. договоры, акты приема-передачи, кадастровые и технические паспорта и иные);

- сведения об обременении имущества ООО «Альянс Нефть» обязательствами перед третьими лицами;

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество ООО «Альянс Нефть»;

- документы, подтверждающие права ООО «Альянс Нефть» на движимое имущество (в т.ч. договоры, акты приема-передачи, товарный накладные);

- штатное расписание, сведения о фактической численности работников и задолженности по заработной плате перед работниками по состоянию на 01.01.2023, 01.07.2023 и текущую дату, с обязательным указанием ФИО, места регистрации, должности, даты возникновения и размера задолженности;

- справки о задолженности ООО «Альянс Нефть» по уплате обязательных платежей;

- акты инвентаризации имущества и имущественных прав ООО «Альянс Нефть»;

- акты о списании имущества ООО «Альянс Нефть»;

- договоры ООО «Альянс Нефть», заключенные со всеми контрагентами за период с 24.05.2020 года по текущую дату;

- перечень действующих контрагентов ООО «Альянс Нефть» с указанием на обязательство и срок его исполнения;

- номера расчетных и иных счетов ООО «Альянс Нефть», реквизиты обслуживающих банков;

- перечень лиц, перед которыми ООО «Альянс Нефть» несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;

- сведения о выданных доверенностях;

- сведения об участии ООО «Альянс Нефть» в судебных процессах на стороне ответчика, истца, третьего лица и возбужденных исполнительных производствах;

- документы, подтверждающие совершение ООО «Альянс Нефть» следующих сделок в течение трех лет, предшествующих возбуждению дела о банкротстве: сделки по отчуждению имущества должника; сделки купли-продажи, осуществляемые с имуществом должника; сделки, связанные с возникновением обязательств должника;

- сделки по замене одних обязательств другими; договоры, заключенные ООО «Альянс Нефть» и на основании которых производилась выдача и получение займов, уступка прав требований, перевод долга, зачеты за период с 01.01.2020 года по дату введения наблюдения (а также за более ранние периоды, если договоры не были исполнены в полном объеме по состоянию на 01.01.2020).

Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на принятие обжалуемого судебного акта в отношении лица, которое в силу объективных обстоятельств не способно его исполнить, поскольку не является лицом, принимающим решения относительно деятельности должника. Уполномоченный орган полагает, что контролирующим должника лицом является ФИО5, в привлечении которого в качестве соответчика отказано судом первой инстанции.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит определение от 18.04.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении ходатайства временного управляющего отказать, ссылается на направление должником 26.01.2024 в адрес временного управляющего заверенных копий документов должником и подтверждение данного обстоятельства квитанциями об отправке с описью вложения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель Инспекции доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражая против удовлетворения апелляционной жалобы уполномоченного органа.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора ФИО2 являлся генеральным директором должника, в связи с чем судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что ФИО2 являлся лицом, ответственным за хранение истребуемых документов и сведений в отношении ООО «Альянс Нефть», а также их передачу временному управляющему.

Временный управляющий должником 13.07.2023 (требование от 12.07.2023) обращался в адрес генерального директора ООО «Альянс Нефть» ФИО2 с запросом о предоставлении документов должника и сведений о составе имущества.

Поскольку ответа на требование о предоставлении сведений от руководителя должника не поступило, временный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

Определением арбитражного суда от 05.09.2023 судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 30.10.2023, отложено на 18.12.2023, 29.01.2024, 25.03.2024 в целях мирного урегулирования спора.

29.01.2024 представитель ответчика сообщил суду, что заверенные копии истребуемых документов направлены в адрес временного управляющего 26.01.2024, в связи с чем последнему было предложено представить в материалы дела доказательства исполнения ответчиком обязанности по передаче документов.

Во исполнение определения суда от 29.01.2024 временным управляющим представлена опись вложений, заверенная руководителем должника и сотрудником почтовой службы, а также накладная, из которых не следует исполнения соответствующей обязанности в полном объеме.

Так, временным управляющим получен Устав ООО «Альянс Нефть», свидетельство ИНН ООО «Альянс Нефть», лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО «Альянс Нефть». При этом, как пояснил временный управляющий, остальные переданные документы представлены кредиторами должника при предъявлении своих требований, а также заинтересованными лицами при подаче заявлений об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 05.12.2023.

На основании изложенного управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ с учётом длительности рассмотрения ходатайства уточнил список истребуемых документов у руководителя должника.

В соответствии с частями 1 - 4, 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 32, 64, 66 Закона о банкротстве, пунктом 24 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», пунктом 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 47 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о

банкротстве», суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для истребования документов и сведений у ФИО2

Удовлетворяя ходатайство временного управляющего, суд исходил из наличия у руководителя должника соответствующей императивной обязанности, недоказанности ответчиком исполнения возложенной Законом о банкротстве обязанности по предоставлению документации должника, равно как направления в адрес управляющего заверенных копий истребуемых документов 26.01.2024.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Временный управляющий вправе требовать от руководителя исполнения обязанности по передаче документов должника по суду в случае, если они не переданы им в срок, установленный пунктом 3.2 статьи 64 Закона о Банкротстве. Такое право возникает у временного управляющего независимо от того, уведомил ли последний руководителя должника о соответствующей обязанности.

В соответствии со статьей 9, частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В настоящем случае материалы дела не содержат доказательств исполнения генеральным директором должника запроса управляющего, обязанности по предоставлению документации должника, поименованной в уточнённом

ходатайстве. Доказательства отсутствия документов у директора общества в материалы обособленного спора не представлены.

Отклоняя доводы ФИО2 о том, что вся необходимая документация направлена управляющему в ходе рассмотрения настоящего спора (26.01.2024), апелляционный суд исходит из того, что представленные в подтверждение данного обстоятельства документы не содержат сведений о направлении документации в соответствии со списком, обозначенным в ходатайстве.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установил наличие оснований для истребования сведений у ФИО2, с чем соглашается апелляционный суд.

Доводы уполномоченного органа о том, что к рассмотрению настоящего спора в качестве соответчика належало привлечь ФИО5, который является контролирующим должника лицом в соответствии с результатами камеральной налоговой проверки, проведенной в отношении должника за периоды 4 кв.2021 года и 2 кв. 2022 года, являются несостоятельными.

Как верно указал суд первой инстанции, отклоняя ходатайство уполномоченного органа о привлечении указанного лица в качестве соответчика, предметом настоящего спора является требование временного управляющего об истребовании у ФИО2 документации должника, субъектный состав ответчиков определен временным управляющим, который не поддержал ходатайство уполномоченного органа о привлечении ФИО5 к участию в споре в качестве соответчика.

Апелляционный суд отмечает, что из представленной в материалы спора выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2023 усматривается, что ФИО2 является генеральным директором должника. Как указано ранее, на данное лицо возложена обязанность по предоставлению документов и сведений в отношении должника временному управляющему, неисполнение которой наделяет управляющего требовать её исполнения в судебном порядке. Соответственно, в настоящем случае требование заявлено управляющим к надлежащему лицу и привлечение соответчиков по ходатайству иных лиц при изложенных обстоятельствах недопустимо.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 18.04.2024 оставить без

изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков