Постановление от 4 октября 2021 г. по делу № А02-54/2015

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А02-54/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2021 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Иващенко А. П.,

судей

Иванова О.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» (№ 07АП-3297/2015(81)) на определение от 09.07.2021 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-54/2015 (судья Борков А.А.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ПАВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятого по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании конкурсного управляющего должника заключить договор купли-продажи по результатам торгов №39044-ОТПП с обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива», являющимся участником указанных торгов.

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.02.2015 открытое акционерное общество «ПАВА» (далее - ОАО «ПАВА», должник) признано несостоятельным (банкротом) по процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 18.12.2020 конкурсным управляющим ОАО «ПАВА» утверждена ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

07.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» (далее – ООО «Агрофирма «Перспектива», Общество) обратилось в суд с заявлением об обязании конкурсного управляющего ОАО «ПАВА» ФИО2 заключить договор купли-продажи по результатам торгов №39044-ОТПП с ООО «Агрофирма «Перспектива», являющимся участником указанных торгов.

Определением суда от 09.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Агрофирма «Перспектива» (апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Общества в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции с существенными нарушениями норм материального права. Судом не принято во внимание, что торги №39044-ОТПП не признаны недействительными, иное из судебных актов не следует. Вывод суда округа о том, что недействительность сделки влечет недействительность торгов, по результатам которых она заключена, является ошибочным. Судом не исследован вопрос об аффилированности вновь утвержденного конкурсного управляющего должника ФИО3 с группой лиц должника. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением от 17.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда ООО «Агрофирма «Перспектива» предложено представить обоснования уважительности причин пропуска процессуального срока на подачу апелляционной жалобы. Во исполнение определения суда 13.09.2021 от апеллянта поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов – почтовой квитанции, подтверждающей направление настоящей апелляционной жалобы посредством почтовой связи 23.07.2021. Таким образом, процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы Обществом не пропущен, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

В порядке статьи 262 АПК РФ конкурсный управляющий ФИО3 представил отзыв, в котором просит судебный акт оставить без изменений. Доводы апеллянта направлены на переоценку установленных судом обстоятельств по делу, выражают несогласие с ними. Доводы апеллянта об аффилированности конкурсного управляющего с должником и его кредиторами не относится к предмету настоящего спора. Подробнее доводы изложены в отзыве.

ООО «Михайловский агрохимснаб» в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении требований апеллянта в полном объеме. Апеллянтом не учтены выводы суда округа, изложенные в постановлении от 12.03.2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Пава» были заявлены следующие требования:

- общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива»:

о признании недействительным решение организатора торгов Мороза С.И. от 19.06.2019 о допуске ФИО4 к участию в торгах №39044- ОТПП, выраженного в протоколе №39044-ОТПП/1;

о признании единственным акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества ОАО «ПАВА» в периоде публичного предложения с 13.06.19-15.06.19 (с 25 по 27 день) с предложением о цене имущества должника 98 500 000 рублей, которое не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для данного периода проведения торгов (98 490 420 рублей) ООО «Агрофирма Перспектива»;

и обязании организатора торгов – конкурсного управляющего ОАО «ПАВА» Мороза С.И. заключить по результатам торгов №39044-ОТПП договор купли-продажи имущества с ООО «Агрофирма Перспектива»;

- индивидуального предпринимателя ФИО5:

о признании недействительным протокола №39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества открытого акционерного общества «ПАВА» в части отказа индивидуальному предпринимателю ФИО5 в доступе к участию в торгах по Лоту №1;

о признании недействительным протокола №39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества открытого акционерного общества «ПАВА»;

об обязании организатора торгов имущества должника открытого акционерного общества «ПАВА» - конкурсного управляющего Мороза С.И. признать участником и победителем торгов посредством публичного предложения по продаже Лота №1: имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл общества с ограниченной ответственностью «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, <...>, индивидуального предпринимателя ФИО5;

об обязании организатора торгов имущества должника открытого акционерного общества «ПАВА» - конкурсного управляющего Мороза С.И. заключить договор купли- продажи Лота №1 с индивидуальным предпринимателем ФИО5 как с победителем торгов;

- ООО «Михайловский Агрохимснаб»:

о признании незаконными действий конкурсного управляющего открытого акционерного общества «ПАВА» по допуску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» к участию в торгах по реализации имущества должника открытого акционерного общества «ПАВА» в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, <...>, в составе лота №1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью «ТрансРегион»;

о признании недействительным протокола №39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества открытого акционерного общества «ПАВА» в части допуска к участию в торгах общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива».

03.02.2020 суд, по итогам совместного рассмотрения указанных выше обособленных споров, вынес определение:

- об отказе в удовлетворении заявленных ООО «Агрофирма «Перспектива» требований в полном объеме;

- об отказе в удовлетворении заявленных индивидуальным предпринимателем ФИО5 требований в полном объеме;

- об отказе в удовлетворении заявленных ООО «Михайловский Агрохимснаб» требований в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 определение от 03.02.2020 Арбитражного суда Республики Алтай оставлено без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Михайловский Агрохимснаб», индивидуального предпринимателя ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» - без удовлетворения.

02.06.2020 между ОАО «Пава» (продавец) и ООО «Михайловский Агрохимснаб» (покупатель) подписан договор купли-продажи № 46 имущественного комплекса, являющегося предметом торгов в форме публичного предложения № 390-44-ОТПП.

Между тем, судом кассационной инстанции, по итогам рассмотрения жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива», указанные выше судебные акты отменены в полном объеме, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

По итогам нового рассмотрения 23.10.2020 принят следующий судебный акт:

- о признании незаконным решения организатора торгов Мороза С.И. от 19.06.2019 о допуске заявки ФИО4 к участию в торгах №39044-ОТПП, выраженного в протоколе №39044-ОТПП/1.

- о признании недействительным договора № 46 от 02.06.2020, заключенного между открытым акционерным обществом «ПАВА» и обществом с ограниченной ответственностью «Михайловский Агрохимснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 658962, <...>) по результатам торгов в форме публичного предложения №39044- ОТПП, проведенных на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (302030, <...>) по реализации имущества должника открытого акционерного общества «ПАВА» в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, <...>, в составе лота №1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью «ТрансРегион».

В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Михайловский Агрохимснаб» возвратить открытому акционерному обществу «ПАВА» имущественный комплекс, обеспечивающий законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, <...>, в составе лота №1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью «ТрансРегион».

В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с открытого акционерного общества «ПАВА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Михайловский Агрохимснаб» денежные средства, перечисленные по договору купли-продажи № 46 от 02.06.2020 в общей сумме 98 600 000 (девяносто восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей.

При этом суд признал общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» победителем торгов в форме публичного предложения №39044-ОТПП, проведенных на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (302030, <...>) по реализации имущества должника открытого акционерного общества «ПАВА» в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, <...>, в составе лота №1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью «ТрансРегион» и обязал организатора торгов – конкурсного управляющего ОАО «ПАВА» Мороза С.И. заключить по результатам торгов №39044-ОТПП договор купли-продажи имущества с ООО «Агрофирма Перспектива».

В удовлетворении заявленных индивидуальным предпринимателем ФИО5 требований отказано в полном объеме.

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Михайловский Агрохимснаб» требований отказано в полном объеме.

Постановлением суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2021 определение от 23.10.2020 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 25.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены в части признания общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» победителем торгов в форме публичного предложения №39044-ОТПП, проведенных на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» по реализации имущества ОАО «ПАВА» в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл ООО «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, <...>, в составе лота № 1, являющегося предметом залога ООО «ТрансРегион» и обязания организатора торгов - конкурсного управляющего Мороза С.И. заключить по результатам торгов №39044-ОТПП договор купли-продажи имущества с обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Перспектива».

В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

Полагая, что судебными актами торги по реализации спорного имущества должника недействительными не признаны, ООО «Агрофирма «Перспектива» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о понуждении конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с ООО «Агрофирма «Перспектива».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из выводов суда округа, изложенных в постановлении от 12.03.2021.

Выводы суда являются верными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу, что фактически позиция апеллянта выражает несогласие с выводами суда округа, изложенными в постановлении от 12.03.2021, согласно которым предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов, означает также предъявление требования о признании недействительными торгов (пункт 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63).

При этом в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского отмечено, что заявленное обществом «Агрофирма Перспектива» при новом рассмотрении обособленного спора и принятое судом уточнение заявления, не соответствует принципу правовой определённости для гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, а также лиц, потенциально претендующих на приобретение имущества общества «ПАВА» (пункт 5 статьи 49 АПК РФ).

Кроме того, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отметил, что суды первой и апелляционной инстанций, установив нарушения принципа открытой и добросовестной конкуренции при реализации имущества должника посредством проведения публичных торгов, пришли к правильному выводу о недействительности заключённого по результату их проведения договора купли-продажи, что в силу вышеприведённых норм права свидетельствует о недействительности торгов в целом.

Действующим законодательством не предусмотрена возможность в качестве последствия недействительных торгов признать победителем таких торгов какое-либо иное лицо.

На торгах, признанных недействительными, не может быть выявлен победитель.

При таких обстоятельствах, суд округа признал, что применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде признания общества «Агрофирма «Перспектива» победителем торгов и обязании конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи имущества не соответствует закону, в связи с чем, признал не подлежащим удовлетворению заявление общества «Агрофирма «Перспектива» в указанной части.

Указанные выводы суда округа апеллянтом во внимание не приняты, доводы апелляционной жалобы о недопустимости признания недействительными торгов в случае недействительности сделки, заключенной по их результатам, основаны на неверном толковании норм права и направлены на преодоление выводов суда округа, изложенных в судебном акте, вступившем в законную силу, в непредусмотренным процессуальным законом порядке.

Учитывая изложенное, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены обжалуемого определения, вынесенного в соответствии с требованиями действующего законодательства и вступившими в законную силу судебными актами. Иное породило бы правовую неопределенность в рассматриваемых правоотношениях, что недопустимо.

Ссылка апеллянта на аффилированность конкурсного управляющего ФИО3 с должником и его кредиторами правомерно отклонена судом первой инстанции за неотносимостью к настоящему обособленному спору.

При этом апеллянт не лишен права на обращение в арбитражный суд с соответствующим заявлением в порядке статьи 60 Закона о банкротстве в случае несоответствия действий конкурсного управляющего требованиям законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств настоящего обособленного спора и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход спора.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.07.2021 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-54/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Перспектива» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Председательствующий А.П. Иващенко

Судьи О.А. Иванов

ФИО1