Постановление от 1 сентября 2024 г. по делу № А57-18079/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18079/2023
г. Саратов
02 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Заграничного И. М., Романовой Е. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы учредителя общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО1 и учредителя общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО4

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июня 2024 года по делу № А57-18079/2023

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО4

к учредителю общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО1

об исключении из состава участников,

и по встречному исковому заявлению ФИО1

к ФИО4

об исключении из состава участников,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>), Межрайонная ИФНС № 22 по Саратовской области,

при участии в судебном заседании:

- от учредителя общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО4 представитель ФИО5 по доверенности от 06.06.2023, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась учредитель общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО4 (далее – ФИО4) к учредителю общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО1 (далее – ФИО1) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ФИО1, в свою очередь, обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ФИО4 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО -60» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО4, исковые требования ФИО4 удовлетворить.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 в части отказа в исключении ФИО4 из числа учредителей ООО «СТО-60» отменить и принять по делу новое решение, которым встречные исковые требования ФИО1 в исключении ФИО4 из числа учредителей ООО «СТО-60» удовлетворить.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>) являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50% и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 50%.

Свои исковые требования истец ФИО4 основывает на том, что участник общества ФИО1 совершил действия, которые напрямую причинили существенный ущерб Обществу, а также продолжает совершать действия и бездействие в нарушение интересов Общества и других участников.

В обоснование своих доводов ФИО4 ссылается на то, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022, вступившим в законную силу 13.04.2023 г., с ФИО1, город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» взысканы убытки в размере 3 361 000 рублей.

ФИО4 указывает на то, что основанием для взыскания убытков послужили следующие неправомерные действия ответчика.

28 декабря 2021 года ФИО1, являющимся учредителем и одновременно директором Общества, был заключен договор купли-продажи автомобиля «САОЛХАС ESCALADE», 2018 года выпуска, идентификационный номер 1GYS47KJ1JR352779, с ФИО6, по условиям которого автомобиль продан за 1 000 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства по делу № А57-17705/2022 судом было установлено, что ФИО1 реализовал указанный автомобиль, принадлежавший обществу по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость; сделка по отчуждению спорного имущества заключена на невыгодных для общества условиях и полученное по сделке юридическим лицом, в разы ниже стоимости предоставления, в результате чего обществу причинены убытки по вине ответчика. Судом установлена недобросовестность ФИО1, выразившаяся в продаже транспортного средства, принадлежащего обществу, по заниженной стоимости в размере 1 000 000 рублей в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде недополученной прибыли общества.

ФИО4 указывает, что, несмотря на вынесенный судебный акт, ФИО1 продолжает причинять ущерб Обществу и умышленно не исполняет указанное решение суда.

Так, ФИО1, пользуясь тем, что он одновременно является руководителем ООО «СТО-60», в пользу которого состоялось судебное решение, и должником, забрал исполнительный лист, выданный Арбитражным судом Саратовской области на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022 в целях избежать принудительного взыскания с него в пользу Общества денежных средств. В службу судебных приставов ФИО1 исполнительный лист не передает, с заявлением о банкротстве должника, соответственно, также не обращается. При этом, как утверждает истец, Общество лишено возможности вследствие действий ФИО1 защитить свои права. Такое злоупотребление со стороны ФИО1, по мнению истца, направлено на уклонение ФИО1 от исполнения судебного решения в полном противоречии с интересами как самого ООО «СТО-60», так и второго участника ФИО4 Кроме того, истец указывает на то, что вследствие такого недобросовестного поведения ФИО4 вынуждена была обратиться с заявлением об индексации присуждённых судом денежных средств и о взыскании суммы индексации с ФИО1 и с заявлением о взыскании с ФИО1 в польщу общества процентов по ст. 395 ГК РФ.

Также ФИО4 ссылается на то, что ФИО1, будучи директором Общества и его учредителем, отказывается проводить предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) очередные общие собрания участников. Такие собрания не были проведены в 2022 году и в 2023 году.

Вследствие такого бездействия 04.09.2023 г. в адрес директора Общества было направлено требование о проведении общего собрания участников со следующими вопросами повестки дня:

1. Отчет директора Общества о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2021-2022 годы.

2. Освобождение от должности директора ООО «СТО-60» ФИО1 и избрание нового директора.

3. Назначение и проведение аудиторской проверки деятельности ООО «СТО-бО» в течение 5-ти дней с даты проведения собрания.

Однако в нарушение требований Закона об ООО и Устава Общества ФИО1 указанное требование проигнорировано; собрание по инициативе ФИО4 ответчиком не проведено.

Вместо этого ФИО1 назначил собрание по своей инициативе на 20.11.2023 г. со следующими вопросами повестки дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Избрание лица, ответственного за подсчет голосов.

3. Продление полномочий директора ООО «СТО-60» ФИО1 на 2 (два) года.

4. Проведение оценки бизнеса — автомойка «Привал» и продажа бизнеса, расположенного по адресу: <...>.

ФИО4 считает, что нахождение в составе участников Общества ФИО1 и одновременное руководство Обществом с его стороны привело к тому, что им полностью утрачено понимание функционирование юридического лица как коллегиальной структуры и к полному игнорированию прав и законных интересов второго участника Общества.

В подтверждение данного факта ФИО4 указывает на то, что оно неоднократно обращалась в Общество в целях предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Вместо решения указанного вопроса в соответствии с Законом об ООО ФИО1 стал всячески уклоняться от предоставления документов и затягивать выполнение своей обязанности. ФИО4 несколько раз приезжала для получения документов. Однако, вместо предоставления документов ФИО1 на каждый приезд ФИО4 в Общество стал вызывать охранную структуру, которая блокировала посещение ФИО4 здания автомойки. Также ФИО1 издал приказ о том, что никакие сведения о деятельности общества не могут выдаваться и разглашаться кроме него самого и работникам администрации мойки.

Кроме того, ФИО4 ссылается на то, что основным видом деятельности ООО «СТО-60» является мойка транспортных средств, соответственно активом общества является здание автомойки и земельный участок по адресу: <...>; между тем, ответчиком было назначено и проведено собрание с вопросом о продаже указанных объектов недвижимости, хотя, по мнению истца, никаких предпосылок и экономической целесообразности в продаже объектов недвижимости не имелось и не имеется, в связи с чем, ФИО4 голосовала против принятия подобного решения.

В связи с чем, ФИО4 считает, что ответчик фактически не желает участвовать в деятельности ООО «СТО-60» и желает продать единственный приносящий актив Общества.

Также истец ссылается на то, что ФИО1 в период руководства Обществом безвозмездно предоставил своему брату и второму учредителю (на момент предоставления в пользование) в безвозмездное пользование автомобиль JEEP GRAND Cherokee Overland. Фактически, как указывает истец, в результате таких действий Обществу был причинен ущерб в размере 570 580 рублей, в связи с чем, ООО «СТО-60» подано исковое заявление в Ленинский районный суд г. Саратова о взыскании с бывшего учредителя ФИО7 суммы неосновательного обогащения в размере 570 580 рублей.

Кроме того, ФИО4 полагает, что ФИО1, пользуясь своим руководящим положением в Обществе в нарушение интересов общества и второго учредителя, осуществляет недостоверное отражение финансово-хозяйственных результатов Общества, вносит недостоверные сведения в бухгалтерскую отчетность Общества в своих интересах.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в суд с требованием об исключении ФИО1 из состава участников ООО «СТО-60».

Ответчик, ФИО1, возражая против удовлетворения иска ФИО4, и предъявляя встречный иск об исключении ФИО4 из состава участников ООО «СТО-60», ссылается на следующие обстоятельства.

03.05.2023 между ФИО7 и его супругой ФИО4 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «СТО-60».

С 12.05.2023 ФИО7 не является участником ООО «СТО-60». Вместо него участником Общества стала его супруга ФИО4. Супруг истицы ФИО7 является помощником судьи и осуществляет деятельность в Волжском районном суде города Саратова. Согласно ответу Управления Судебного департамента в Саратовской области, госслужащий ФИО7 (супруг истицы) выбрал продолжение государственной службы.

14.04.2023 ФИО7 (супругом истицы ФИО4) в Арбитражный суд Саратовской области было подано исковое заявление об исключении ФИО1, из состава участников ООО «СТО-60». В исковом заявлении ФИО7 в качестве основания для исключения ФИО1, приводил продажу автомобиля «CADILLAC ESCALADE», 2018 года выпуска, принадлежащего ООО «СТО-60», по более низкой цене, чем рыночная, ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2023 года по делу № А57-17705/2022 по иску ФИО7 к ФИО1 о взыскании убытков.

Как утверждает ответчик, в рамках настоящего дела, ФИО4, обращаясь в суд с настоящим иском, приводит аналогичные основания, идентичные, заявленные в исковом заявлении ФИО7

Кроме того, ФИО1 ссылается на то, что 15.08.2023 Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-9636/2023 по иску ФИО7 к ФИО1 об исключении из состава участников ООО «СТО-60» вынесено решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд в своем решении сослался на п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2014 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014), согласно которому суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика.

Судом в рамках дела № А57-9636/2023 было установлено, что бывший участник ООО «СТО-60» ФИО7 и действующий участник ФИО1 являются братьями и возникший между ними конфликт основан на споре о разделе наследства и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО1, что не является основанием для принятия экстраординарных мер в виде исключения участника из общества».

Как указывает ответчик, ФИО4 является супругой ФИО7, и ею подано аналогичное исковое заявление сразу после того, как она стала участником ООО «СТО-60».

Таким образом, ФИО1 считает, что истец является заинтересованной стороной в возникшем конфликте между братьями, который основан на споре о разделе наследства.

16.09.2021 между ФИО8, нотариусом г. Саратова Саратовской области и ФИО1, заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно которому настоящий договор заключен в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после ФИО7 и согласно которому учредитель управления (нотариус ФИО8) передает доверительному управляющему (ФИО1) на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление этим имуществом.

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника ООО «СТО-60» от 30.09.2021 полномочия ФИО7, как директора Общества, прекращены в связи с ее смертью. На должность директора Общества назначен ФИО1

ФИО1 утверждает, что между участниками общества имеется спор, связанный с наследованием имущества и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО1, что не является основанием для принятия экстроординарных мер в виде исключения участника из общества.

По мнению ответчика, действия истца, а также ее супруга ФИО7 - бывшего участника ООО «СТО-60», а не действия ФИО1 создают препятствия к осуществлению нормальной деятельности общества, в связи с чем ответчик обратился в суд со встречным исковым требованиями об исключении ФИО4 из состава участников ООО «СТО-60».

При этом ответчик ссылается на то, что после того, как ФИО4 стала новым участником ООО «СТО-60», а именно с 12.05.2023, от нее стали поступать многочисленные заявления с требованием предоставить ряд документов ООО «СТО-60». Большое количество копий документов ФИО4 требует предоставить в двухдневный или в трехдневный срок. Пока исполняется один запрос, и готовятся документы для ознакомления нового участника с ними, ФИО4 продолжает обращаться к директору ООО «СТО-60» с новыми запросами с требованием предоставить копии ряда документов и пояснений относительно тех или иных вопросов, связанных с деятельностью Общества.

За короткий промежуток времени с 15.05.2023 г. по 22.05.2023 г. от ФИО4 в адрес директора ООО «СТО-60» ФИО1 поступило 10 запросов, в каждом из которых она требует предоставить копии новых документов и информации.

Кроме того, ФИО4 требует направлять ей ежедневно не позднее 08:00 в мессенджере WhatsApp суточные данные администраторов по осуществлению контроля над ООО «СТО-60» (количество машин, автомагазин и бар), однако исполнение данного требования, по мнению ответчика, приведет к парализации работы Общества и загруженности руководителя компании вопросами ежедневной подготовки и направления запрашиваемых документов.

Более того, как указывает ФИО1, 24.05.2023 около 21ч. 00 мин. в помещении автомойки «Привал», принадлежащей ООО «СТО-60», был произведен вызов группы быстрого реагирования по факту незаконного проникновения в кабинет директора и угроз в адрес сотрудников ООО «СТО-60» о предоставлении документации ООО «СТО-60». По приезду группы быстрого реагирования было установлено, что двое лиц ФИО4 и ФИО7 без разрешения и законного основания проникли в помещение кабинета директора ООО «СТО-60» ФИО1 при его отсутствии на рабочем месте. При этом, ФИО4 и ФИО7 требовали от сотрудников предоставить им документы, журналы учета клиентов, сведения о выручке и другую финансовую документацию, которая составляет коммерческую тайну. По данному факту директором ФИО1 было подано заявление в полицию о проверке на предмет наличия признаков преступления в действиях указанных лиц. После указанного инцидента давно работавший работник ООО «СТО-60» ФИО9 уволился 29 мая 2023г. по причине «оказания на него ФИО4 физического и морального воздействия, предъявлении требований о предоставлении документации и доступа к кассе ООО «СТО-60».

Также ФИО1 ссылается на то, что супруг истицы, бывший участник ООО «СТО-60» ФИО7 в сентябре 2021 года незаконно завладел автомобилем Jeep Grand Cherokee Overland, н/з М893ММ64, пользуется до настоящего времени автомобилем при отсутствии на то законных оснований, тем самым лишая ООО «СТО-60» доступа к транспортному средству, владения и пользования им.

05.07.2023 Ленинским районным судом г. Саратова вынесено решение по делу № 2-2846/2023 по иску ООО «СТО-60» к ФИО7 об истребовании имущества из незаконного владения, которым исковые требования удовлетворены частично, а именно принято решение обязать ФИО7 возвратить ООО «СТО-60» транспортное средство Jeep Grand Cherokee Overland, и ключи от него.

Как указывает ФИО1, несмотря на вынесенное решение, которое 12.07.2023 вступило в законную силу, супруг истицы ФИО7 до настоящего времени не вернул транспортное средство. При этом ФИО1 утверждает, что Ленинским районным судом г. Саратова установлено, что автомобиль находится по месту жительства ФИО7 и его супруги ФИО4, которая является истцом по настоящему делу и участником ООО «СТО-60», и которая не способствовала возврату обществу автомобиля Jeep Grand Cherokee Overland, н/з М893ММ64.

Кроме того, ответчик ссылается на злоупотреблении истцом своими правами. Ответчик ссылается на то, что действия ФИО4 направлены на создание условий для ограничения работы как директора Общества, так и самого Общества.

В обоснование данного довода ФИО1 ссылается на то, что ФИО4 подано исковое заявления об исключении ФИО10 из состава участников ООО «СТО-60», несмотря на то, что ФИО4 никогда не принимала участия в деятельности Общества, по месту нахождения Общества ни разу не появлялась.

Кроме того, ФИО1 считает, что, используя одно и то же основание - продажу «CADILLAC ESCALADE» по заниженной стоимости, ФИО7 было подано в Ленинский районный суд г. Саратова исковое заявление о взыскании компенсации за продажу CADILLAC ESCALADE».

02.08.2023 Ленинским районным судом г. Саратова вынесено решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано, ввиду уже вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022.

С учетом данных обстоятельств, ФИО1 полагает, что ФИО4 и ФИО7 хотят получить с продажи ФИО1 автомобиля «CADILLAC ESCALADE» максимальную выгоду, несмотря на то, что ФИО1 выплатил по решению Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022 все присужденные денежные средства.

ФИО1 утверждает, что он, занимая должность директора ООО «СТО-60», исполняет свои обязанности надлежащим образом исключительно в интересах общества (организация работы мойки, работа с рекламой компании, организует работу с рекламными агентствами, занимается закупкой материалов для мойки и др.). За то время, что ответчик ФИО1 является участником и директором ООО «СТО-60», финансовое положение Общества является положительным, доходы увеличились, компания является финансово устойчивой, платежеспособность высокая, рентабельность имущества и затрат выше среднеотраслевого значения.

В подтверждение своих доводов ответчик также представил бухгалтерский баланс на 31 декабря 2022 г., отчет о финансовых результатах за 2022 г., а также краткую бизнес-справку СБИС от 22.05.2023 г.

ФИО1 считает, что он не создавал препятствий для осуществления деятельности общества и своими действиями не наносил обществу ущерб, а только улучшил его финансовое положение, в связи с чем, просит в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказать, а встречные исковые требования удовлетворить.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С иском об исключении из состава участников общества обратился участник ФИО4, доля которого составляет 50% доли уставного капитала.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

-участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

-участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

-не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

-не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2014 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014) суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика.

Судом первой инстанции установлено, что бывший участник ООО «СТО-60» ФИО7 и действующий участник ФИО1 являются братьями; возникший между ними конфликт фактически основан на споре о разделе наследства и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО1, что, как верно указал суд первой инстанции, не является основанием для принятия экстраординарных мер в виде исключения участника из общества.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно был учтен тот факт, что ФИО4 является супругой ФИО7, что свидетельствует о заинтересованности истца в возникшем конфликте между братьями, который основан на споре о разделе наследства.

Каких-либо доказательств того, ответчик ФИО1 создавал препятствия для осуществления деятельности Общества и своими действиями наносил Обществу существенный ущерб, ФИО4, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, сама по себе реализация ФИО1 транспортного средства по заниженной стоимости (которая была им компенсирована) и неучастие в нескольких собраниях Общества в рассматриваемом случае не свидетельствуют о причинении обществу значительного вреда либо о существенном затруднении его деятельности.

Действия ФИО1 не привели к полной невозможности деятельности общества и не указывают на наличие фактов злоупотребления правом на стороне участника ФИО1

Доказательств обратного истцом не представлено.

Доводы встречного искового заявления об исключении участника ФИО4, заявленные участником ФИО1, судом первой инстанции обоснованно были признаны несостоятельными и отклонены, поскольку, как верно отметил суд первой инстанции, заявленные ФИО1 доводы в целом носят необоснованный характер и действия встречного ответчика не могут быть истолкованы как существенным образом ограничивающие деятельность общества и причиняющие ему значительный вред.

Доказательств обратного ФИО1 не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае между участниками общества имеется спор, связанный с наследованием имущества, и не связанный с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО1 или участника ФИО4, что не является основанием для принятия экстроординарных мер в виде исключения их как участников из общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, заявленные первоначальные и встречные требования суд первой инстанции правомерно счел не подлежащими удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, доводы заявителей апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции отклоняются.

В пункте 1,2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и, в конечном счете - защита интересов юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 данного Информационного письма, основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности.

При разрешении настоящего спора с учетом доводов сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что действительной причиной обращения ФИО4 в суд с требованием об исключении ФИО1 из Общества является возникший между братьями (ФИО7 и ФИО1) конфликт, основанный на споре о разделе наследства; и ФИО4, будучи супругой ФИО7, выступает заинтересованной стороной в споре о разделе наследства; предъявленный ФИО4 настоящий иск не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО1

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований первоначального и встречного исков.

В материалы дела сторонами не было представлено бесспорных доказательств, подтверждающих обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для исключения друг друга из состава участников ООО «СТО-60»; установлен имеющийся в обществе конфликт на споре о разделе наследства, который не может быть разрешен судом путем удовлетворения исков об исключении одной из сторон из Общества; доказательства причинения действиями сторон либо бездействиями вреда Обществу отсутствуют; невозможность осуществления Обществом своей деятельности не доказана.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения. Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственных пошлин за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июня 2024 года по делу № А57-18079/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О. И. Антонова

Судьи И. М. Заграничный

Е. В. Романова