Постановление от 10 июня 2024 г. по делу № А65-25664/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции


10 июня 2024 года Дело №А65-25664/2023

№ 11АП-6586/2024

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года

полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 06 июня 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 по делу №А65-25664/2023 (судья Мугинов Б.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Азнакай соте», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Милквиль", г.Азнакаево (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении ООО «Милквиль» устранить препятствия в пользовании и распоряжении движимым и недвижимом имуществом расположенном по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, в том числе земельным участком с кадастровым номером 16:44:010110:6, об обязании демонтировать свое оборудование (имущество) и вывезти его с земельного участка, расположенного по адресу по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, о взыскании суммы неосновательного обогащения за пользование объектами недвижимости и земельным участком, обеспечением хранения имущества за период с 16.11.2022 по31.08.2023 в размере 252 000 руб., о взыскании неустойки за неисполнение решения арбитражного суда об обязании произвести демонтаж и вывоз имущества в размере 14 555 руб. в день,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Азнакай соте», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Милквиль", г. Азнакаево (ОГРН <***>, ИНН <***>) о понуждении ООО «Милквиль» устранить препятствия в пользовании и распоряжении движимым и недвижимом имуществом расположенном по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, в том числе земельным участком с кадастровым номером 16:44:010110:6, об обязании демонтировать свое оборудование (имущество) и вывезти его с земельного участка, расположенного по адресу по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, о взыскании суммы неосновательного обогащения за пользование объектами недвижимости и земельным участком, обеспечением хранения имущества за период с 16.11.2022 г. 31.08.2023 г. в размере 252 000 руб., о взыскании неустойки за неисполнение решения арбитражного суда об обязании произвести демонтаж и вывоз имущества в размере 14 555 руб. в день.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 по делу №А65-25664/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Между сторонами распределены судебные расходы.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Заявитель ссылается на неправильно применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование судом обстоятельств дела. Истец просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 по делу №А65-25664/2023, принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в части взыскания неосновательного обогащения за период с 16.11.2022 по 31.08.2023 в сумме 252 000,00 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 06.06.2024г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Отзыв на жалобу не представлен.

К апелляционной жалобе истца приложены дополнительные доказательства в копиях: договор охраны №20 от 10.01.2022г., платежные поручения об оплате за период с ноября 2022 по август 2023, определение арбитражного суда от 21.04.2022 (резолютивная часть), уведомление о расторжении договора №1 от 26.08.2020, отчет об отслеживании с идентификатором №80082772451736, письмо конкурсному управляющему от 12.04.2023.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В тексте апелляционной жалобы заявитель не привел какого-либо обоснования невозможности представления перечисленных выше доказательств в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ ходатайство о приобщении приведенных выше документов, приложенных к апелляционной жалобе, подлежит отклонению, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, истец является собственником объектов недвижимости (земельные участки и нежилые здания), расположенные по адресу: РТ, <...>.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) имелся договор аренды имущественного комплекса №1 от 26.08.2020, расторгнутый на основании уведомления конкурсного управляющего истцом №1 от 12.05.2022.

Исковые требования мотивированы тем, что после расторжения договора аренды ответчиком не вывезено его имущество, что нарушает права истца, поскольку препятствует исполнению истцом обязанности по передаче ООО «Кргулое» имущества, подлежащего передаче ему истцом в силу соглашения об оставлении залоговым кредитором предмета залога за собой и договора купли-продажи не залогового имущества от 01.08.2023.

Между тем согласно пояснениям истца 03.09.2023 имущество ответчика вывезено с территории истца.

Поскольку исковые требования в данной части удовлетворены добровольно, основания для понуждения ООО «Милквиль» устранить препятствия в пользовании и распоряжении движимым и недвижимом имуществом расположенном по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, в том числе земельным участком с кадастровым номером 16:44:010110:6, обязания его демонтировать свое оборудование (имущество) и вывезти его с земельного участка, расположенного по адресу по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении требования о понуждении совершить определенные действия, судебная неустойка также не подлежит присуждению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании суммы неосновательного обогащения за пользование объектами недвижимости и земельным участком, обеспечением хранения имущества за период с 16.11.2022 по 31.08.2023 в размере 252 000 руб.

В обоснование указанной суммы истцом указано, что в результате анализа открытых источников информации, в частности, сайта Авито, установлено, что стоимость услуг по обеспечению сохранности имущества составляет в среднем 1 000 руб. за позицию.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В силу пункта 2 указанной статьи рассматриваемые правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по иску, заявленному на основании статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, входят следующие обстоятельства: факт и период пользования ответчиком имуществом истца, отсутствие у ответчика законных оснований для использования данного имущества, размер неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что имущество ответчика находилось на территории истца не в отсутствие законных оснований, а в связи с выходящими за пределы осмотрительности действиями и волеизъявлением последнего, в связи с чем он не вправе претендовать на взыскание с ответчика стоимости услуг по обеспечению сохранности имущества, формально именуя данную стоимость неосновательным обогащением, тогда как между сторонами сложились особые правоотношения, связанные с удержанием и залогом.

Так, из материалов дела следует, что имущество (28 единиц) находилось на территории истца на основании уведомления об удержании имущества №1018 от 09.11.2022.

Однако решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 по делу А65-28700/2022 ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Применительно к фактическим обстоятельствам данного дела последствиями открытия конкурсного производства в силу ст.ст.126, 131 Федерального закона от 26.10.2002 N Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является то, что денежное требование истца должно быть предъявлено в целях включения в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а имущество должно быть включено в конкурсную массу и реализовано в порядке, предусмотренном данным законом.

Верховным судом Российской Федерации обращено внимание на то, что удержание как способ обеспечения исполнения обязательств сохраняет свое действие и в банкротстве, поэтому с учетом положений статьи 360 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности обеспечительные права кредитора реализуются по аналогии с правилами о залоге (статьи 18.1, 138 Закона о банкротстве).

Поскольку удержание по своей правовой конструкции имеет общие черты с залогом, предполагающим передачу владения залогодержателю, права ретентора подлежат осуществлению применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", по смыслу которых кредитор, владеющий заложенным (удерживаемым) имуществом, обязан передать это имущество в конкурсную массу должника в процедуре, предполагающей обращение взыскания.

При этом в целях предотвращения отчуждения должником вещи третьим лицам и потери кредитором обеспечения передача вещи в конкурсную массу может быть осуществлена только при условии внесения в реестр уведомлений о залоге движимого имущества соответствующей записи (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ), а также с последующим признанием за требованиями кредитора в деле о банкротстве залогового статуса (определение от 27.06.2019 N 301-ЭС19-2351 по делу N А82-25746/2017).

Таким образом, действуя разумно и осмотрительно, истец должен был выразить отказ от реализации права на удержание и на возврат имущества ответчику (в конкурсную массу) непосредственно после признания последнего несостоятельным (банкротом).

Истец же выразил волеизъявление на отказ от удержания и вывоз имущества с его территории впервые письмом №614 от 23.06.2023.

Следует отметить, что определением от 21.06.2023 по делу А65-28700/2022 требование истца включено в реестр требований кредиторов ответчика как обеспеченное залогом спорного имущества в количестве 28 единиц.

Указанным определением также установлена аффилированность сторон, в связи с чем истцу не могло быть неизвестно о признании ответчика банкротом.

При таких обстоятельствах из материалов спора следует, что после признания ответчика банкротом имущество подлежало передаче в конкурсную массу с обеспечением его сохранности в порядке, предусмотренном законодательство о банкротстве.

Так, в соответствии с п.4 ст.138 Закона о банкротстве порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом, а при наличии разногласий – судом.

Соответственно, поскольку расчет истребуемой суммы произведен истцом исходя из стоимости услуг по обеспечению сохранности имущества, фактически требования истца направлены на подмену специального порядка обеспечения сохранности залогового имущества и привлечения для этого соответствующих специалистов в ходе конкурсного производства, что недопустимо.

Более того, согласно п.6 ст.138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 данной статьи, в связи с чем расходы на обеспечение сохранности имущества не могут быть включены в реестр текущих платежей и взысканы с ответчика в рамках текущих обязательств, поскольку не подлежат отнесению на конкурсную массу, выходящую за пределы стоимости предмета залога.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционная жалоба истца не опровергает выводы суда первой инстанции, которые были положены в основание принятого судебного акта.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на некие затраты и расходы, которые истец понес в связи с обеспечением сохранности имущества, не принимаются во внимание судебной коллегией, поскольку истец ссылается на доказательства которые не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции. В приобщении дополнительных доказательств на стадии апелляционного рассмотрения отказано.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей госпошлины платежным поручением от 26.03.2024 №328. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 по делу №А65-25664/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Д.А. Дегтярев



Судьи В.А. Копункин



Е.А. Митина