Постановление от 11 ноября 2020 г. по делу № А65-8635/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу



11 ноября 2020 года Дело № А65-8635/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2020 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 17.12.2019,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 сентября 2020 года по делу № А65-8635/2020 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу "Промышленные активы", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества "Промышленные активы", состоявшегося 27.03.2020,

третьи лица: ПАО «КАМАЗ», АО «Регистраторское общество «СТАТУС»,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Банк ДОМ.РФ", г.Москва, (далее – истец, банк) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Промышленные активы", г. Набережные Челны, (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Промышленные активы", состоявшегося 27.03.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ПАО «КАМАЗ», АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.




Не согласившись с принятым судебным актом истец обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба ответчика мотивирована несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением норм материального права, неполным исследованием доказательств.

Податель апелляционной жалобы отмечает, что судом первой инстанции необоснованно не применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку суд первой инстанции не учел наличие корпоративного конфликта в обществе и не дал оценку добросовестности действий общества. Заявитель указал, что отказывая банку в переносе собрания на более поздний срок, общество действовало недобросовестно, без внимания к сложившейся эпидемиологической обстановке, и, фактически, воспрепятствовало акционеру в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением общества.

В качестве довода апелляционной жалобы банк отмечает невозможность своевременной выдачи доверенности в связи с поздним информированием банка о невозможности перенести собрание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Другие участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

По правилам ч.1 ст. 122, ч.1 ст.123, ч.1,ч.2, ч.3 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Акционерное общество «Промышленные активы» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2014.

Держателем реестра акционеров является АО «Регистраторское общество «Статус».

Акционерами Общества являются АО «Банк ДОМ.РФ» с долей 42,1% акций и ПАО «Камаз» с долей 57,9% акций.

На внеочередном общем собрании акционеров 09.10.2019 было принято решение о добровольной ликвидации общества (т.3 л.д. 12-17).

Ликвидатором утверждена ФИО3, соответствующая запись о ликвидации общества была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2019.

Банком 17.03.2020 было получено уведомление о проведении 27.03.2020 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что банк 23.03.2020 направил в адрес общества на имя ликвидатора письмо с просьбой перенести проведение внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 27.03.2020 на более позднюю дату в связи с установлением в банке режима повышенной готовности и запретом на командировки для работников банка (т.1 л.д.16).

В ответ на данное письмо ответчиком исх.№29/2020 от 25.03.2020 отказано в отложении проведения внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 27.03.2020, на более позднюю дату, в связи с отсутствием правовых основания для отложения в связи с проведением всех предшествующих процедур, установленных федеральным законом, возможностью выдать доверенность представителю банка для участия во внеочередном общем собрании акционеров, а также отсутствием у общества дополнительных денежных средств для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом №1 от 07.04.2020, на котором присутствовал акционер ПАО «КАМАЗ» - количество акций акционера в уставном капитале общества – 522 197 шт., (57, 899399% голосов), при осуществлении функций счетной комиссии АО «Регистраторское общество «Статус», утвержден промежуточный ликвидационный баланс АО «Промышленные активы» (т.1 л.д.18-20).

Указывая, что истец был лишен возможности принять участие во внеочередном общем собрании акционеров в связи с пандемий коронавируса и введением нормативными правовыми актами органов государственной власти запретительных и ограничительных мер – Указ Мэра Москвы №12-УМ от 05.03.2020 во исполнение которого банком были приняты меры, в том числе введен запрет на командировки работников банка, истец обратился с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно пункту 14.1 Устава высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров определена в пункте 14.3 Устава, где в подпункте 3 к компетенции отнесен вопрос о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

В силу пункта 14.8 Устава установлено, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 7, 10, 12-17 пункта 14.3 Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что он с количеством 42,1% акций в уставном капитале Общества обладал возможностью повлиять на результаты голосования, в связи с чем полагает действия ответчика свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Рассмотрев данные доводы суд апелляционной инстанции находит их необоснованными.

Указом Президента Российской Федерации от 25.03.2020 №206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» установлены с 30.03.2020. В соответствии с Указом Мэра Москвы №12-УМ от 05.03.2020 (с изменениями, внесенными Указом Мэра Москвы №31-УМ от 26.03.2020 «О внесении изменений в Указ Мэра Москвы №12-УМ от 05.03.2020) был введен в режим повышенной готовности, в соответствии с которым ограничения по перемещению с города Москвы в другой субъект Российской Федерации, в том числе командировки не были введены.

Согласно пункту 7.1 данного Указа Мэра обязано соблюдать режим самоизоляции граждан в возрасте старше 65 лет, а также граждан, имеющих заболевания, указанные в приложении №2 к настоящему указу. Режим самоизоляции должен быть обеспечен по месту проживания указанных лиц либо в иных помещениях, в том числе в жилых и садовых домах.

Суд первой инстанции обосновано пришел к правильному выводу о том, что деятельность банка не была приостановлена, следовательно, работники истца могли беспрепятственно выполнять свои трудовых функции, не нарушая требования нормативных актов.

Кроме того, Постановлением Кабинета Министров Республики Татарстан от 19.03.2020 №208 «О мерах по предотвращению распространения в Республике Татарстан новой коронавирусной инфекции» в редакции по состоянию на 27.03.2020 вводит ограничительные меры в Республике Татарстан, направленные на запрет массовых мероприятий и прекращение работы организаций, чья деятельность связана с посещением большого количества людей, при этом не запрещает въезд граждан на территорию Республики Татарстан из других российский городов и регионов и не требует соблюдения карантинных мер или самоизоляции.

В настоящем деле по смыслу действующего законодательства общее собрание нельзя признать массовым мероприятием, поскольку в общем собрании акционеров должны были участвовать четыре человека: ликвидатор общества (секретарь), представитель ПАО «КАМАЗ», представитель банка, регистратор.

Истец, действуя добросовестно и разумно в случае невозможности обеспечения прибытия и присутствия на внеочередном собрании акционеров лично, непосредственно после 16.03.2020 мог организовать участие в собрании и голосовании через представителей, в том числе путем выдачи доверенности на участие во внеочередном собрании акционеров на ликвидатора с ограничением полномочий по голосованию по вопросам повестки дня с указанием конкретной позиции по каждому вопросу либо поручить организовать участие в собрании в качестве представителей сотрудников Регионального операционного офиса «Казанский» Филиала «Нижегородский» АО «Банк ДОМ.РФ», являющегося филиалом истца в Республике Татарстан.

Суд первой инстанции верно указал, что на дату проведения внеочередного собрания акционеров ответчика какие-либо ограничения по передвижению лиц в Республике Татарстан отсутствовали.

Собрание было проведено с соблюдением процедуры созыва внеочередного общего собрания акционеров, нерабочие дни, утвержденные Указом Президента Российской Федерации от 25.03.2020 №206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» установлены к началу с 30.03.2020, тогда как собрание было назначено и проведено 27.03.2020.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 №И-06-28/48 "О проведении общих собраний акционеров в 2020 году", на которое ссылается истец не одлежало применению, т.к. оспариваемое собрание состоялось 27.03.2020, т.е. ранее даты издания данного Информационного письма.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе положения Устава общества, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая отсутствие прямого запрета на проведение общих собраний акционеров по состоянию на 27.03.2020, отсутствия введения запрета на передвижение на территории Российской Федерации, возможности оформить доверенность на своего представителя, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания акционеров общества не противоречит требованиям законодательства и Уставу, кворум на общем собрании акционеров имелся.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств тому, что решение принято акционером общества, участвовавшим во внеочередном общем собрании акционеров 27.03.2020, исключительно с целью причинить вред как самому обществу, так и миноритарному акционеру общества, не представлено. Оснований для применения в отношении ответчика положений статьи 10 ГК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств в обоснование доводов, указанных в апелляционной жалобе, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах оснований признавать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Промышленные активы", состоявшегося 27.03.2020, не имеется. С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения требований истца.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 сентября 2020 года по делу № А65-8635/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.




Председательствующий судья А.Э. Ануфриева


Судьи Е.В. Коршикова


Л.Л.Ястремский