Постановление от 12 мая 2022 г. по делу № А56-28704/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 мая 2022 года

Дело №

А56-28704/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., рассмотрев 05.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-28704/2021,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, офис 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Апрель» (согласно информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.03.2021, имеющейся в материалах дела, акционерное общество «Торговая компания «Апрель», ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Торговая компания) с исковым заявлением о признании договоров купли-продажи акций от 03.06.2016 № 334 цб/п и от 06.06.2016 № 336 цб/п недействительными.

Решением от 23.07.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 07.12.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, полагая, что при вынесении судебных актов не были исследованы все обстоятельства, нарушены нормы материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (покупателем), закрытым акционерным обществом «Промышленная группа «Эдельвейс» (в настоящее время - Торговая компания; продавцом) и Обществом (эмитентом) были заключены следующие договоры купли-продажи акций:

1. от 03.06.2016 № 334 цб/п, по которому ФИО1 приобрел 38 400 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 156 руб. за акцию, на общую сумму 5 990 400 руб.

2. от 06.06.2016 № 335 цб/п, по которому Ответчик приобрел 12 900 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 155 рублей за акцию, на общую сумму 1 999 500 руб.

В соответствии с пунктом 1.1.4 договоров эмитент обязался в течение 10-ти рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме покупателя, в течение 3-х лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 12 месяцев после поступления денежных средств по данному договору.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывал, что по своей правовой природе данное условие является условием предварительного договора, а значит договоры купли-продажи акций являются смешанными и содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение в будущем договора купли-продажи между ответчиком и истцом, поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленным в статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 429, 432431, 454, 455 ГК РФ, пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, приведенными в пунктах 43, 44, 47, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания договоров купли-продажи акций недействительной сделкой по заявленному основанию. Суды пришли к выводу, что условия заключенных договоров купли-продажи акций не содержат условий предварительных договоров, в связи с чем не могут быть признаны недействительными.

Кроме того, как установлено судами, в пункте 1.1 договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами). Исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 договоров суды сочли, что покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению. В связи с этим суды отклонили довод истца о том, что договорами не определено существенное условие о предмете (не определено количество акций, которые должен выкупить истец у ФИО1).

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов в части мотивов и правовых оснований, которыми они руководствовались, не опровергают.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу предоставлена отсрочка по ее оплате.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-28704/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, офис 2, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева