Постановление от 7 декабря 2021 г. по делу № А56-28704/2021



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28704/2021
07 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): 1. Пирогова А.А., представитель по доверенности от 05.02.2020; 2. не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30468/2021) (заявление) публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу № А56-28704/2021(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ПАО "Группа компаний "Роллман"

к Одинцову Павлу Валерьевичу; обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Апрель"

о признании недействительными договоров,

установил:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Одинцову Павлу Валерьевичу, обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Апрель» с исковым заявлением о признании договоров купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016 и № 336 цб/п от 06.06.2016 недействительными.

Решением от 23.07.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что Договоры купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016 и № 336 цб/п от 06.06.2016 не могут быть квалифицированы как договоры РЕПО в соответствии со статьей 51.3 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", поскольку истец в указанных договорах не является продавцом по договору. Также условия, указанные в пунктах 1.4 договоров, являются элементом предварительного договора, а значит, договоры являются смешанными, и содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение в будущем договора купли-продажи между Одинцовым Павлом Валерьевичем и ПАО ГК "Роллман", поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленным в статье 429 ГК РФ.

Заключение предварительного договора не может повлечь перехода права собственности, возникновения обязательства по передаче имущества или оказанию услуги, однако порождает у сторон право и обязанность заключить основной договор.

Как полагает истец, Договором не определено количество акций, которые должен купить истец у ответчика 1, в связи с чем, не было соблюдено существенное условие договора купли-продажи - условие о его предмете.

ПАО ГК "Роллман" указало, что главной особенностью правовой природы сделки РЕПО, является признание каждой из сторон в целом по всей сделке, как должником, так и кредитором. Формальной целью сделки РЕПО является временное предоставление финансовых средств под уступку права собственности имущества или залог имущества.

Учитывая, что существенные условия договора купли-продажи и сделки РЕПО известны, то, как правило, в момент заключения договора, заключение обратной купли-продажи в форме предварительного или основного договора зависит от воли самих сторон, сформулированной в предмете договора.

Истец считает, что в договоре отсутствует цена покупки, а также стоимость пакета акций, приобретенного ответчиком 1 по договору купли продажи акций. Из буквального толкования договоров купли-продажи не следует, что истец должен выкупить все приобретенные ответчиком 1 акции по цене, установленной исходя из стоимости одной акции. Более того, в п.1.4 договора предусмотрен обратный выкуп с момента поступления денежных средств по данному договору.

Как полагает податель жалобы, учитывая, что истец не является Продавцом по договору, следовательно, он лишен возможности проверить и поступление денежных средств на расчетный счет Продавца, он не имеет возможности проверить исполнение сделки. Отсутствие доказательств исполнения первой части договора не позволяет требовать от истца исполнения второй части данного договора.

В судебном заседании 29.11.2021 представитель Одинцова П.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Одинцовым Павлом Валерьевичем, (Покупатель, далее - «Ответчик»), ООО «Торговая компания «Апрель» (ранее ЗАО Промышленная группа «Эдельвейс») и ПАО «Группа компаний «Роллман», (Эмитент, далее - «Истец») были заключены 2 договора купли-продажи акций:

1. Договор купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016, по которому Одинцов П.В. приобрел у Третьего лица 38400 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 156 рублей за акцию, на общую сумму 5 990 400 руб.

2. Договор купли-продажи акций № 335 цб/п от 06.06.2016, по которому Ответчик приобрел у Третьего лица 12900 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 155 рублей за акцию, на общую сумму 1 999 500 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1.4 договоров Эмитент обязался в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме Покупателя, в течение 3х лет с момента заключения настоящего договор, но не ранее 12 месяцев после поступления денежных средств по данному договору.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывал, что по своей правовой природе данное условие является условием предварительного договора, а значит договоры купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016 и № 335 цб/п от 06.06.2016 являются смешанными и содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение в будущем договора купли-продажи между ответчиком и истцом, поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленных в статье 429 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 47 Постановления пленума Верховного суда РФ № 49 от 25.12.2018: «В силу пункта 1 статьи 3071 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.»

В соответствии с пунктом 48 Постановления пленума Верховного суда РФ № 49 от 25.12.2018: «В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ)».

Заключение предварительного договора не может повлечь перехода права собственности, возникновения обязательства по передаче имущества или оказанию услуги, однако порождает у сторон право и обязанность заключить основной договор.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (часть 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

К условию по обратному выкупу акций должны применяться те же условия, что и к их покупке, т.е. условия договора купли-продажи статьей 454, 455 ГК РФ.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные общими положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

Договором не определено количество акций, которые должен купить Истец у Ответчика 1, в связи с чем, не было соблюдено существенное условие договора купли-продажи условие о его предмете.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции не принял доводы истца, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия полагает, что доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены. Доводы апелляционной жалобы в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4 каждого Договора купли-продажи акций условие об обратном выкупе не является предварительным договором, поскольку Сторонами согласно статье 432 ГК РФ согласованы существенные условия договора, а именно: условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в пункте 1.1 Договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Следовательно, вопреки доводам подателя жалобы, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что условия заключенных договоров купли-продажи акций не содержат условий предварительных договоров, в связи с чем не могут быть признаны недействительными.

При этом, ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций со стороны лиц, участвующих в деле, не представлено.

Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу предоставлена отсрочка по ее оплате.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу № А56-28704/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина