Постановление от 20 сентября 2024 г. по делу № А41-73626/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-15024/2024

Дело № А41-73626/22
20 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ООО "Техас" – представитель ФИО2 Е.М.Е., паспорт, доверенность № 10-22 от

20.06.2022, диплом;

от АО «Сбербанк Лизинг» – представитель ФИО3, паспорт, доверенность

№ 13865 от 08.09.2024, диплом;

от ООО "Содействие" - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Техас" на решение

Арбитражного суда Московской области от 16.07.2024 по делу № А41-73626/22 по иску

АО "Сбербанк Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Техас",

ООО "Содействие" о взыскании денежных средств по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - АО "Сбербанк Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техас" (далее - ООО "Техас", ответчик) о взыскании 4 529 695 руб. 20 коп. задолженности по договору лизинга, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2023 по делу N А4173626/22 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Содействие".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023 по делу N А4173626/22 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОО "Содействие".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023 по делу N А4173626/22 ООО "Содействие" исключено из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года по делу N А41-73626/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что из судебных актов по настоящему делу не следует, что суды проверили наличие в договоре купли-продажи условий, регулирующих возврат предоплаты, вследствие чего выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны преждевременно.

Ссылки судов на п. п. 2.1, 3.1.1, 3.2 договора купли-продажи являются необоснованными, поскольку в данных пунктах стороны согласовали только размер и порядок оплаты предоплаты покупателем продавцу.

В отсутствие в договоре купли-продажи условий, регулирующих возврат предоплаты, подлежат применению нормы статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовой подход, изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2018 N 305-ЭС17-15964, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, установить наличие/отсутствие правовых оснований для наступления солидарной ответственности продавца и лизингополучателя, и, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2024 заявленные требования удовлетворены, с ООО "Техас", ООО "Содействие" в пользу АО "Сбербанк Лизинг" взысканы денежные средства в сумме 4 529 695 рублей 20 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 45 648 рублей, а всего 4 575 343 рубля 20 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Техас" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени

и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.07.2021 ООО "Техас" (продавец), истцом (покупатель) и ООО "Содействие" (получатель) заключен договор купли-продажи от N ОВ/Ф-129402-04-01-С-01 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять седельный тягая MAN TGX.

Договор купли-продажи заключен во исполнение договора лизинга от 21.07.2022 N ОВ/Ф-129402-04-01, заключенного истцом (лизингодатель) и ООО "Содействие" (лизингополучатель).

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи общая стоимость договора (цена товара, включая предпродажную подготовку товара, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) составила 186 000 ЕВРО, в том числе НДС - 31 000 ЕВРО.

В соответствии с п. 3.1.1 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договора купли-продажи, что составляет 186 000 ЕВРО, в том числе НДС, после подписания в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.

В силу п. 3.2 договора купли-продажи оплата должна была быть произведена в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты. Общая стоимость договора купли-продажи была определена твердой и не подлежала изменению до конца его действия, никакие обстоятельства не могли быть основанием для предъявления продавцом либо получателем требования о пересмотре цены договора.

Под датой оплаты стороны понимают дату списания денежных средств с расчетного счета покупателя. Обязанность покупателя по оплате товара по настоящему договору считается исполненной со дня зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

Во исполнение договора купли-продажи истец перечислил продавцу 16167622,20 рублей по платежному поручению от 01.08.2022 N 950, что составляет 100% от стоимости договора купли-продажи.

Срок поставки товара согласован сторонами в п. 4.1 договора купли-продажи - не позднее 31.12.2021, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора (п. 2.1 договора купли-продажи).

Продавец к указанному в договоре сроку обязательство по поставке товара не исполнил, платежным поручением от 01.08.2022 N 950 возвратил истцу 11637927 рублей.

Сумма в размере 4 529 695,20 рублей, составляющая разницу от суммы, оплаченной истцом в рублях, продавцом не возвращена.

В соответствии с п. п. 7.3, 7.4 договора купли-продажи в случае просрочки поставки товара на срок более чем 20 календарных дней истец наделен правом отказа от исполнения договора купли-продажи в одностороннем внесудебном порядке.

Истец отказался от исполнения договора купли-продажи в одностороннем внесудебном порядке, о чем известил ООО "Техас" и ООО "Содействие" путем направления уведомления о расторжении от 10.08.2022 N 1175, в котором также заявил требование о возврате 4 529 695,20 рублей.

ООО "Техас" в оплате 4 529 695,20 рублей истцу отказало, указав в ответе на требование от 26.08.2022 N 102-22, что возвращенная сумма в размере 11637927 рублей соответствует

186 000 ЕВРО на дату возврата по курсу Центрального Банка Российской Федерации.

По мнению истца, поскольку предварительная оплата перечислена в рублях, а правила пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации применены сторонами договора купли-продажи только относительно расчета по обязательству - то есть на момент зачисления истцом рублевого эквивалента валютной суммы предварительной оплаты на счет продавца. Условие о том, что в случаях, предусмотренных договором купли-продажи, предварительная оплата подлежит возврату в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных единицах, в договоре купли-продажи отсутствует.

Спорный договор купли-продажи был заключен во исполнение договора лизинга от 21.07.2021 N ОВ/Ф-129402-04-01, заключенного истцом и ООО "Содействие" (лизингополучатель), выбор продавца и предмета лизинга был осуществлен лизингополучателем.

В соответствии с п. 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга (п. 1.1 договора лизинга), поскольку выбор продавца, предмета лизинга и всех условий договора купли-продажи произведен лизингополучателем, лизингополучатель обязуется солидарно с продавцом полностью отвечать перед лизингодателем за исполнение продавцом обязательств по возврату продавцом любых платежей лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении продавцом обязательств по договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки предмета лизинга в размере, определенном договором купли-продажи, обязательств по возмещению иных расходов лизингодателя в соответствии с условиями договора купли-продажи. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются настоящим пунктом и договором купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями поставки предмета лизинга.

Поскольку предметом настоящего спора являются общие обязанности по оплате задолженности продавца и лизингополучателя, истец исходит из наличия солидарного обязательства ООО "Техас" и ООО "Содействие" по возврату уплаченной на основании договора купли-продажи денежной суммы в размере 4529695,20 рублей.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок(статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судами установлены обстоятельства перечисления истцом ответчику предоплаты по договору купли-продажи и отсутствия передачи товара, вследствие чего покупатель вправе требовать возврата суммы предоплаты.

Из положений пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации" при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, суд указывает в резолютивной части решения не пересчитанную в рублях денежную сумму, а сумму в валюте с указанием момента, на который следует эту сумму в валюте пересчитать в рубли.

В отсутствие в договоре купли-продажи условий, регулирующих возврат предоплаты, подлежат применению нормы статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания названных норм права следует, что юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении данного спора, является обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как усматривается из материалов дела, условие о том, что в случаях, предусмотренных Договором купли-продажи, предварительная оплата подлежит возврату в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных единицах, в Договоре купли-продажи отсутствует. Из Договора купли-продажи не следует, что сумма, уплаченная истцом, в случае расторжения Договора купли-продажи подлежит возврату с условием ее корректировки при изменении курса Евро.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно счел, что ответчик обязан возвратить истцу полученную им сумму в рублях, которая была определена по курсу Центрального банка Российской Федерации по отношению к евро на дату ее оплаты истцом.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что истец перечислил предварительную оплату в рублях, в то время как правила пункта 2 статьи 317 и статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации применены сторонами Договора купли-продажи только на момент зачисления рублевого эквивалента валютной суммы предварительной оплаты на счет ответчика.

Таким образом, поскольку повторный перерасчет этой же суммы в связи с изменением курса валют на момент ее возврата ни Договором, ни законом не предусмотрен, ранее перечисленные истцом ответчику денежные средства подлежат возврату в рублях по курсу Банка России на дату уплаты этой суммы истцом ответчику.

При таких обстоятельствах, поскольку денежные средства, ранее перечисленные истцом по договору купли-продажи от 21.07.2021 N ОВ/Ф-129402-04-01-С-01, подлежали возврату в той сумме, которая была перечислена истцом Продавцу в валюте Российской Федерации16 167 622 руб. 20 коп., на стороне ответчика ООО "Техас" возникло неосновательное обогащение в размере 4 529 695 руб. 20 коп.

Ссылки ответчика в обосновании своей правовой позиции на судебную практику, а именно на пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому: "Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.", а также на абзац 2 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которому: "Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.", справедливо отклонены судом первой инстанции.

Ответчиком ошибочно истолкованы положения указанных судебных актов, так же, как и пункт 2 статьи 317 ГК РФ, поскольку правила пункта 2 статьи 317 ГК РФ применимы сторонами договора на момент расчета по обязательству - то есть на момент зачисления истцом рублевого эквивалента валютной суммы предварительной оплаты на счет ответчика, условия

же о возврате ответчиком указанной суммы в случае ненадлежащего исполнения последним обязательств условиями Договора купли-продажи не определены.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, поскольку повторный перерасчет этой же суммы в связи с изменением курса валют на момент ее возврата ни Договором купли-продажи, ни законом не предусмотрен, ответчик обязан возвратить Истцу полученную им сумму в рублях, которая была определена по курсу Центрального банка Российской Федерации по отношению к евро на дату ее оплаты Истцом.

Следовательно, позиция ответчика, согласно которой им полностью исполнены обязательства перед истцом, поскольку на дату возврата денежных средств сумма в размере 11 637 927,00 руб. соответствовала 186 000,00 (Сто восемьдесят шесть тысяч и 00 /100) ЕВРО по курсу Центрального банка Российской Федерации, не может быть признана обоснованной.

Поскольку предметом настоящего спора являются общие обязанности по оплате задолженности продавца и лизингополучателя, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что у ООО "Техас" и ООО "Содействие" имеется солидарное обязательство по возврату уплаченной на основании договора купли-продажи денежной суммы в размере 4529695,20 рублей, составляющей неосновательное обогащение ответчиком.

С учетом изложенного, поскольку доказательств возврата истцу спорной денежной суммы ответчиками не представлено, суд первой инстанции обоснованно счел, что с ООО "Техас", ООО "Содействие" в пользу АО "Сбербанк Лизинг" подлежат взысканию денежные средства в сумме 4529695 рублей 20 копеек.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2024 по делу № А4173626/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: Л.Н. Иванова

Н.С. Юдина