Постановление от 11 ноября 2025 г. по делу № А27-15446/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А27-15446/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Аюшева Д.Н.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромСибУглемет» ( № 07АП-4966/2025) на решение от 18.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-15446/2024 (судья Куликова Т.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОСНАБ» (ИНН <***>; ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСибУглемет» (ИНН <***>; ОГРН: <***>) о признании недействительными сделками договоров займа, применении последствий недействительности сделок; взыскании 1 217 296,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2021 по 31.07.2024,

третьи лица: ФИО2, ФИО3. ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО6 по доверенности от 10.04.2025, паспорт, диплом (в режиме веб- конференции);

от ответчика: без участия (извещен); от третьих лиц: без участия (извещены). Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (далее – ООО «Теплоснаб», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промсибуглемет» (далее – ООО «Промсибуглемет», ответчик, апеллянт) о признании недействительными сделками договоры займа, заключенные между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет»: договор займа № 2 от 18.06.2021, договор займа № 3/06 от 09.06.2021, договор займа № 2 от 18.06.2021, договор займа № 3 от 23.07.2021, договор займа № 5 от 30.09.2021, договор займа № 5 от 15.10.2021, договор займа № 7 от 29.10.2021, договор займа № 11 от 14.01.2022, договор займа № 12 от 03.02.2022, договор займа № 14 от 22.02.2022, договор займа № 15 от 05.03.2022, договор займа № 16 от 17.03.2022, договор займа № 18 от 29.04.2022, и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» денежных средств в размере 4 902 006, 29 руб.; о взыскании 1 217 296,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2021 по 31.07.2024.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Исковые требования истцом изменены после предоставления ответчиком ряда первичной документации, истец просил:

1) признать недействительными сделками договоры займа, заключенные между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» на сумму 2 218 339 (два миллиона двести восемнадцать тысяч триста тридцать девять) рублей 45 копеек, а именно займы от 14.01.2022 г. в размере 481 997,52 руб., заем от 03.02.2022 г. в размере 130 000 руб., заем от 22.02.2022 г. в размере 317 305,08 руб., заем от 05.03.2022 г. в размере 135 000 руб., заем от 17.03.2022 в размере 215 338,09 руб., заем от 31.03.2022 г. в размере 135 000 руб., заем от 15.04.2022 г. в размере 199 282,65 руб., заем от 19.04.2022 г. в размере 460 638,19 руб., заем от 29.04.2022 г. в размере 143 777,92 руб.;

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» денежных средств в размере 2 218 339 (два миллиона двести восемнадцать тысяч триста тридцать девять) рублей 45 копеек;

3) взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 495 696,05 руб.;

4) взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» проценты по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.08.2024 г. по день фактического исполнения, начисленные на сумму основного долга 2 218 339,45 рублей;

5) взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа № 7 от 29.10.2021 г. на сумму 260 773 (двести шестьдесят тысяч семьсот семьдесят три) рубля 80 копеек, из них 179 828,32 руб. - основной долг, 39 627,98 руб. - проценты за пользование суммой займа, 43 253, 24 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за несвоевременный возврат суммы займа и 585,11 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за несовременный возврат процентов за пользование суммой займа (с учётом устного заявления по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении данной суммы процентов), а также проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.08.2024г. по день фактического исполнения, начисленные на сумму основного долга 179 828,32 рублей;

6) взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа № 1 от 21.05.2021г. на сумму 8 434 (восемь тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 87 копеек, из них 6 679,03 руб. - проценты за пользование суммой займа, 1 755,84 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

7) взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа № 3/06 от 09.06.2021г. на сумму 8 936 (восемь тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 59 копеек, из них 7 075,53 руб. проценты за пользование суммой займа, 1 860,06 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

8) взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа № 2 от 18.06.2021 г. на сумму 1 333 (одна тысяча триста тридцать три) рубля 61 копейка, из них 1 047,95 руб. проценты за пользование суммой займа, 285,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

9) взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа № 3 от 23.07.2021 г. на сумму 1 816 (одна тысяча восемьсот шестнадцать) рублей 89 копеек, из них 1 438,68 руб. - проценты за пользование суммой займа, 378,21 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 18.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 02.07.2025) исковые требования удовлетворены: договоры займа, заключенные между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» на сумму 2 218 339,45 руб., а именно: договоры займа от 14.01.2022 г. в размере 481 997,52 руб., от 03.02.2022 г. в размере 130 000 руб., от 22.02.2022 г. в

размере 317 305,08 руб., от 05.03.2022 г. в размере 135 000 руб., от 17.03.2022 в размере 215 338,09 руб., от 31.03.2022 г. в размере 135 000 руб., от 15.04.2022 г. в размере 199 282,65 руб., от 19.04.2022 г. в размере 460 638,19 руб., от 29.04.2022 г. в размере 143 777,92 руб., признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок: с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» взысканы денежные средства в размере 2 218 339,45 руб., проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 872 256,30 руб. по состоянию на 02.06.2025, с начислением процентов в размере ключевой ставки Банка России на сумму долга (2 218 339,45 руб.), начиная с 03.06.2025 по день исполнения обязательства по оплате долга (2 218 339, 45 руб.), а также 53 597 руб. расходов по оплате государственной пошлины; 179 828,32 руб. долга, 55 869,17 руб. процентов за пользование займом, 78 643,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02.06.2025, с начислением процентов в размере ключевой ставки Банка России на сумму долга (179 828,32 руб.), начиная с 03.06.2025 по день исполнения обязательства по оплате долга.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Промсибуглемет» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на недоказанность аффилированности лиц, заключивших сделки; отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки причиняют ущерб обществу.

ООО «Теплоснаб», ФИО4 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых полагают необоснованными доводы апелляционной жалобы, просят оставить решение суда без изменения.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

Судом апелляционной инстанции были одобрены ходатайства представителя ответчика и третьего лица ФИО4 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн - заседание). Однако представители не подключились к данной системе по причинам, находящимся вне контроля суда.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 21.05.2021 между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа № 1, в рамках исполнения условий которого ООО «Теплоснаб» перечислило 21.05.2021 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 320 769,37 руб.

Согласно условиям договора займа № 1 от 21.05.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.12.2021.

Согласно акту взаимозачета № 8 от 24.09.2021 задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 320 769,37 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021.

Проценты за пользование суммой займа фактически не начислялись и не выплачивались.

2) 09.06.2021 между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа № 3/06, в рамках исполнения условий которого ООО «Теплоснаб» перечислило 20.07.2021 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 424 764,72 руб.

Согласно условиям договора займа № 3/06 от 09.06.2021 заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

Сумма займа составляет 418 273,29 руб.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.10.2021.

Согласно акту взаимозачета № 8 от 24.09.2021 задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 424 764,72 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021.

Проценты за пользование суммой займа фактически не начислялись и не выплачивались, что подтверждено со стороны ответчика.

3) В рамках исполнения условий договора займа № 2 от 18.06.2021 ООО «Теплоснаб» перечислило 18.06.2021 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 367 789,69 руб.

Согласно условиям договора займа № 2 от 18.06.2021 заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

Сумма займа составляет 345 684,53 руб.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.07.2021.

Согласно акту взаимозачета № 8 от 24.09.2021 задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 367 789,69 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021.

Проценты за пользование суммой займа фактически не начислялись и не выплачивались, что подтверждено со стороны ответчика.

4) 23.07.2021 между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа № 3, в рамках исполнения условий которого ООО «Теплоснаб» перечислило 23.07.2021 и 26.07.2021 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 237 211,02 руб.

Согласно условиям договора займа № 3 от 23.07.2021 заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.11.2021.

Согласно акту взаимозачета № 8 от 24.09.2021 задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 205 124,02 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021.

Проценты за пользование суммой займа фактически не начислялись и не выплачивались, что подтверждено со стороны ответчика.

5) 30.09.2021 между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа № 5, в рамках исполнения условий которого ООО «Теплоснаб» перечислило 30.09.2021 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 244 159,45 руб.

Согласно условиям договора займа № 5 от 30.09.2021 заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.11.2021.

Согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021 задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 245 871,91 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору займа от 20.11.2019 и от 31.10.2019.

Проценты за пользование суммой займа в размере 1 712,46 руб. учтены и погашены согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021.

6) 15.10.2021 между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа № 6, в рамках исполнения условий которого ООО «Теплоснаб» перечислило 15.10.2021 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 874 581,81 руб.

Согласно условиям договора займа № 6 от 15.10.2021 заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.11.2021.

Согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021 задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 877 840,53 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору займа от 20.11.2019 и от 31.10.2019.

Проценты за пользование суммой займа в размере 3 258,72 руб. учтены и погашены согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021.

7) 29.10.2021 между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа № 7, в рамках исполнения условий которого ООО «Теплоснаб» перечислило 29.10.2021 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 179 828,32 руб.

Согласно условиям договора займа № 7 от 29.10.2021 заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 31.12.2021. Сумма займа не возвращена, что подтверждено ответчиком.

Проценты за пользование суммой займа фактически не начислялись и не выплачивались, что подтверждено со стороны ответчика.

8) В рамках исполнения условий договора займа № 11 от 14.01.2022 ООО «Теплоснаб» перечислило 14.01.2022 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 481 997,52 руб. Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 14.01.2022г., ответчик просил предоставить заем на сумму 481 997,52 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025.

Проценты за пользование суммой займа - 8% годовых, выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

9) В рамках исполнения условий договора займа № 12 от 03.02.2022 ООО «Теплоснаб» перечислило 03.02.2022 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 130 000,00 руб. Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 03.02.2022, ответчик просил предоставить заем на сумму 130 000,00 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025.

Проценты за пользование суммой займа - 8% годовых, выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

10) В рамках исполнения условий договора займа № 14 от 22.02.2022 ООО «Теплоснаб» перечислило 22.02.2022 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 317 305,08 руб. Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 22.02.2022, ответчик просил предоставить заем на сумму 317 305,08 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025.

Проценты за пользование суммой займа - 8% годовых, выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

11) В рамках исполнения условий договора займа № 15 от 05.03.2022 ООО «Теплоснаб» перечислило 05.03.2022 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 135 000 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 05.03.2022, ответчик просил предоставить заем на сумму 135 000 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025.

Проценты за пользование суммой займа - 8% годовых, выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

12) В рамках исполнения условий договора займа № 16 от 17.03.2022 ООО «Теплоснаб» перечислило в период 17.03.2022-19.04.2022 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 1 000 258,93 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 17.03.2022, ответчик просит предоставить заем на сумму 215 338,09 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025.

Проценты за пользование суммой займа - 8% годовых, выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Договоры займа, либо письма на платежи, совершенные 31.03.2022, 15.04.2022, 19.04.2022, ответчиком не представлены.

Согласно письменным пояснениям ответчика, платежи от 31.03.2022, 15.04.2022, 19.04.2022 совершены на тех же условиях.

13) В рамках исполнения условий договора займа № 18 от 29.04.2022 ООО «Теплоснаб» перечислило 29.04.2022 с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 143 777,92 руб. Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 29.04.2022, ответчик просит предоставить заем на сумму 143 777,92 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025.

Проценты за пользование суммой займа - 8% годовых, выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Полагая, что ввиду нарушения согласованных сроков оплаты по договорам займа 2021 года, задолженность с начисленными на нее процентами подлежит взысканию, а договоры займа 2022 года являются недействительными сделками, совершенными аффилированным лицами с причинением обществу ущерба, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 указанного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации

(пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что

сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения статьи 45 не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой

стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой

бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Как следует из материалов дела, в качестве оснований недействительности данных сделок указано на отсутствие согласия участника ФИО4 на совершение сделок с заинтересованностью и фактическое причинение ущерба ООО «Теплоснаб» посредством вывода из указанного общества денежных средств на сумму 2 218 339,45 руб.

Заявление мотивированно тем, что ООО «Промсибуглемет» в спорный период являлось аффилированной и подконтрольной организацией для ООО «Теплоснаб».

Вопреки доводам апеллянта, аффилированность подтверждается тем, что 100% участником ООО «Промсибуглемет» с 20.02.2020 по 31.10.2022 являлась ФИО3 ИНН <***>, приходящаяся супругой ФИО2 (участник, руководитель ООО «Теплоснаб» в период с 30.12.2019 по 09.04.2024).

Доказательств иного не представлено.

Кроме того, ФИО3 и ФИО2 аффилированы через ООО «КОММУНСЕРВИС-НК» ИНН: <***>, ОГРН: <***>. В данном обществе ФИО2 выступал в качестве директора, а ранее с 13.11.2018 являлся участником.

Также в рамках дела № А27-24571/2022 решением от 20.11.2023 установлены следующие факты, свидетельствующие об аффилированности обществ: учредитель ООО «ПромСибУглеМет» ФИО3 является работником (юристом) ООО «ТГК» (ФИО2 - руководитель); работники ООО «ПромСибУглеМет» ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 одновременно получали доход и в ООО «ТеплоСнаб» (л. 10 Решения); налоговая отчетность ООО

«ПромСибУглеМет» и ООО «ТГК» предоставлялась с одного IP-адреса; бывший руководитель Ответчика ФИО5 подтвердил, что является номинальным, подписывает только договоры и счета-фактуры с контрагентами, остальные руководящие функции выполняет учредитель ФИО3 Подробной информацией о транспорте и его месте нахождения, поставляемом угле, численности сотрудников ООО «Промсибуглемет» не владеет, банковские платежные документы не подписывает, ЭЦП не владеет, печать и учредительные документы организации хранятся в сейфе, ключ находится у ФИО3 (л. 9 Решения).

О наличии сговора и согласованных действиях от имени ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет», а также об обстоятельствах, свидетельствующих о взаимоотношениях на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, также указывает следующее.

ООО «Промсибуглемет» практически прекратило свою деятельность после прекращения поставок в ООО «Теплоснаб» в связи с возникшим корпоративными конфликтом, о чем свидетельствует отсутствие выручки в 2022 и 2023 годах, сокращение численности сотрудников с 22 человек в 2021 году до 2-х человек в 2022 и 1-ого в 2023, вывод ФИО3 в 2022 году из участков и руководителей Общества, а также наличие непогашенных исполнительных производств с 2021 года.

При этом, ФИО3 продолжает действовать от имени ООО «Промсибуглемет», что подтверждается выданной на её имя доверенностью от 23.12.2023 (приложена к уточненному заявлению 28.04.2025).

После прекращения поставок угля в ООО «Теплоснаб» через ООО «ПромСибУглеМет», поставки угля стали осуществляться через ООО «ПРОФИТ», созданным бывшим сотрудником ООО «Промсибуглемет» - ФИО12 по одному адресу с ООО «ПромСибУглеМет» - г. Новокузнецк, р-н Центральный, пр-кт Дружбы, д. 49, квартира 1.

Из налоговой отчётности усматривается, что до создания ООО «Профит» в июне 2022 года, в штате ООО «Промсибуглемет» числилось 23 сотрудника: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 , ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО11, ФИО32, ФИО33, ФИО5

С июня 2022 года в ООО «Промсибуглемет» трудоустроены только ФИО5 и ФИО13, а 16 сотрудников после увольнения из ООО «Промсибуглемет» трудоустроены в ООО «Профит».

Данные обстоятельства, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Также материалами дела подтверждается отсутствие согласия на заключение договоров займов между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» со стороны ФИО4

Вопреки убеждению апеллянта, наличие ущерба подтверждается тем, что заемные отношения, сложившиеся между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» в 2021 году и 2022 году, существенно отличаются между собой.

Займы, предоставленные в 2021 году, выдавались на срок от 2 недель до полугода, средний срок пользования суммой займа составлял 3 месяца, большая часть займов, предоставленных в 2021 году, возвращена.

Займы, предоставленные в 2022 году, существенно отличаются по форме и условиям от ранее предоставленных займов, договоры займа в письменной форме не составлялись, а срок возврата изменен со среднего 3-х месячного до срока превышающего 3,5 года с даты выдачи займа.

Согласно представленным истцом данным ЦБР процентная ставка по долгосрочным кредитам субъектам малого и среднего предпринимательства превышала: - 10,04 % годовых - январь 2022 г.; - 11,18 % годовых - февраль 2022 г.; - 12,9 % годовых - март 2022 г.; - 13,11 % годовых - апрель 2022 г.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что выдача займов на длительный срок, под минимальный процент (8%), который не начисляется и не

уплачивается в период пользования суммой займа, не соответствует не только условиям подобных сделок между незаинтересованными лицами, но и не соответствует условиям аналогичных сделок ранее заключенных заинтересованными сторонами и противоречит цели деятельности любой коммерческой организации - извлечение прибыли.

Довод заявителя жалобы о том, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной, подлежит отклонению судебной коллегией, ввиду того, что судом первой инстанции установлена совокупность наличия условий для признания договоров займа недействительными.

Таким образом, принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно признал договоры займа недействительными.

Поскольку договоры займа, заключенные между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» на сумму 2 218 339,45 руб. признаны недействительными, судом применены последствия недействительности сделок в виде возврата полученных денежных средств в размере 2 218 339,45 рублей, а также взыскания процентов по правилам статьи 395 ГК РФ с момента получения денежных средств по день фактического исполнения.

Расчет процентов произведён за период 14.01.2022 с увеличением суммы с учетом дат фактической выдачи займов по состоянию на 31.07.2024 (с учетом исключения моратория в 2022 году). Их размер составил 495 696,05 руб.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признается арифметически верным, соответствующим требованиям закона.

Каких-либо доводов относительно удовлетворения требований истца о взыскании задолженности и процентов по договорам, заключенным в 2022 году, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и

процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 18.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-15446/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромСибУглемет» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромСибУглемет» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Д.Н. Аюшев

ФИО1