Постановление от 5 июня 2023 г. по делу № А65-31454/2022

885/2023-108129(2)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции 11АП-5539/2023

Дело № А65-31454/2022
г. Самара
05 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Коршиковой Е.В., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 30 мая 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ямалтрейдснаб"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2023 года по делу № А65-31454/2022 (судья Галеева Ю.Н.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ямалтрейдснаб", г. Губкинский, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 6 316 701 руб. 09 коп. неосновательного обогащения, без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уменьшении размера исковых требований обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ямалтрейдснаб" о взыскании 6 316 701 руб. 09 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Ямалтрейдснаб" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что при определении цены продажи предмета лизинга истец действовал недобросовестно и неразумно, в частности более двух месяцев не предпринимал мер по реализации предметов лизинга, что привело к существенному занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Стороны явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем


публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Лизинг-Трейд» (Лизингодатель) и ООО «Ямалтрейдснаб» (Лизингополучатель) были заключены договоры лизинга №№ 126/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022, 127/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022, 129/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022.

Согласно условиям указанных договоров лизингодатель принял на себя обязательства инвестировать денежные средства и приобрести в свою собственность имущество, указанное в спецификации вышеуказанного договора, с последующим предоставлением этого имущества лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. В свою очередь, Лизингополучатель принял на себя обязательства производить оплату лизинговых платежей, в соответствии с Графиком, который является неотъемлемой частью заключенного договора.

Согласно Приложению № 1 (график платежей) к договору № 126/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022 стоимость имущества составляет 13 500 000 руб., срок лизинга 36 мес., аванс составляет 1 350 000 руб. Имущество передано лизингополучателю по акту от 24.01.2022 (т.1, л.д. 39).

Согласно Приложению № 1 (график платежей) к договору № 127/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022 стоимость имущества составляет 13 500 000 руб., срок лизинга 36 мес., аванс составляет 1 350 000 руб. Имущество передано лизингополучателю по акту от 24.01.2022 (т.1, л.д. 51).

Согласно Приложению № 1 (график платежей) к договору № 129/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022 стоимость имущества составляет 2 500 000 руб., срок лизинга 36 мес., аванс составляет 250 000 руб. Имущество передано лизингополучателю по акту от 24.01.2022 (т.1, л.д. 51).

В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, договоры лизинга были в одностороннем порядке расторгнуты лизингодателем путем направления в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договора лизинга (т. 1, л.д. 69-71).


Предметы лизинга по договорам лизинга:

- 126/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022 реализованы за 10 000 000 рублей, согласно договору купли-продажи № 126/21-Р/16-КАЗ от 07.07.2022;

- 127/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022 реализованы за 10 500 000 рублей, согласно договору купли-продажи № 73/22-ТЛТ/КП от 23.09.2022;

- 129/21-Л/ТЮМ от 12.01.2022 реализованы за 2 000 000 рублей, согласно договору купли-продажи № 74/22-ТЛТ/КП от 23.09.2022.

Истцом представлены платежные поручения о перечислении денежных средств по договорам купли-продажи и товарные накладные, отчеты об оценке спорного лизингового имущества, из которых следует, что стоимость лизингового имущества составила соответственно 9 445 000 руб., 9 700 000 руб. и 2 000 000 руб., то есть - меньше цены реализации.

14.09.2022 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию, согласно которой произвел расчет сальдо встречных обязательств и просил оплатить неосновательное обогащение. Исковые требования мотивированы ст. 1102 ГК РФ, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 (далее – Пленум № 17 от 14.03.2014).

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьей 614, 665, 669, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде» (далее – Закон № 164-ФЗ), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Пленум № 17 от 14.03.2014), Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г.), пришел к выводу о том, что лизингодателем подтверждена разумность действий при продаже лизингового имущества, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Обратившись с апелляционной жалобой, ответчик выражает несогласие с примененной при расчете цены иска продажной ценой предметов лизинга.

При рассмотрении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с п. 4 Пленума № 17 от 14.03.2014, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

С учетом изложенного, стоимость возвращенного лизингового имущества определяется судом исходя из фактической цены реализации. Как указано в п.17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г.) (далее по тексту – Обзор судебной практики по лизингу) по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации, окончание периода финансирования необходимо брать до истечения разумных сроков для продажи предмета лизинга, который, с учетом


специфического характера предмета лизинга, составляет 6 месяцев с даты возврата предметов лизинга.

Поскольку спорный договор расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением истцом (лизингополучателем) своих обязательств, он не может извлекать выгоду при определении сальдо; истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предмета лизинга по цене, указанной в договоре купли-продажи, Лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предмета лизинга по заниженной цене; при отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Истцом, в нарушение ст.65 АПК РФ, документы, опровергающие предоставленные Ответчиком экспертные заключения, не представил, ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости изъятых предметов лизинга не заявлял.

Лизинговое имущество реализовано по цене 10 000 000 руб., 10 500 000 руб., 2 000 000 руб., соответственно, тогда как согласно отчету Лизингодателя цена 9 445 000 руб., 9 700 000 руб., 2 000 000 руб., что подтверждает отсутствие существенного расхождения между ценой реализации предмета лизинга и их рыночной стоимостью; все значения различаются в пределах 7 %. Таким образом, на Лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга, в случае продажи предмета лизинга без проведения торгов и только при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью. При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что Лизингополучателем не представлено доказательств того, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно.

Скриншоты Интернет-станиц сервиса Авито и т.д., предоставленные ответчиком, не могут служить надлежащим доказательством рыночной стоимости имущества, поскольку указанная в них цена предложения не является ни рыночной стоимостью имущества, ни ценой его фактической продажи. Цена предметов лизинга подтверждена договорами купли-продажи.

Поскольку стоимость возвращенного лизингового имущества определена судом первой инстанции исходя из фактической цены реализации, доводы апелляционной жалобы о том, что не дана оценка доводам ответчика о ненадлежащей оценке предметов лизинга истцом, сведений из ЕГРЮЛ об отсутствии требуемого вида деятельности «оценочной» организации ООО «Ресурс-Д», не свидетельствуют об ошибочности выводов обжалуемого решения.

В абзаце втором пункта 4 Постановления от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика. Таким образом, для целей применения в расчете сальдо оценочной стоимости имущества, а не действительной цены реализации, лизингополучатель должен доказать, что лизингодатель при реализации имущества действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

Ответчик не представил в материалы дела надлежащих доказательств неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя при реализации предмета лизинга, им не опровергнута презумпция его добросовестности, в то время как в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Приведенные в


апелляционной жалобе доводы о ненадлежащей оценке предметов лизинга документально не подтверждены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при определении цены продажи предмета лизинга истец действовал недобросовестно и неразумно, в частности боле двух месяцев не предпринимал мер по реализации предметов лизинга, что привело к существенному занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные.

В соответствии со сложившейся практикой разумным сроком на реализацию предмета лизинга является двенадцать месяцев для транспортных средств и самоходных машин, восемнадцать месяцев для прочих предметов лизинга с даты подписания акта возврата или акта изъятия предмета лизинга, на что указано в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2021 N Ф06-1751/2021 по делу N А7220643/2018, от 26.07.2022 N Ф06-1701/2021 по делу N А55-22274/2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал правомерным расчет истца, согласно которому размер сальдо перед лизингодателем по договору № 126/21-Л/ТЮМ составил 2 901 978,48 руб.; по договору № 127/21-Л/ТЮМ - 2 875 449,88 руб.; по договору № 129/21-Л/ТЮМ - 539 272,73 руб., а всего неосновательное обогащение ответчика составило сумму 6 316 701 руб. 09 коп., и удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, сами по себе не подтверждают ошибочность выводов Арбитражного суда Республики Татарстан, изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2023 года по делу № А65-31454/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ямалтрейдснаб" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня Эвлсеткутпролненнаия яп овд пзиаскь однейнсутюви тсеильлнуа .обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционДнаонйны иен ЭсПта:нУцдиосито. в еряющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 2:50:00

Кому выдана Ястремский Леонид Леонтьевич

Председательствующий Е.В. Коршикова Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Судьи Д а т а 0 8 . 0 2 .2 0 2 3 8 :2 9 : 0 0 С.Ш. Романенко

Кому выдана Романенко Светлана Шалвовна

Электронная подпись действительна.Л.Л. Ястремский Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 4:02:00

Кому выдана Коршикова Екатерина Владимировна