Постановление от 6 ноября 2018 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6556/18

Екатеринбург

07 ноября 2018 г.

Дело № А60-60548/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кангина А.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Иващенко Алексея Сергеевича и Иващенко Юлии Борисовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018 по делу № А60-60548/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания

на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Технологии строительства» (далее – общество «Технологии строительства») – ФИО3 (доверенность

от 09.07.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес – интеллектуальная группа» (далее – общество «БИГ», общество) – ФИО4 (доверенность от 25.05.2017 № 7);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность

от 26.07.2018 серия 66 АА № 5116724);

ФИО2 – ФИО7 и ФИО8 (доверенность

от 14.03.2017 серия 66 АА № 4160263);

ФИО1 – ФИО7 и ФИО8 (доверенность

от 13.06.2017 серия 66 АА № 4233689).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району

г. Екатеринбурга (далее – налоговый орган) представила ходатайство

о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие ее представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области

с заявлением к налоговому органу о признании незаконным решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения

об обществе «БИГ» - о государственной регистрации ФИО5 в качестве участника общества «БИГ» (08.12.2016 № 65247А) по представленным документам от 01.12.2016 за вх. № 65247А; о признании недействительной записи от 08.12.2016 № 8169658177791 о переходе права на долю в уставном капитале общества «БИГ» в размере 100% уставного капитала общества от ФИО1 к ФИО5 и восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о единственном участнике общества «БИГ» - ФИО1 (с учетом уточнений по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 16.12.2016 по делу № А60-60548/2016 названное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «БИГ».

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу «БИГ» о признании недействительным решения единственного участника общества от 08.12.2016 № 01 о прекращении полномочий директора и назначении на должность директора ФИО9 (с учетом уточнений по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 12.01.2017 по делу № А60-6/2017 данный иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО9 и налоговый орган.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 о восстановлении корпоративного контроля путем признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества «БИГ» в размере 100% с одновременным прекращением права ФИО5 на данную долю.

Определениями от 13.03.2017 и от 05.04.2017 по делу № А60-6928/2017 названный иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «БИГ», налоговый орган и ФИО2

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу «БИГ» и обществу «Технологии строительства» о признании недействительным договора строительного подряда.

Определением от 22.06.2017 по делу № А60-30017/2017 данный иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц,

не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Капитель».

Определениями от 02.05.2017, от 11.05.2017 и от 18.10.2017 дела

№ А60-60548/2016, № А60-6/2017, № А60-6928/2017 и № А60-30017/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, соответствующему объединенному делу присвоен номер А60-60548/2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Геленджикского нотариального округа Краснодарского края ФИО10.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018

(судья Павлова Е.А.) в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 23.07.2018 (судьи Кощеева М.Н., Муталлиева И.О., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции от 18.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 18.04.2018 и постановление от 23.07.2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что решение третейского суда не является судебным актом, выдавая исполнительный лист на принудительное исполнение данного третейского решения, суд общей юрисдикции не устанавливал фактические обстоятельства и не разрешал спор по существу, а субъектный состав лиц, участвовавших в соответствующем деле в суде общей юрисдикции и в настоящем деле, различен, при этом определение о выдаче исполнительного листа не является судебным актом по спору между ФИО1 и ФИО5, а этот спор по существу рассмотрен третейским судом. Заявитель считает, что суды необоснованно уклонились от установления обстоятельств перехода права на спорную долю от ФИО1 к ФИО5, не оценили доводы о том, что ФИО1 не заключал агентский договор, не рассмотрели его заявление о фальсификации данного договора, не учли, что преюдициальным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 05.09.2017 по делу № 33-13770/2017 установлено, что права и обязанности сторон по передаче долей в уставном капитале общества в рамках агентского договора не предусматривались, не учли, что агентский договор датирован 10.12.2013, а ФИО1 приобрел 100 % доли в обществе «БИГ» только 24.04.2014, и не мог совершить сделку по отчуждению доли в обществе, не являясь ее собственником, при том, что местом совершения договора указан г. Геленджик, в то время как имеющийся в деле предварительный договор был якобы подписан ФИО1 в тот же день в г. Екатеринбурге, и ФИО5 никакие выплаты по агентскому договору не производила, в связи чем материально-правовые основания для перехода к ней права на спорную долю в обществе отсутствовали, а агентский договор является недействительным, так как не удостоверен нотариально и заключен без согласия ФИО11

ФИО2 в кассационной жалобе просит решение от 18.04.2018 и постановление от 23.07.2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. ФИО2 считает, что она необоснованно лишена права на судебную защиту в связи с отказом судов во вступлении ее в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, так как она обладает правом на иск о признании права на 100 % доли участия в обществе «БИГ», которые принадлежали ей и ее супругу ФИО1 на праве общей совместной собственности, и полагает свое право нарушенным, поскольку переход права на спорную долю произошел без материально-правового основания, встречного предоставления и без согласия ФИО2, которая не была привлечена к участию в деле № 2-3596/16 Геленджикского городского суда Краснодарского края, в связи с чем определение от 18.10.2016 по названному делу не обладает для нее обязательной силой и не может являться основанием для отказа в рассмотрении по существу ее требования о восстановлении права на спорную долю.

Общества «Технологии строительства», «БИГ», ФИО5 и налоговый орган в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить

без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Общество «БИГ» 27.09.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Верх-Исетского района города Екатеринбурга, согласно пояснениям ФИО1, обществу на праве собственности принадлежит объект незавершенного строительства и в аренде находится земельный участок под ним, в настоящее время ведется строительство объекта.

В материалы дела представлена копия агентского договора от 10.12.2013, подписанного ФИО5 (принципал) и ФИО1 (агент),

по условиям которого принципал поручает, агент обязуется совершать от имени и в интересах принципала комплекс юридических и иных действий, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение и расходы, связанные с данным поручением; конечной целью заключения договора является оформление и совершение регистрационных действий по регистрации прав аренды и собственности принципала на земельный участок, с кадастровым номером: 66:41:0501070:76, общей площадью 2500 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под незавершенное строительством здание и разрешение его реконструкции под многоквартирный жилой дом со спортивно-оздоровительным комплексом на 1 и 2 этажах и подземной парковкой, и объекта незавершенного строительством, расположенного по адресу: <...>, получение принципалом от агента разрешения на строительство многоэтажного жилого дома со спортивно-оздоровительным комплексом на 1 и 2 этажах и подземной парковкой на земельном участке, расположенном по адресу: <...>. Договором установлен срок его исполнения до 31.12.2015.

В пункте 6.2 агентского договора от 10.12.2013 предусмотрена третейская оговорка, согласно которой, при неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде общей юрисдикции города Геленджика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации либо передаются на рассмотрение в Постоянно действующий Третейский суд для разрешения экономических споров при Красноармейском районном отделении Общественной организации «Всероссийское общество Автомобилистов».

В соответствии с агентским договором, между агентом (ФИО1, покупатель) и обществом «БИГ» (продавец) 10.12.2013 заключен предварительный договор купли-продажи объекта незавершенного строительством, расположенного по адресу: <...>, по цене 50 000 000 руб., при этом приоритетным способом отчуждения объекта стороны рассматривают сделки по продаже долей участниками общества «БИГ» с лицами, предложенными ФИО1, стоимость 100 % долей участников равна цене объекта, указанной в п. 2.1 настоящего договора (500 000 000 руб.), стоимость доли каждого участника при заключении договоров купли-продажи долей в обществе «БИГ» пропорциональна цене объекта, указанного в пункте 2.1. настоящего договора.

Решениями внеочередного общего собрания участников общества «БИГ» от 28.02.2014 (протокол № 3) прекращены полномочия действующего директора и утверждена кандидатура ФИО1 в должности директора общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 21.03.2014.

На момент принятия решения от 28.02.2014 участниками общества «БИГ» являлись ФИО12 (50 % доли), ФИО13 (33,4 % доли), ФИО14 (8,3 % доли), доля, принадлежащая обществу, составляла 8,3 %.

Между ФИО12, ФИО14, ФИО13 (продавцы)

и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.04.2014 долей в уставном капитале общества «БИГ» в общем размере 100 %, который удостоверен нотариусом г. Екатеринбурга ФИО15, а сведения об ФИО1 как единственном участнике общества «БИГ» со 100 % доли уставного капитала общества внесены в ЕГРЮЛ 02.09.2015.

Решением Постоянно действующего Третейского суда для разрешения экономических споров при Красноармейском районном отделении Общественной организации «Всероссийское общество Автомобилистов»

от 11.07.2016 по делу № ТС97/Г-2016 по иску ФИО5 к ФИО1 признан исполненным заключенный между ФИО5

и ФИО1 агентский договор от 10.12.2013; прекращено право собственности ФИО1 на 100 % доли в уставном капитале общества «БИГ» и погашена соответствующая запись в ЕГРЮЛ; право собственности

на 100% доли уставного капитала общества признано за ФИО5

Определением Геленджикского городского суда от 18.10.2016 по делу

№ 2-3596/16 по заявлению ФИО5 выдан исполнительный лист

на принудительное исполнение решения Постоянно действующего Третейского суда для разрешения экономических споров при Красноармейском районном отделении Общественной организации «Всероссийское общество Автомобилистов» от 11.07.2016 по делу № ТС97/Г-2016.

Налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.12.2016 о переходе права на 100 % доли уставного капитала общества «БИГ» от ФИО1 к ФИО5 на основании вышеназванных решения третейского суда и определения суда общей юрисдикции.

Решением единственного участника общества «БИГ» от 08.12.2016 № 1 ФИО1 освобожден от занимаемой должности директора общества

с 07.12.2016, директором общества с 09.12.2016 назначен ФИО9, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи от 16.12.2016.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении корпоративного контроля путем признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества «БИГ» в размере 100 % с одновременным прекращением права ФИО5 на данную долю, ФИО1 ссылался на то, что был лишен своей доли в уставном капитале общества «БИГ» помимо воли, не предпринимал никаких действий по отчуждению спорной доли третьему лицу, не подписывал документы, подтверждающие его волю на передачу доли ФИО5, а о переходе доли узнал лишь после внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО1, суды исходили из следующего.

Положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие

в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества

в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества помимо их воли права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают, в том числе,

из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров

и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

По заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда, рассматривается вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение третейского решения (статья 423 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда установлен статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение третейского решения суд выносит определение о выдаче исполнительного листа или об отказе в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (часть 1 статьи 427 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно

для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам

об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции

и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В статье 31 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» установлено, что стороны, заключившие третейское соглашение, принимают на себя обязанность добровольно исполнять решение третейского суда.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Постоянно действующего Третейского суда для разрешения экономических споров при Красноармейском районном отделении Общественной организации «Всероссийское общество Автомобилистов» от 11.07.2016 по делу № ТС97/Г-2016 по иску ФИО5 к ФИО1 признан исполненным заключенный между ФИО5 и ФИО1 агентский договор от 10.12.2013; прекращено право собственности ФИО1 на 100 % доли в уставном капитале общества «БИГ» и погашена соответствующая запись в ЕГРЮЛ; право собственности на 100 % доли в уставном капитале общества «БИГ» признано за ФИО5

Определением Геленджикского городского суда от 18.10.2016 по делу

№ 2-3596/16 по заявлению ФИО5 выдан исполнительный лист

на принудительное исполнение вышеназванного решения третейского суда от 11.07.2016 по делу № ТС97/Г-2016.

Определением Геленджикского районного суда Краснодарского края от 08.02.2017 отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре определения от 18.10.2016 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 11.07.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2017 №18-КГ17-178 отказано в передаче жалобы ФИО2 на определение Геленджикского районного суда Краснодарского края от 18.10.2016 по делу № 2-3596/16 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, при этом Верховным судом Российской Федерации установлено, что решение от 11.07.2016 вынесено действующим третейским судом.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда

Северо-Кавказского округа от 15.12.2017, отказано в удовлетворении заявления ФИО1 об отмене решения третейского суда.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2018

№ 308-ЭС18-3229 отказано в передаче жалобы ФИО2 на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 05.09.2017 по делу № 33-13770/2017 отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании ничтожным агентского договора от 10.12.2013 в части передачи ФИО1 ФИО5 100% доли в уставном капитале общества «БИГ» и о применении последствий его недействительности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в дело доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, обращаясь в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ оспариваемых изменений относительно сведений об участнике общества «БИГ», ФИО5 представила определение Геленджикского городского суда от 18.10.2016 по делу № 2-3596/16 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 11.07.2016 по делу № ТС97/Г-2016 о признании исполненным агентского договора от 10.12.2013, прекращении права собственности ФИО1 на 100 % доли в уставном капитале общества «БИГ» и погашении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, и признании права собственности на указанную долю в обществе «БИГ» за ФИО5, принимая во внимание, что соответствующий спор рассмотрен третейским судом на основании третейской оговорки, содержащейся в пункте 6.2 агентского договора от 10.12.2013, решение третейского суда от 11.07.2016 не отменено и является обязательным для сторон третейского соглашения, в силу статьи 31 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ, учитывая, что определением Геленджикского городского суда от 18.10.2016 по делу № 2-3596/16 решение третейского суда признано подлежащим исполнению, в порядке статьи 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при этом указанное определение, в соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, имеет преюдициальное значение для настоящего спора и является общеобязательным, установив, что доля в размере 100 % уставного капитала общества «БИГ» перешла к ФИО5 в порядке исполнения решения третейского суда на основании вступившего в законную силу определения суда общей юрисдикции (Геленджикского городского суда Краснодарского края) о выдаче исполнительного листа, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае нельзя признать спорную долю в обществе «БИГ», право на которую перешло к ФИО5 на основании вступившего в законную силу судебного акта, выбывшей у участника общества в результате неправомерных действий, и правомерно отказали в удовлетворении иска ФИО1 о восстановлении корпоративного контроля.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суды обоснованно исходили из того, что обстоятельства перехода права

на 100 % доли участия в уставном капитале общества «БИГ» от ФИО1, к ФИО5, совершения соответствующей сделки, ее содержания

и исполнения не могут быть приняты во внимание, поскольку фактически направлены на пересмотр арбитражным судом по существу спора, разрешенного третейским судом, в том числе, на установление фактических обстоятельств, а также на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, что противоречит статьям 13, 22, 425 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьям 31, 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при том, что пересмотр обстоятельств, установленных решением третейского суда невозможен при наличии неотмененного определения суда о выдаче исполнительных листов на его принудительное исполнение, а оспаривание решения третейского суда возможно только после отмены определения о выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение в установленном процессуальным законом порядке.

С учетом изложенного, исследовав и оценив все, представленные в дело доказательства, установив, что в данном случае решение о государственной регистрации ФИО5 в качестве участника общества «БИГ» от 08.12.2016 № 65247А (запись в ЕГРЮЛ от 08.12.2016 № 8169658177791) принято налоговым органом на основании вступившего в законную силу определение Геленджикского городского суда Краснодарского края от 18.10.2016, а представленные в налоговый орган документы соответствовали положениям действующего законодательства, суды пришли к верному выводу о том, что основания для признания решения налогового органа о государственной регистрации от 09.12.2016 № 65247А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 8169658177791, незаконным, а соответствующей записи в ЕГРЮЛ – недействительной, отсутствуют.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что, с учетом пункта 1, 2 статьи 166, пункта 1, 2 статьи 173.1 пункта 2 статьи 181.1 и пункта 3 статьи 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктов 1, 3 статьи 43, пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правом на обжалование решений общего собрания участников общества и на оспаривание сделок, заключенных обществом, обладает само общество, его участники и члены исполнительных органов общества, в то время как по состоянию на 08.12.2016 ФИО1 не являлся ни участником общества «БИГ», ни членом его исполнительных органов, суды правильно отказали в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительным решения участника общества «БИГ» от 08.12.2016 № 01 о прекращении полномочий директора и назначении на должность директора ФИО9, принятое ФИО5, и о признании недействительным договора генерального подряда от 06.03.2017 № 20, заключенного между обществами «Технологии строительства» и «БИГ», поскольку у ФИО1 отсутствует право на оспаривание названных решения и сделки, его волеизъявление не могло повлиять на принятие указанного решения и заключение данной сделки, и его права не могли быть нарушены названными решением и сделкой.

Ссылка ФИО2 на незаконный отказ в привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принята судами во внимание, как основанная на неверном толковании норм права, в том числе, с учетом того, что ФИО2 ранее никогда не являлась ни участником общества, ни членом его исполнительных органов, не участвовала в управлении обществом, и каких-либо корпоративных прав по отношению к обществу у нее никогда не было, при том, что иное не доказано, в связи с чем рассмотрение данного заявления не может привести к восстановлению корпоративных прав ФИО2 по отношению к обществу, и заявленное ФИО2 требование фактически не направлено на восстановление корпоративного контроля ФИО2 над обществом, при том, что ФИО2 не ссылается на какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о нарушении корпоративного законодательства, и ее требования не являются самостоятельными, по смыслу статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а целью ее обращения в суд фактически является защита регулируемого семейным законодательством права на совместное имущество супругов, что, в соответствии с частью 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не относится к компетенции арбитражного суда, в связи с чем оснований для привлечения ФИО2 к участию в данном деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить

без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018 по делу

№ А60-60548/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи А.В. Кангин

Н.В. Шершон