Постановление от 19 октября 2017 г. по делу № А66-3086/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3086/2017
г. Вологда
20 октября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июля 2017 года по делу № А66-3086/2017 (судья Борцова Н.А.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Гравис Холдинг»( место нахождения: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 11/2, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ЗАО «Гравис Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Верхневолжский кожевенный завод» (место нахождения: <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Завод), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (место жительства - г. Осташков, ОГРНИП 310691333400013, ИНН <***>; далее – ИП ФИО2, Предприниматель), закрытому акционерному обществу «Осташковская генерирующая компания» (место нахождения: <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Компания) о признании недействительным договора уступки права требования от 28.04.2014 № 04-04/14, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер» (место нахождения: <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «СтройДизайнПроектСелигер»), закрытым акционерным обществом «Колорит Продукт» (далее – ЗАО «Колорит Продукт»), Компанией.

ООО «СтройДизайнПроектСелигер» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, а впоследствии – в качестве соответчика.

Решением суда от 24.07.2017 в удовлетворении иска отказано.

Завод с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, в результате ее заключения Завод не получил какой-либо имущественной выгоды; договор был заключен в преддверии банкротства Компании, в связи с чем может быть признана недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «СтройДизайнПроектСелигер» и Предприниматель в отзывах на жалобу просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы Завода.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.04.2014 ЗАО «Колорин Продукт» (цессионарий) (после смены наименования 17.11.2014 - Завод) заключило с ООО «СтройДизайнПроектСелигер» (цедент) и Компанией (должник) трехсторонний договор уступки права требования № 04-04/14 на сумму 2 242 891 руб. 99 коп.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора от 28.04.2014 № 04-04/14 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику, возникшее на основании договора от 18.04.2012 № 18/04, заключенного между ООО «СтройДизайнПроектСелигер» и Компанией в сумме 2 242 891 руб. 99 коп.

Стоимость уступленного права определена сторонами пунктом 3.1 договора и составила 2 242 891 руб. 99 коп.

Впоследствии ООО «СтройДизайнПроектСелигер» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) подписан договор уступки от 21.06.2016, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с Завода денежной суммы 2 142 891 руб. 99 коп. по договору уступки от 28.04.2014 № 04-04/14.

Стоимость уступки определена пунктом 3.1 договора от 21.06.2016 и составила 2 142 891 руб. 99 коп.

ЗАО «Гравис Холдинг», являясь акционером Завода, владеющим 99 000 обыкновенными именными акциями, ссылаясь на то, что договор уступки права от 28.04.2014 № 04-04/14 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования заявителя необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 173 ГК Ф сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Обращаясь с иском о признании недействительным договора на основании статьи 173 ГК РФ, истец должен доказать не только противоречие сделки целям деятельности, определенно ограниченными его учредительными документами, но и подтвердить, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки.

В рассматриваемом случае истец указал на то, что приобретение права требования не отвечает целям и задачам деятельности Завода, поскольку статьей 6 Устава Завода к целям деятельности последнего отнесены удовлетворение общественных потребностей в продукции (работах, услугах) и реализации социальных и экономических интересов акционеров и работников общества на основе полученной прибыли, в целях развития в России демократической культуры, социального, политического и делового общества, формирования и совершенствования инфраструктуры рынка, а к основным видам деятельности - дубление и отделка кожи.

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции сама по себе сделка по приобретению права требования не противоречит видам деятельности Завода; договор уступки является договором, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не требует специального отнесения к какому-либо определенному виду деятельности.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие осведомленности второй стороны сделки о наличии у Завода каких-либо ограничений по совершению сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон спорных сделок умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам (отсутствие иных добросовестных целей).

Сам по себе факт последующего введения в отношении Компании процедуры банкротства не может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон на момент совершения сделки.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А66-11142/2015 установлено отсутствие недобросовестных действий со стороны цедента по договору уступки от 28.04.2014 № 04-04/14.

Всем доводам апеллянта в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Поскольку подателем жалобы не представлен оригинал платежного документа об уплате государственной пошлины с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июля 2017 года по делу № А66-3086/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Козлова