Решение от 23 июля 2017 г. по делу № А66-3086/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-3086/2017
г.Тверь
24 июля 2017 года


(резолютивная часть решения от 19 июля 2017 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ужко А.В.,с участием представителя с участием представителя ответчика (индивидуального предпринимателя ФИО1) – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Гравис Холдинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчикам: акционерному обществу «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. ФИО3, (ОГРНИП 310691333400013, ИНН <***>),

закрытому акционерному обществу «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3,

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Гравис Холдинг», г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. ФИО3, (ОГРНИП 310691333400013, ИНН <***>) (Предприниматель), закрытому акционерному обществу «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования №04-04/14 от 28 апреля 2014 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3, закрытым акционерным обществом «Колорит Продукт», город ФИО3, закрытым акционерным обществом «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3. В качестве обоснования исковых требований истец ссылается на статьи 10, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 1 июня 2017 года к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3.

Определением от 5 июля 2017 года общество с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3 привлечено к участию в деле в качестве ответчика в порядке части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, акционерное общество «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, закрытое акционерное общество «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3 представителей в суд не направили. О времени и месте рассмотрения дела извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют процессуальные препятствия для рассмотрения дела по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель представил письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие оснований для признания договора недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3 представило письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска, полагая, что оснований для признания сделки на основании статей 10, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что закрытое акционерное общество «Гравис Холдинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>) является акционером акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>), владеющим 99 000 обыкновенными именными акциями.

28 апреля 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3, закрытым акционерным обществом «Колорит Продукт», город ФИО3, закрытым акционерным обществом «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3 подписан договор уступки права требования №04-04/14, по условиям которого закрытое акционерное общество «Колорит Продукт», город ФИО3 (Цессионарий) приняло право требования, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3 (Цедент) к закрытому акционерному обществу «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3 в размере 2 242 891-99 рублей на основании договора №18/04 от 18 апреля 2012 года.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора №04-04/14 от 28 апреля 2014 года общество с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер» обязывалось передать истцу в пятидневный срок с даты подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор №18/04 от 18 апреля 2012 года со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.

Стоимость уступленного права определена сторонами пунктом 3.1 договора №04-04/14 от 28 апреля 2014 года и составила 2 242 891-99 рублей.

17 ноября 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы закрытого акционерного общества «Колорит Продукт», город ФИО3, касающиеся изменения наименования на акционерное общество «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

21 июня 29016 года между обществом с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО1, г. ФИО3, (ОГРНИП 310691333400013, ИНН <***>) подписан договор уступки, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер» уступило Предпринимателю право требования по договору уступки №04-04/14 от 28 апреля 2014 года с акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежной суммы 2 142 891-99 рублей.

Стоимость уступки определена пунктом 3.1 договора от 21 июня 2016 года и составила 2 142 891-99 рублей.

Ссылаясь на то, что сделка, оформленная договором уступки права требования №04-04/14 от 28 апреля 2014 года, является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве обоснования требования закрытое акционерное общество «Гравис Холдинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>) ссылается на следующие обстоятельства: заключение договора уступки права требования №04-04/14 от 28 апреля 2014 года не повлекло для акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» какой-либо имущественной выгоды, целью заключения оспариваемого договора фактически являлось погашение задолженности закрытого акционерного общества «Осташковская генерирующая компания», которое обладало признаками неплатежеспособности. Истец указывает на то, что договор №04-04/14 от 28 апреля 2014 года был заключен в преддверии банкротства закрытого акционерного общества «Осташковская генерирующая компания», о чем акционерное общество «Верхневолжский кожевенный завод» не могло не знать.

По мнению истца, оспариваемый договор противоречит целям деятельности акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, как коммерческой организации, противоречит положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Необходимым условием применения одного из указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации. Вместе с тем, несмотря на то, что выбор способа защиты права принадлежит истцу, избранный им способ должен соответствовать характеру спорного правоотношения.

Часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет только истцу право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска. Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять предмет или основание заявленного истцом требования, в противном случае суд выходит за пределы своих полномочий, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (абзац второй и третий пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление от 18.11.2003 N 19) разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. К таким случаям относится оспаривание акционером сделок акционерного общества по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку закрытое акционерное общество «Гравис Холдинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>), является акционером акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>), владеющим 99 000 обыкновенными именными акциями, оно вправе оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

По смыслу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

В предмет доказывания по иску о признании недействительной сделки по основаниям статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации входит подтверждение осведомленности стороны по сделке о наличии у стороны сделки ограничений на совершение такой сделки.

В обоснование требований истец ссылается на статью 6 Устава акционерного общества, согласно которой целями деятельности общества является удовлетворение общественных потребностей в продукции (работах, услугах) и реализации социальных и экономических интересов акционеров и работников общества на основе полученной прибыли, а целях развития в России демократической культуры, социального, политического и делового общества, формирования и совершенствования инфраструктуры рынка, а основами видами деятельности – дубление и отделка кожи.

Закрытое акционерное общество «Гравис Холдинг», г. Санкт-Петербург, полагает, что приобретение права требования не отвечает целям и задачам деятельности акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3.

Вместе с тем, как следует из разъяснений содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, у стороны по сделке (Цедента), оформленной договором уступки права требования №04-04/14 от 28 апреля 2014 года, не было обязанности проверять наличие ограничений у акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» на совершение сделки.

Устав акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3 не ограничивает деятельность акционерного общества исключительно дублением и отделкой кожи, поэтому сама по себе сделка по получению права требования по взысканию суммы задолженности не противоречит видам деятельности акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3 .

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 25.11.2008 N 127) разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма от 25.11.2008 N 127).

В соответствии с правоприменительной позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11, нарушение органами управления акционерного общества обязанности действовать в интересах акционерного общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Однако данные сделки могут быть квалифицированы как ничтожные. Для этого необходимо установить наличие либо сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одного контрагента о подобных действиях руководства другого контрагента.

Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требований. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено в суд доказательств, подтверждающих наличие сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одного контрагента о подобных действиях руководства другого контрагента

То обстоятельство, что заключение договора уступки права требования №04-04/14 от 28 апреля 2014 года не повлекло для Цедента какой-либо экономической выгоды, не является основанием для вывода о нарушении запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации в силу принципа свободы экономической деятельности субъект права осуществляет ее самостоятельно, на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений субъектов предпринимательской деятельности, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды не оценивают экономическую целесообразность предпринимательской деятельности, поскольку в силу ее рискового характера существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Не находят в материалах дела подтверждения и доводы истца, касающиеся осведомленности общества с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3 и акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, о несостоятельности должника - закрытого акционерного общества «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3, а также того, что целью заключения оспариваемого договора фактически являлась оплата задолженности закрытого акционерного общества «Осташковская генерирующая компания» перед обществом с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер».

В процессе рассмотрения дела судом не установлено оснований для вывода о том, что воля участников сделки была направлена на достижение иных правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделки.

При рассмотрении настоящего дела судом также учитываются и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-11142/2015 по иску акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод», г. ФИО3, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3 о расторжении договора уступки права требования №04-04/14 от 28 апреля 2014 года, которые в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение по отношению к сторонам по оспариваемой сделке.

В частности судебными актами по делу №А66-11142/2015 года установлено отсутствие недобросовестных действий со стороны Цедента по договору №04-04/14 от 28 апреля 2014 года.

При изложенных обстоятельствах, оснований для признания недействительным сделки, оформленной договором уступки права требования №04-04/14 от 28 апреля 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «СтройДизайнПроектСелигер», город ФИО3, закрытым акционерным обществом «Колорит Продукт», город ФИО3, закрытым акционерным обществом «Осташковская генерирующая компания», г. ФИО3 у суда не имеется.

Поскольку индивидуальный предприниматель ФИО1, г. ФИО3, (ОГРНИП 310691333400013, ИНН <***>) не является стороной оспариваемой закрытым акционерным обществом «Гравис Холдинг», г. Санкт-Петербург, сделки, оформленной договором №04-04/14 от 28 апреля 2014 года привлечение Предпринимателя в качестве ответчика необоснованно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца, как на сторону не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова