Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А56-66577/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66577/2023
24 декабря 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     16 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии: 

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 18.102.2023

от ответчика (должника): 1) ФИО2 по доверенности от 24.06.2024; 2,3) не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28390/2024) общества с ограниченной ответственностью «Станкосервис» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 по делу № А56-66577/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО3

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Станкосервис»; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Станкосервис», оформленных протоколом № 1/2021 от 23.06.2021; редакции устава ООО «Станкосервис», утвержденной протоколом общего собрания участников ООО «Станкосервис» № 1/2021 от 23.06.2021 и решения Межрайонной ФНС России № 10 по Ленинградской области от 30.07.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Станкосервис»,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Станкосервис» (далее – ООО «Станкосервис», ответчик, Общество) с требованием о признании недействительным протокола №1/2021 общего собрания участников ООО «Станкосервис» от 23.06.2021; признании недействительным устава ООО  «Станкосервис», утвержденного протоколом №1/2021 общего собрания участников ООО «Станкосервис» от 23.06.2021; признании действующей в Обществе редакции устава, утвержденной решением участника №10 от 28.12.2009 и недостоверными сведения о юридическом адресе «Станкосервис»; признании недействительной записи В ЕГРЮЛ от 30.07.2021 за государственным регистрационным номером 2214700231854 о государственной регистрации устава ООО «Станкосервис», утвержденного протоколом №1/2021 общего собрания участников от 23.06.2021.

Определением от 05.10.2023 в качестве соответчика к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

Истец в судебном заседании 16.11.2023 заявил о фальсификации протокола общего собрания №1/2021 от 23.06.2021 и назначении почерковедческой экспертизы.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом заявлено об уточнении исковых требований, изложив их в следующей редакции: признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Станкосервис», оформленные протоколом № 1/2021 от 23.06.2021; признать недействительной редакцию устава ООО «Станкосервис», утвержденную протоколом общего собрания участников ООО «Станкосервис» № 1/2021 от 23.06.2021; признать недействительным решение Межрайонной ФНС России № 10 по Ленинградской области от 30.07.2021 государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Станкосервис» (ИНН <***> ОГРН <***>), на основании которого 30.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2214700231854 и обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 10 по Ленинградской области устранить допущенные нарушения.

Уточнения приняты судом.

Определением от 16.11.2023 в качестве соответчика привлечено МИФНС №10 по Санкт-Петербургу.

Определением от 22.01.2024 по делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было получено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы Веритас» ФИО4 (191186, Россия, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 30, офис 4.25).

Решением суда от 10.07.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции в основу решения положены выводы из заключения эксперта №12/26/1.1-ПЭ от 26.02.2024, однако отсутствует какая-либо оценка возражений ответчика на заключение эксперта, в то время как последним исследование было проведено поверхностно, с нарушением методик исследования и методических рекомендаций, а также при необоснованном исключении из числа образцов для сравнения протокола №1/2020 от 03.06.2020.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

МИФНС №10 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она оставляет разрешение жалобы на усмотрение суда по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, заявил ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва. Оснований для назначения по делу судебной экспертизы также не усматривает, поскольку исключенный экспертом протокол предметом разбирательства не является и истцом в рамках настоящего дела не оспаривается, в силу чего существенного значения для проведения исследования не имеет.

Рассмотрев ходатайство Общества о назначении по делу дополнительной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст.87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В силу положений ст.8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Экспертная деятельность основывается на принципах законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники (ст. 4 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ).

Представленное в материалы дела экспертное заключение должным образом мотивировано и аргументировано, содержит указание на методику проведения экспертизы и использованные при исследовании нормативные акты.

Из системного толкования ст.64, 82, 86 АПК РФ и ст.8, 16, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» следует, что экспертиза назначается с целью получения доказательств, необходимых для правильного разрешения дела, с учетом чего, должна проводиться в строгом соответствии с требованиями закона, равно как и заключение эксперта должно соответствовать требованиям закона, в ином случае заключение эксперта лишается доказательственного значения, следовательно, может быть признано ненадлежащим доказательством.

Доводы о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку подтвержденных надлежащими доказательствами обстоятельств, способных исключить доказательственное значение экспертного заключения, не имеется, равно как и не представлено доказательств, с очевидностью порочащих заключение эксперта.

То обстоятельство, что экспертом исключен из числа исследуемых документов протокол собрания от 03.06.2020 ввиду существенного отличия указанного документа от массива иных представленных для проведения экспертного исследования документов, само по себе основанием для проведения дополнительной экспертизы не является, поскольку такой протокол предметом разбирательства не является и исследование могло и было проведено на основании иных документов, подлинность которых не оспаривалась.

Несогласие апеллянта с выводами эксперта, в том числе с учетом приведенных мотивов в обоснование такого несогласия, не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы, эксперт ответил на вопросы, возникшие у участвующих в деле лиц и у суда, в судебном заседании суда первой инстанции, и такое несогласие не свидетельствует о допущенных нарушениях при проведении судебной экспертизы, в связи с чем оснований для проведения дополнительной не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Станкосервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.12.1999; учредителями Общества являются ФИО5, ФИО6, ФИО3 с долей в уставном капитале 33,33% у каждого.

Руководителем Общества является ФИО5.

23.06.2021 состоялось общее собрание участников ООО «Станкосервис», на котором принято решение об изменении местонахождения Общества на: 187342, <...>, помещение № 1.25.

В связи со сменой адреса места нахождения Общества также принято решение внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом адресе (месте нахождения) Общества, а также с целью приведения устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, утвердить новую редакцию Устава Общества, для государственной регистрации новой редакции Устава Общества.

Решения оформлены протоколом № 1/2021 от 23.06.2021.

24.06.2021 (вх. № 14342А) в МИФНС №10 по Санкт-Петербургу (регистрирующий орган) в отношении Общества в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя ФИО5, представлен комплект документов в связи с внесением изменений в учредительный документ юридического лица (регистрация нового Устава Общества) и внесением изменений в сведения об адресе (месте положения) Общества, включающий в себя: заявление по форме Р13014; свидетельство 78 АВ 8769977 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии решения от 03.06.2020; протокол № 1/2021 от 23.06.2021 общего собрания участников ООО «Станкосервис»; новая редакция Устава, утверждённая протоколом № 1/2021 от 23.06.2021 общего собрания участников ООО «Станкосервис»; договор № 05-21-2 аренды нежилых помещений от 01.05.2021.

По результатам рассмотрения вышеуказанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 14342А (ГРН 2214700231854).

Истец, указывая, что в собрании 23.06.2021 участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал и протокол от 23.06.2021 № 1/2021 не подписывал, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества.

Право участника на управление делами общества состоит из нескольких конкретных правомочий, в число которых включены, правомочия участвовать в подготовке к проведению общего собрания участников и непосредственно участвовать в общем собрании участников общества, голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников общества, требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества, при наличии установленных законом оснований созывать внеочередное общее собрание участников, а также быть избранными в органы управления и иные органы общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.1, 2 и 5 ст.36 Закона об ООО орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Согласно п.1 ст.37 Закона об ООО общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Внеочередные собрания участников, согласно п.1 ст.35 Закона об ООО, могут проводиться в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В случае нарушения установленного ст.36 Закона об ООО порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пп.2 п.2 ст.33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится, в частности утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Предусмотренные пп.2, 5 - 7, 11 и 12 данного пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом (п.2 ст.33 Закона об ООО).

Пунктом 8 ст.37 Закона об ООО установлено, что решения по вопросам, указанным в пп.2 п.2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в пп.11 п.2 ст.33 Закона об ООО, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу ст.181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из пп. 2 п.1 ст.181.5 ГК РФ следует, что решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным и не порождает каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

В пунктах 106, 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым.

В соответствии с п.1 ст.43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1 - 3 ст.67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст.163 ГК РФ.

Согласно свидетельству 78 АВ 8769977 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии решения от 03.06.2020 на состоявшемся 03.06.2020 собрании участников Общества принято решение о том, что в соответствии с п. 3, ч.3 ст. 67.1 ГК РФ при принятии единогласно решения общего собрания ООО «Станкосервис», нотариального удостоверения не требуется.

Вместе с тем, в обоснование заявленных требований истец указывает, что не присутствовал на собрании 23.06.2021 и решений по вопросам, включенным в повестку дня, не принимал.

При этом в результате проведения общего собрании от 23.06.2021 были внесены изменения в устав Общества относительно порядка выхода участника из Общества, а именно, п.п. 8.1 Устава, утвержденного решением участника № 10 от 28.12.2009, согласно которому участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества, изменен на пп. 7.1 Устава, утвержденного протоколом № 1/2021 от 23.06.2021, в силу которого участник Общества вправе выйти из Общества при наличии согласия других его участников путем:

1) подачи заявления о выходе из Общества;

2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Истец настаивал, что данное изменение существенно нарушает его права как участника Общества, так как ставит возможность его выхода из Общества в зависимость от согласия других участников Общества.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец заявил о фальсификации протокола общего собрания №1/2021 от 23.06.2021 и назначении почерковедческой экспертизы.

В соответствии со ст.161, 82 АПК РФ целях проверки обоснованности данного заявления определением от 22.01.2024 по делу назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы «Веритас» ФИО4.

На разрешение эксперту поставлен вопрос: выполнена ли подпись от имени ФИО3 в протоколе общего собрания участников ООО «Станкосервис» №1/2021 от 23.06.2021 им самим или другим лицом?

 Согласно заключению эксперта подпись от имени ФИО3 в протоколе общего собрания участников ООО «Станкосервис» №1/2021 от 23.06.2021 выполнена не ФИО7, а другим лицом с подражанием подписям ФИО8

Оценив представленное заключение судебной экспертизы согласно требованиям процессуального закона, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно соответствует положениям ст.82, 83, 86 АПК РФ, отражает все предусмотренные ч.2 ст.86 АПК РФ сведения, ответы на поставленные судом вопросы, заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта являются полными и ясными.

Кроме того, эксперт предупрежден об уголовной ответственности в соответствии со ст. 307 УК РФ.

Судебная экспертиза была проведена в полном соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Допрошенный в судебном заседании эксперт подтвердил выводы, сделанные им в ходе судебной экспертизы, и ответил на вопросы суда и сторон.

Заключение эксперта оценено судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ в совокупности с иными собранными по делу доказательствами.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не оценены представленные ответчиком возражения, а заключение эксперта является ненадлежащим доказательством по делу ввиду необоснованного исключения из числа исследуемых документов протокола от 03.06.2020, апелляционным судом отклоняются.

Как следует из заключения эксперта от 26.02.2024, эксперту для проведения исследования были представлено 15 документов в качестве сравнительных образцов подписи истца, а также экспериментальные образцы подписей истца, отобранные в судебном заседании.

Таким образом, учитывая такой значительный объем предоставленных эксперту для исследования сравнительных и экспериментальных образов подписи истца, исключение из сравнительных образцов одного из 15 документов заведомо не могло повлиять на результаты исследования.

Среди использованных экспертом сравнительных материалов имелись документы, более близкие по дате к 23.06.2021 (дате обжалуемого Протокола), чем Протокол № 1/2020 от 03.06.2020, то есть являлись более подходящими для исследования (например, Акт приема-передачи транспортного средства от 31.08.2021, Дополнительное соглашение к договору купли-продажи автомобиля от 31.08.2021, Договор купли-продажи автомобиля от 31.08.2021, Договор купли-продажи автомобиля с пробегом от 31.08.2021, Договор о предоставлении потребительского кредита от 31.08.2021, Полис РЕСОавто от 31.08.2021).

Податель жалобы сослался на п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в соответствии с которым заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Однако, какие-либо иные доказательства, прямо или косвенно подтверждающие либо факт участия истца в общем собрании участников 23.06.2021, либо его надлежащее уведомление о проведении данного собрания, ответчиком в дело не представлены.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец не извещался о проведении собрания участников Общества 23.06.2021, в данном собрании не участвовал, оспариваемый протокол собрания не подписывал.

Следовательно, порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества 23.06.2021 был нарушен.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, в связи с тем, что единогласного решения по вопросам повестки дня собрания от 23.06.2021 принято не было, не соблюдена нотариальная форма удостоверения принятых на данном собрании решений, что влечет ничтожность данного решения.

Как указал истец, о проведенном собрании ему стало известно 15.06.2023 из открытых сведений из ЕГРЮЛ в момент обращения в налоговый орган за получением копии Устава, после чего им был запрошен в Обществе протокол общего собрания № 1/2021 от 23.06.2021, который ему выдан не был.

Доказательств обратного ответчиком ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание тот факт, что оспариваемый протокол истцом не подписывался, доказательств его уведомления о решениях, принятых на собрании 23.06.2021, в материалы дела не представлено, возражения ответчика относительно пропуска истцом срока оспаривания протокола от 23.06.2021 правомерно отклонены судом первой инстанции.

На основании изложенного требования истца о признании недействительным оспариваемого протокола удовлетворены обоснованно.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Из абзацев 1, 3 п. 1 ст.4 Закона № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст.5 Закона № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, определен п.1 ст.17 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с п.1.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п.5.3.1 Положения о федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 ФНС России осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии с п.5.9.38 указанного Положения ФНС России устанавливает (утверждает) формы заявлений, уведомлений, сообщений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц. крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Обществом в регистрирующий орган представлен комплект документов, предусмотренный п.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии со сведениями, содержащимися в поступивших документах в ЕГРЮЛ, подлежали внесению изменения в сведения об учредительных документах юридического лица, а также изменения в сведения в ЕГРЮЛ.

В силу п.4 ст.9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным Законом.

В ходе рассмотрения заявления по форме № Р13014 налоговым органом не установлено оснований, предусмотренных ст.23 Закона № 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации.

По результатам рассмотрения вышеуказанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 14342А (ГРН 2214700231854).

В соответствии с п.4 ст.5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в п.1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п.1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с п.4.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных заявлений (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц и проверка достоверности сведений, содержащихся в протоколах общих собраний юридических лиц.

Решение регистрирующего органа оспаривается заявителем не как ненормативный акт, несоответствующий закону, в рамках гл.24 АПК РФ.

Статьей 12 ГК РФ установлен такой способ существования защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения.

В силу п.2 ст.181.13 ГК РФ предусмотрено такое последствие недействительности решения собрания как внесение сведений о судебном акте, которым оно признано недействительным, в реестр.

В свою очередь требования заявителя в части признания недействительной государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ является применением последствий недействительности как следствие признания недействительным решения общего собрания.

С учетом данного обстоятельства требования истца о признании недействительным решения Межрайонной ФНС России № 10 по Ленинградской области от 30.07.2021 государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Станкосервис» (ИНН <***> ОГРН <***>), на основании которого 30.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2214700231854 правомерно расценены как последствия недействительности принятых Обществом решений.

Учитывая вышеизложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.07.2024 по делу №  А56-66577/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина