Постановление от 19 марта 2024 г. по делу № А12-22096/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-22096/2023
г. Саратов
19 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Н.В. Савенковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 февраля 2024 года о возвращении встречного искового заявления в рамках дела № А12-22096/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приоритет», г. Волгоград (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр прав», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о взыскании денежных средств,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее по тексту ООО «Приоритет», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр прав» (далее по тексту ООО «Центр прав», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 400 рублей 10 копеек за период с 21.06.2023 года по 04.09.2023 года.

18.12.2023 ООО «Центр прав» в лице директора ФИО2 обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Приоритет» о признании договора займа от 20.06.2023 между ООО «Центр прав» в лице ФИО6 и ООО «Приоритет» в лице ФИО7 недействительным. Встречное исковое заявление было подписано и подано представителем ФИО8 по доверенности от ООО «Центр прав» в лице директора ФИО2

До принятия встречного искового заявления к производству суда, в порядке статьи 49 АПК РФ ООО «Центр прав» в лице директора ФИО2 уточнило встречное исковое заявление, в соответствии с которым общество просило признать договор займа от 20.06.23 между ООО «Центр прав» в лице ФИО6 и ООО «Приоритет» в лице ФИО7 – недействительным в силу ничтожности и отказать в требованиях ООО «Приоритет» к ООО «Центр прав» о взыскании суммы 500 000 рублей, взыскав денежную сумму в доход РФ.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 февраля 2024 года встречное исковое заявление ООО «Центр прав» в лице директора ФИО2 возвращено заявителю.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции, отказывая в принятии встречного искового заявления ссылаясь на положения пункта 6 части 1 статьи 129 АПК РФ, не учел, что решение общего собрания участников от 27.02.2023, зарегистрированное в ЕРГЮЛ о прекращении полномочий директора ООО «Центр Прав» ФИО2 с 19.05.2023, в настоящее время обжалуется в рамках дела №А40-135477/23.

Апеллянт также считает неправомерными ссылки суда первой инстанции на дело А40-113983/2023, поскольку определение об отказе в принятии обеспечительных мер не является доказательством легитимности директора ООО «Центр прав» ФИО6, легитимность ФИО6 рассматривается исключительно в деле №А40-135477/2023 о признании решения об избрании ФИО6 недействительным по причине ничтожности.

Заявитель апелляционной жалобы считает себя легитимным директором, имеющим право защищать интересы общества. Определение суда о возврате встречного искового заявления противоречить закону и практике допуска всех представителей от всех директоров и участников при наличии корпоративного конфликта.

В судебное заседание представители сторон, участвующих в деле не явились. О времени и месте рассмотрения дела указанные лица извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Судебный акт в сети «Интернет» размещен 13.03.2024, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия представителей лиц, участвующих в деле, не обеспечивших в судебное заседание явку своих представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Частью 2 статьи 272 АПК РФ предусмотрено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130 названного Кодекса, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения (в том числе, определения о возвращении встречного искового заявления) рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции

Апелляционная жалоба на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного судом первой инстанции определения о возвращении встречного заявления на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 125 АПК РФ исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем. Исковое заявление также может быть подано в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (часть 2 статья 132 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению прилагаются доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

В силу части 4 статьи 61 АПК РФ полномочия на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (при наличии печати) (часть 5 названной статьи).

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что исковое заявление не подписано или исковое заявление подписано лицом, не имеющим, полномочий на его подписание.

Как следует из материалов дела встречное исковое заявление от ООО «Центр прав» подписано ФИО8, по доверенности от 20.11.2023 выданной от ООО «Центр Прав» ФИО2, именующей себя директором.

Вместе с тем, согласно материалам дела, в соответствии с Уставом ООО «Центр прав» и Положением о порядке проведения заочного голосования участников ООО «Центр прав» 27.02.2023 на внеочередном общем собрании участников ООО «Центр прав» прекращены полномочия директора ФИО2 и избран директором ООО «Центр прав» ФИО6.

19.05.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве зарегистрированы изменения (ГРН 2237704295299) и внесена запись в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО6

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются публичными и достоверными (ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 23 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ссылки ФИО2 на протокол № 15 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр Прав» от 30.10.2020 (т. 1 л.д. 58), согласно которому срок полномочий ФИО2 продлен на 3 года, то есть до 30.10.2023, правомерно не учтены судом первой инстанции, поскольку решений о продлении полномочий ФИО2 после истечения указанного срока органы управления ООО «Центр прав» не принимали.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган. Все иные лица, вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом. Участник юридического лица полномочиями на выдачу доверенности на представление юридического лица не наделен.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в числе сведений о юридическом лице указывается фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (запись с главным регистрационным номером 2237704295299 от 19.05.2023), имеющейся в материалах дела, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр Прав» в Сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, значится директор ФИО6.

Таким образом, ФИО8, ФИО9, ФИО10 не имели полномочий подписывать встречное исковое заявление и действовать от имени и в интересах ООО «Центр прав» по доверенности, выданной 20.11.2023 прежним директором ФИО2, поскольку доверенность от 20.11.2023 выдана неуполномоченным директором с прекращенными и истекшими полномочиями.

На сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) опубликовано сообщение об отмене с 19.05.2023 всех доверенностей, выданных от имени ООО «Центр прав» в лице прежнего директора ФИО2, в частности на имя ФИО10, ФИО11, ФИО12, и всех доверенностей, выданных в порядке передоверия.

С 19.05.2023 действительны только доверенности, выданные от имени ООО «Центр прав» в лице директора ФИО6

Исходя из положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» и с учетом разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 13.03.2018 № 580-О, нормы подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ направлены на реализацию государственными органами принципа публичной достоверности содержащихся в государственном информационном реестре сведений, обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2023, вступившего в законную силу, в рамках дела №А40-113983/2023 отказано в приостановлении полномочий ФИО6 как директора ООО «Центр прав».

В рамках арбитражного дела №А40-113983/2023 Арбитражным судом г. Москвы 07.08.2023 отказано в принятии обеспечительных мер в виде запрета МИ ФНС России № 46 по г. Москве внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене единоличного исполнительного органа ООО «Центр прав».

Таким образом, избрание директором ООО «Центр прав» ФИО6 в судебном порядке недействительным не признано.

Довод апеллянта о том, что между участниками общества имеется корпоративный спор, в настоящее время в деле №А40-135477/23 обжалуется решение общего собрания участников от 27.02.2023, зарегистрированное в ЕРГЮЛ с 19.05.2023 о прекращении полномочий директора ООО «Центр Прав» ФИО2, апелляционным судом не принимается, поскольку в настоящем деле не наделяет ФИО2 правом выдавать и удостоверять доверенности от имени юридического лица ООО «Центр Прав».

Судебная коллегия отмечает, что понятие «участника общества» и «общества» как юридического лица не являются тождественными, при наличии корпоративного спора, ФИО2, наделена самостоятельными процессуальными правами, в том числе на подачу встречного искового заявления от своего имени как участника ООО «Центр прав».

При таких обстоятельствах, вывод суд об отсутствии у представителя, действующего по доверенности от ООО «Центр прав» в лице директора ФИО2, полномочий на подписание и подачу встречного иска, является верным.

Доводы апеллянта об обратном основаны на неправильном толковании вышеприведенных норм материального права.

Кроме того, возвращая встречное исковое заявление, суд указал, что требование о признании договора займа недействительным, заявленное во встречном иске, рассмотрено Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела №А40-192596/2023. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу №А40-192596/2023 ФИО2 отказано в иске о признании недействительным договора, заключенного между ООО «Центр прав» и ООО «Приоритет».

18.03.2024 года судом апелляционной инстанции оглашена резолютивная часть постановления, которым решение суда от 04.12.2023 по делу №А40-192596/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного, в связи с отсутствием полномочий на подписание встречного искового заявления, а также в связи с рассмотрением рамках дела №А40-192596/2023 Арбитражным судом г. Москвы требований ФИО2 о признании договора займа недействительным, суд первой инстанции обоснованно возвратил встречное исковое заявление его подателю.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 февраля 2024 года о возвращении встречного искового заявления по делу №А12-22096/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2– без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Судья Н.В. Савенкова