Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А12-22096/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«13» октября 2025 года Дело № А12-22096/2023

Резолютивная часть решения объявлена «29» сентября 2025 года Полный текст решения изготовлен «13» октября 2025 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Мицкевич Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО1, с использованием системы веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400080, Волгоградская обл., г. Волгоград,

ул. им. Командира Рудь, д. 3Б, офис 402А) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 107076,

г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, ул. Стромынка, д. 21, к. 2, помещ. 1/5) о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 163 671 руб. 22 коп. за период с 21.06.2023 по 02.06.2025 (уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ),

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 107076,

г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, ул. Стромынка, д. 21, к. 2, помещ. 1/5), ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400080, <...>, офис 402А) о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 20.06.2023,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании: от ООО «Приоритет» – не явились, извещено;

от ООО «Центр прав» – ФИО2, директор (согласно выписке из ЕГРЮЛ), паспорт (посредством системы веб-конференции);

от ФИО2 – ФИО2 (лично) (посредством системы веб- конференции);

от ФИО4 – ФИО7, доверенность № 77АД3254862 от 07.10.2024, удостоверение адвоката (посредством системы веб-конференции);

от иных третьих лиц – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее – ООО «Приоритет», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр прав» (далее – ООО «Центр прав», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 163 671 руб. 22 коп. за период с 21.06.2023 по 02.06.2025 (уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – третьи лица).

В свою очередь ООО «Центр прав», ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области со встречным исковым заявлением к ООО «Приоритет» о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 20.06.2023.

Явку своих представителей в судебное заседание обеспечили ООО «Центр прав» в лице директора ФИО2 (согласно выписке из ЕГРЮЛ), ФИО2,

ФИО4

От ООО «Приоритет» поступило ходатайство в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ о рассмотрении дела в отсутствие представителя стороны.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Волгоградской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд считает возможным в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до «22» сентября 2025 года до 09 час. 15 мин. (МСК), далее до «29» сентября 2025 года до 10 час. 30 мин. (МСК).

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей сторон и третьего лица.

ФИО2 поддержала встречные исковые требования, против первоначальных требований возражала, подтвердила ранее сформулированную позицию относительно отсутствия необходимости рассмотрения ранее заявленных ходатайств

(ранее сняты судом с рассмотрения).

Представитель ФИО4 просил первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

В представленных письменных дополнениях ООО «Приоритет» просило удовлетворить первоначальные исковые требования в уточненной редакции, в удовлетворении встречного иска отказать, прекратить производство по встречному иску на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В течение объявленного перерыва 23.09.2025 от ООО «Центр прав» поступили дополнительные документы, в том числе, протокол Решения единственного участника общества от 19.08.2025. Указанным решением прекращены полномочия директора

ООО «Центр прав» ФИО2, директором общества избран ФИО8.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство ФИО6 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета

спора, ФИО8, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, служит наличие у данного лица материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанное лицо является участником правоотношений, являющихся предметом разбирательства в настоящем деле, и объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третьим лицом не представлено доказательств того, что итоговый судебный акт может повлиять на права или обязанности ФИО8 по отношению к одной из сторон спора.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что принятое решения по данному делу не породит для ФИО8 каких-либо обязанностей по отношению к какой-либо стороне спора, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления о привлечении к участию в деле указанного лица не имеется.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей участников процесса, данные в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.06.2023 между ООО «Приоритет» (Займодавец) в лице генерального директора ФИО9 и ООО «Центр прав» (Заемщик) в лице директора ФИО6 подписан договор денежного займа (далее – договор), по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 500 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты по ставке рефинансирования на день возврата займа в сроки и в порядке, предусмотренные договором (п. 1.1. договора).

Цель займа - привлечение заемных средств для обеспечения возможности рассчитаться по обязательствам ООО «Центр прав», в том числе по заработной плате (п. 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3. договора сумма займа предоставляется путем перечисления Займодавцем денежных средств на расчетный счет заемщика через банк. Датой предоставления суммы займа считается день перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в банке.

Сумма займа предоставляется на срок до 20.07.2023 (п. 1.4. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора за пользованием суммой займа Заемщик выплачивает Займодавцу по истечении срока возврата, установленного договором, проценты согласно ставке рефинансирования на день возврата займа.

Пунктом 2.2. договора стороны предусмотрели, что проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (п. 1.2. договора), до дня возврата суммы займа (п. 1.4. договора) включительно.

21.06.2023 Займодавец перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства в размере 500 000 руб. (п/п № 3 от 21.06.2023).

Заемщиком в срок установленный договором, а также на момент обращения с настоящим требованием, денежные средства не возвращены.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика (ООО «Центр прав») направлена претензия исх. от 24.07.2023 с требованием о погашении суммы долга (получена директором ООО «Центр прав» 25.07.2023).

Заемщик в письменном ответе на претензию указал, что признает задолженность в размере 500 000 руб., сообщает о невозможности своевременно погасить долг.

Неисполнение требований досудебной претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п.п. 1, 3 статьи 154 АПК РФ).

В соответствии с нормами статьи 166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений

раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

Согласно пункту 74 Постановления Пленума № 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п. 75 Постановления Пленума № 25).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК

РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (п. 8 Постановления Пленума № 25).

Таким образом, для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, совершения действий в обход закона с противоправной целью, действия сторон с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

В пункте 84 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заявляя о признании сделки ничтожной, лицо, не являющееся стороной сделки, должно указать, каким образом указанная сделка нарушает его охраняемое законом право и как оно может быть восстановлено в случае признания сделки недействительной.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05 заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 № 10АП-6236/2024 по делу № А41-86409/2022).

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законному интересу, который может пострадать или уже пострадал в результате совершения сделки. Таким лицом должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате признания сделки ничтожной.

Как установлено судом, участниками ООО «Центр прав» являлись:

- ФИО2 с долей участия 30%, - ФИО5 с долей участия 40% , - ФИО4 с долей участия 30%.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 по делу № А40-135477/2023 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Центр прав» путем заочного голосования (опросным путем) от 27.02.2023, оформленные протоколом № б/н от 01.03.2023. Признано недействительным решение Межрайонной ИФНС № 46 по городу Москве от 19.05.2023 № 208564А.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А40-135477/2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2025, принят отказ истца от требований к

ФИО5, в указанной части решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 отменено, производство в указанной части прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2025 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 по делу

№ А40-165315/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025, постановлением Арбитражного суда Московского округа из состава участников ООО «Центр прав» исключены: ФИО2 и

ФИО5

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Учитывая вышеизложенное, обстоятельства, установленные в рамках дел

№ А40-135477/2023 и № А40-165315/2023, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Принимая во внимание изложенное, суд считает установленным факт отсутствия у ФИО6 полномочий на заключение договора займа от 20.06.2023.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 50 Постановления Пленума № 25 по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 122 Постановления Пленума № 25, в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 122 Постановления Пленума № 25, пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления № 125).

Принимая во внимание вышеизложенное, само по себе отсутствие у ФИО6 полномочий на заключение оспариваемого договора займа не является основанием для признания его недействительным.

Так, в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Согласно разъяснениями, приведенным в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (п. 93 постановление Пленума ВС РФ № 25).

Законодателем нормативно установлен круг субъектов, наделенных правом оспаривания сделок по статье 174 ГК РФ.

Так по пункту 1 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

По пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом.

По смыслу части 1 статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10.

Суд не усматривает оснований для признания договора займа недействительной сделкой в соответствии с нормами статьи 174 ГК РФ.

Истцами по встречному иску заявлено о мнимости заключенного договора займа.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Доводы истцов по встречному иску в части умысла ФИО6 на вывод денежных средств (активов) ООО «Центр прав» путем создания фиктивной дебиторской задолженности перед подконтрольным контрагентом, ввиду его аффилированности с генеральным директором ООО «Приоритет» ФИО9, учитывая «очевидную» осведомленность о наличии корпоративного конфликта между участниками общества, рейдерском захвате управления ООО «Центр прав» и отсутствия полномочий ФИО6 на заключение сделок, суд оценивает критически.

Истцами не представлено доказательств причинения убытков обществу, возникновения негативных последствий, в результате заключения договора займа, заключения сделки с целью причинения ущерба, ухудшения финансового положения ООО «Центр прав», наращивания дебиторской задолженности для целей последующего банкротства, возникновения задолженности по налогам и сборам. Доказательств неоднократного перечисления денежных средств ООО «Приоритет» в материалы дела не представлено (вывода активов на постоянной основе в течение короткого промежутка времени).

Принимая во внимание вышеизложенное, рассмотрев доводы и возражения сторон, встречные исковые требования истцов о признании заключенного договора займа от 20.06.2023 ничтожной сделкой не подлежат удовлетворению, ввиду отсутствия установленных законом оснований.

Первоначальное требование истца (ООО «Приоритет») о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 1102 главы 60 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1). Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Применительно к вышеприведенной норме, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: приобретение (сбережение) имущества имело место, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть, произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

В силу подпунктов 3 и 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований

имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения.

Суд полагает установленным, что договор займа от 20.06.2023, заключенный между ООО «Приоритет» и ООО «Центр прав» в лице ФИО6, не свидетельствует о возникновении у ООО «Центр прав» обязательств заемщика, ввиду отсутствия у

ФИО6 соответствующих полномочий на совершение сделки в ситуации корпоративного конфликта, установленного решением суда, вступившим в законную силу.

С ООО «Центр прав» в пользу ООО «Приоритет» подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 500 000 руб.

ООО «Приоритет» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения в размере 163 671 руб. 22 коп. за период с 21.06.2023 по 02.06.2025.

Положениями части 2 статьи 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Таким образом, начисление предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов при расторжении договора связано с моментом, в который стороне договора стало известно или должно было стать известно в обычных условиях гражданского оборота, что полученное ею от другой стороны исполнение является излишним.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Расчет процентов, произведенный истцом, судом проверен и признан неверным.

В условиях отсутствия достоверных доказательств осведомленности ООО «Приоритет» об отсутствии полномочий ФИО6 на заключение договора займа от 20.06.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 по делу № А40-135477/2023.

С ООО «Центр прав» в пользу ООО «Приоритет» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 068 руб. 49 коп.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные сторонами, подлежат взысканию в соответствии с нормами статей 101, 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 9, 51, 65, 66, 70, 101, 110, 112, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО6 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 отказать.

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 107076, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, ул. Стромынка, д. 21, к. 2, помещ. 1/5) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400080, <...>, офис 402А) денежные средства в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 068 руб. 49 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлин в размере 10 136 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 107076, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, ул. Стромынка, д. 21, к. 2, помещ. 1/5) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 371 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400080, <...>, офис 402А) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 714 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 107076,

г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, ул. Стромынка, д. 21, к. 2, помещ. 1/5), ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Е.С. Мицкевич