Решение от 3 апреля 2023 г. по делу № А41-4710/2022

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-4710/22
03 апреля 2023 года
г.Москва
Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2023 года Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.Ю. Бондарев , при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по

по первоначальному иску ИП ФИО2 (ИНН <***>; 7720447765, ОГРНИП <***>; 1187746927488) к ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 308500933800031) о взыскании 59 800 руб. задолженности за ноябрь, декабрь 2021 года, январь 2022 года, по договору субаренды от 26.12.2018,

третьи лица ИП ФИО4, ООО «ФИРМА «ДЕЛО» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

встречное исковое заявление ИП ФИО3 к ИП ФИО2, ИП ФИО4 о признании договора цессии от 01.06.2021 недействительным.

ООО «ФИРМА ДЕЛО» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, со следующим требованием: признать недействительными договор аренды от 22.11.2018, договор цессии от 01.06.2021.

При участии в судебном заседании- согласно протоколу Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ИП ФИО3 о взыскании задолженности по договору субаренды от 20.12.2020 за ноябрь-май 2022 в размере 137 200 руб. (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайства об увеличении исковых требований).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ИП ФИО4, ООО «ФИРМА ДЕЛО».

ИП ФИО3 обратился в арбитражный суд со встречным иском к ИП ФИО2, ИП ФИО4 о признании договора цессии от 01.06.2021 недействительным.

ООО «ФИРМА ДЕЛО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, со следующим требованием: признать недействительными договор аренды от 22.11.2018, договор цессии от 01.06.2021.


Определением суда от 30.03.2023 была произведена замена истца по делу № А414710/2022– индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>).

Представители ИП ФИО2, ИП ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом.

Представитель третьего лица ООО «ФИРМА ДЕЛО» заявленные требования поддержал, просит признать недействительными договор аренды от 22.11.2018, договор цессии от 01.06.2021.

Рассмотрев исковые требования ИП ФИО2, ИП ФИО3, ООО «ФИРМА ДЕЛО» суд установил следующее.

Как следует из искового заявления и материалов дела, 22.11.2018 между ООО «Фирма Дело» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование 2-х этажное здание по адресу Московская область, г. Домодедово, мкр. Центральный, ул. Кирова, строен. 1а, инв. № 11-29613, лит. Б,П,К,В,э, кадастровый номер 50:28:0010501:8, за исключением нежилых помещений общей площадью 194,9 кв.м, номера помещений по плану № 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, находящиеся на 1 этаже здания, находящиеся в аренде у ООО «Гастроном» (договор аренды от 28.09.2015).

26.12.2018 между ИП ФИО4 (арендатор) и ответчиком – ФИО5. (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений, согласно которому арендатор обязуется передать, а субарендатор принять во временное владение и пользование нежилое помещение общем площадью 10,1 кв.м, номер помещения по плану № 9, находящееся на 2 этаже 2-х этажного здания по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Центральный, ул. Кирова, строен. 1а, кадастровый номер 50:28:0010501:8.

01.06.2021 между ИП ФИО4 (арендатор) и ИП ФИО2 (новый арендатор) заключен договор цессии (уступки прав требования и обязательств) по договору аренды нежилых помещений от 22.11.2018, согласно которому арендатор уступает, а новый арендатор принимает все права и обязанности по договору аренды нежилых помещений от 22.11.2018, заключенного между арендодателем ООО «Фирма Дело» и арендатором ИП ФИО4 в отношении двухэтажного нежилого здания по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Центральный, ул. Кирова, строен. 1а, кадастровый номер 50:28:0010501:8, заключенного на неопределенный срок.

Соглашением от 10.03.2023 договор цессии от 01.06.2021 был расторгнут, согласно пункту 5 которого с момента заключения настоящего соглашения все обязательства и права требования, вытекающие из договора аренды нежилых помещений от 22.11.2018, а также заключенных в его рамках договоров субаренды переходят к арендатору – ИП ФИО4

Таким образом, после расторжения договора цессии прекратились обязательства по передаче права требования от ИП ФИО4 к ИП ФИО2, соответственно, произошел возврат права требования к первоначальному кредитору, цеденту – ИП ФИО4

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что субарендатор ИП ФИО3 обязательство по внесению арендной платы исполнял ненадлежащим образом, в результате чего у него за спорный период образовалась задолженность в сумме 137 200 руб.

ИП ФИО3 обратился со встречными исковые требованиями, просит признать договор цессии недействительным.


Встречные исковые требования мотивированы тем, что ИП ФИО3 был введен в заблуждение относительно согласия правообладателя помещений на перевод прав и обязанностей по договору аренды.

Собственник нежилого помещения ООО "Фирма Дело" не давал согласия на перевод прав и обязанностей по договору аренды от ИП ФИО4 к ИП ФИО2

ООО "Фирма дело" также заявило требования в рамках рассматриваемого дела, просит признать недействительными договор аренды от 22.11.2018, а также договор цессии от 01.06.2021.

В обоснование предъявленных требований ООО "Фирма дело" ссылается на наличие фактических правоотношений с ИП ФИО4, при которых последнему было предоставлено право пользования частью помещений 2-го этажа здания по адресу МО, <...> стр. 1А. При этом в письменном виде договор аренды между сторонами не подписывался.

В связи с чем, ООО "Фирма дело" полагает, что представленный в материалы дела договор аренды от 22.11.2018 является сфальсифицированным.

Согласно доводам 3-го лица, у ИП ФИО4 отсутствовало право передачи помещений в субаренду.

Договор цессии также является недействительным, поскольку не соответствует требованиям закона, а именно совершенным в отсутствие согласия правообладателя.

Определением суда от 27.07.2022 судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам: ФИО6, ФИО7.

На разрешение экспертов поставить следующие вопросы:

ФИО8 или иным лицом выполнена подпись на 4 листе(с двух сторон) договора аренды нежилых помещений от 22.11.2018 года?

Соответствует ли оттиск печати ООО «Фирма Дело», выполненный на 4 листе (с двух сторон) договора аренды нежилых помещений от 22.11.2018 года оттиску печати ООО «Фирма Дело»?

Соответствует ли дата изготовления договора аренды нежилых помещений от 22.11.2018 (4 листа) дате 22.11.2018 года? При ответе на данный вопрос указать примерный период изготовления.

В какой последовательности нанесены подписи, оттиск печати и печатный текст на 4 листе (с двух сторон) договора аренды нежилых помещений от 22.11.2018 года.

Имеет ли место деформация пломбы (в виде бумажного треугольника с оттисками печатей) на 4 листе договора аренды нежилых помещений от 22.11.2018 года? При ответе на данный вопрос установить, имело ли место расшивка и повторная сшивка данного документа (монтаж)?

В материалы дела представлено заключение эксперта № 22/337, согласно которому эксперты пришли к следующим выводам:

По 1-му вопросу: подписи от имени ФИО8 в договоре аренды от 22.11.2018 под текстом на 4 листе, в графе Арендодатель, в строке ФИО8 и на оборотной стороне 4- го листа, выполнены одним лицом, а именно самим ФИО8

По 2-му вопросу: оттиски печати с текстом по центру Фирма дело, расположенные на 4-м листе, в графе Арендодатель и на оборотной стороне 4-го листа договора аренды нанесены рельефными клише водорастворимым материалом письма- штемпельной краской, но не печатью № 2 ООО "Фирма дело", а печатью № 1 ООО "Фирма Дело" экспериментальные оттиски-образцы которых представлены для сравнения, при условии изготовления № 1 с матрицы в единственном экземпляре.

По 3-му вопросу: состояние штрихов характерно для реквизитов, возраст которых составляет более 24 месяцев, что не противоречит дате, указанной в документе (22.11.2018).

По 4-му вопросу: установить последовательность нанесения подписей и печатей не представляется возможным.


По 5-му вопросу: какие-либо признаки монтажа в исследуемом документе отсутствуют.

Исследовав представленное Заключение, суд полагает, что его содержание соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы эксперта и то, какие именно исследования им проведены, и что положено в основу тех или иных выводов.

Рассмотрев ранее заявленное 3-м лицом ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, суд находит его подлежащим отклонению.

При недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела суд может назначить дополнительную экспертизу, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1 статьи 87 АПК РФ). В случае же возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам судом может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Из анализа указанных положений следует, что необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения, которые могут возникнуть при наличии противоречивых выводов эксперта, отсутствии ответов на поставленные вопросы (неполные ответы).

По смыслу процессуального законодательства повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Положения статей 4 - 6 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" предусматривают соблюдение принципов законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники при составлении экспертного заключения.

Заключение эксперта по настоящему делу получено судом в соответствии с законом, на основании определения о назначении судебной экспертизы по делу, при этом правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и, в силу статьи 71 АПК РФ, подлежит оценке судом, наравне с другими представленными доказательствами.

Кроме того, в материалы дела экспертом представлены пояснений к экспертному заключения по каждому замечанию 3-го лица.

В рассмотренном случае недостатков в экспертном заключении, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, судом не установлено.

Каких-либо убедительных доказательств, подтверждающих несоответствие выводов экспертизы материалам дела, наличие в них неразрешенных противоречий, неясностей и неопределенностей, 3-е лицо в материалы дела не представило.

Выраженные 3-м лицом сомнения в обоснованности выводов эксперта сами по себе не являются обстоятельствами, исключающими доказательственное значение этого экспертного заключения.


Принимая во внимание изложенное, оценив экспертное заключение, суд признал его в качестве надлежащего доказательства по делу, соответствующего требованиям ст. ст. 82, 83, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Таким образом, на основании имеющегося в материалах дела экспертного заключения судом установлено, что договор аренды был подписан со стороны арендодателя ФИО8, какие-либо признаки монтажа в исследуемом документе отсутствуют.

Разрешая данный спор, арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу п.1 ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В силу ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что ИП ФИО4 на основании заключенного с ИП ФИО3 договора субаренды передал во временное владение и пользование нежилое помещение общем площадью 10,1 кв.м, номер помещения по плану № 9, находящееся на 2 этаже 2-х этажного здания по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Центральный, ул. Кирова, строен. 1а, кадастровый номер 50:28:0010501:8.

Спор между ИП ФИО4, ИП ФИО3 и ООО "Фирма дело" фактически сводится к наличию/отсутствию письменного договора об аренде спорного помещения, а также правомерности передачи помещений в субаренду и заключении договора уступки права требования.

Вместе с тем, на момент рассмотрения спора, договор цессии был расторгнут, что подтверждается Соглашением от 10.03.2023, после расторжения договора цессии прекратились обязательства по передаче права требования от ИП ФИО4 к ИП ФИО2, соответственно, произошел возврат права требования к первоначальному кредитору, цеденту – ИП ФИО4

Определением суда произведена замена истца по первоначальному иску Ип ФИО2 на ИП ФИО4

Следовательно, предмет спора между ИП ФИО3, ООО "Фирма дело" и ИП ФИО2, ИП ФИО4 о признании договора цессии от 01.06.2021 недействительным, отсутствует.

В связи с чем, в этой части предъявленных требований ИП ФИО3 и ООО "Фирма дело" судом отказано.

Рассмотрев требования ООО "Фирма дело" о признании договора аренды от 22.11.2018 недействительным, суд также не нашел правовых оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и


обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, по результатам проведенной экспертизы судом установлено, что договор аренды был подписан обеими сторонами.

Доказательств иного в материалы дела не представлено, судом не установлено.

Договор не противоречат закону, его условия согласованы сторонами исходя из принципа свободного формирования условий договора в соответствии со своей волей и на свое усмотрение (статья 421 ГК РФ).

Довод третьего лица о недействительности договора на основании ст. 173.1 ГК РФ судом также отклонен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее


заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Довод третьего лица о том, что договор аренды является убыточным для юридического лица и экономически не выгодным, нецелесообразной сделкой, судом отклонен.

Суд установил, что согласованные сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора о цене и сроках оплаты, не противоречат требованиям действующего законодательства.

Доказательств того, что стоимость аренды является заниженной, а заключая оспариваемую сделку стороны действовали исключительно с целью причинить ущерб ООО «ФИРМА ДЕЛО», о чем ответчики знали или должны были знать, 3-е лицо вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

Согласно п. 3.7 договора аренды арендатор имеет право сдавать арендуемое помещение полностью или частично в поднаем (субаренду) с письменного согласия арендодателя.

Следовательно, ИП ФИО4 правомерно передал спорное помещение в пользование ИП ФИО3 по договору субаренды.

Следует иметь ввиду, что из буквального толкования п. 3 ст. 432 ГК РФ усматривается, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признать этот договор незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Предоставив конкретное помещение в пользование ответчика на условиях подписанного сторонами договора, истец принял на себя обязательство (статья 310 ГК РФ), которое должно надлежаще исполняться. К такому обязательству в отношении сторон должны применяться правила гражданского законодательства о договоре аренды.

В силу ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

С учетом того, что конечной целью оценки доказательств является определение судом объективной достоверности изученных сведений о фактах, а при использовании косвенных доказательств также определение наличия или отсутствия взаимосвязей


доказательственных фактов, из совокупности представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о наличии в спорный период договорных отношений между сторонами спора.

Поскольку ИП ФИО3 в спорный период фактически занимал спорное помещение, ИП ФИО4 обоснованно начисляет арендную плату за пользование принадлежащим ему имуществом по цене, установленной спорным договором субаренды.

Относимых и допустимых доказательств того, что спорные помещения фактически были освобождены субарендатором и переданы субарендодателю, в материалы дела не представлено.

В соответствии с нормами гражданского законодательствами правоотношения сторон основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых объектов гражданских прав и недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, предоставление арендодателем предусмотренного договором имущества в аренду влечет за собой возникновение обязанности по оплате стоимости аренды.

Принимая во внимание вышеизложенное, требование ИП ФИО4 о взыскании арендной платы в заявленном размере суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170,176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ИП ФИО3 в пользу ИП ФИО4 долг в размере 137 200

руб. и расходы по госпошлине 5 116 руб. В иске ИП ФИО3 отказать. В иске ООО «ФИРМА ДЕЛО» отказать.

Решение может быть обжаловано.

Судья М.Ю. Бондарев