Постановление от 13 июня 2023 г. по делу № А62-4296/2022

1117/2023-67908(3)



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А62-4296/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2023 Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО2 (личность установлена на основании паспорта) и его представителя ФИО3 (доверенность от 01.06.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2023 по делу № А62-4296/2022 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению ФИО2, действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Станция технического обслуживания РААЗ» (Смоленская обл., г. Рославль, ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4

(ИНН <***>, ОГРНИП 306672527500010) о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующий от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Станция технического обслуживания РААЗ» (далее – ООО «Станция технического обслуживания РААЗ», ООО «СТО РААЗ») обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2021 № б/н, заключенного между ООО «Станция технического обслуживания РААЗ» и

ИП ФИО4, недействительным, а также применении последствий недействительности договора аренды нежилого помещения от 01.01.2021 № б/н, обязав


ИП ФИО4 в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО «Станция технического обслуживания РААЗ» следующее имущество: помещение, площадью 100 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:77 (условным номером 67-67-06/227/2009-477), общей площадью 1358,4 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: Смоленская обл., г. Рославль,

ул. Луговая, д. 20; помещение, площадью 112,8 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:76 (условным номером 67-67-06/227/2009-478), общей площадью 628,2 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: Смоленская обл., г. Рославль,

ул. Луговая, д. 20.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статью 168, пункты 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, данные в пунктах 22, 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также подпункт 11 пункта 7.2 Устава

ООО «СТО «РААЗ», полагает, что договор аренды нежилого помещения от 01.01.2021 является недействительным, поскольку совершен единоличным исполнительным органом общества с превышением полномочий в нарушение интересов общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.


Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 и ФИО2 являются участниками

ООО «Станция технического обслуживания РААЗ», обладающими долями в размере по 50% уставного капитала.

ФИО4 также является директором общества с 2011 года.

Обществу на праве собственности принадлежат административно-бытовой корпус, площадью 628,2 кв. м, ремонтный бокс, площадью 1358,4 кв. м (т. 1, л. <...>).

Между ООО «Станция технического обслуживания РААЗ» и ИП ФИО4 заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2021 № б/н, согласно которому помещение, площадью 100 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:77 (условным номером 67-67-06/227/2009-477), общей площадью 1358,4 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: <...>; помещение, площадью 112,8 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:76 (условным номером 67-67-06/227/2009-478), общей площадью 628,2 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: <...>, сдано в аренду за 10 000 руб. в месяц.

Договор заключен сроком на 11 месяцев с возможностью последующей пролонгации (пункт 4.1 договора).

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 01.08.2021 (т. 3, л. д. 3) стоимость арендной платы увеличена до 18 000 руб. в месяц, дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2021 (т. 3, л. д. 1) установлено, что данная стоимость не включает стоимость коммунальных услуг, которые оплачиваются отдельно.

Истец, ссылаясь на то, что сделка заключена с заинтересованностью в отсутствие согласия участника ФИО2, поясняя, что размер арендной платы по договору существенно занижен по сравнению с рыночной стоимостью, полагая, что данный договор заключен на невыгодных для общества условиях, а также указывая, что общество может использовать данные объекты самостоятельно, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в пунктах 1, 9, 29


постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25

«О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о том, что оспариваемый договор совершен не в ущерб интересам общества. При этом суд исходил из того, что ответчик принимал участие в ремонте и содержании переданных ему в аренду помещений. Суд также исходил из того, что другие принадлежащие обществу нежилые помещения передавались в аренду иным лицам, в том числе аффилированным с истцом, по схожим ценам.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений статьи 174 ГК РФ, поскольку указанная сделка не причинила убытков обществу.

Доводы истца об убыточности указанной сделки со ссылкой на проведенную судебную экспертизу, являются несостоятельными, поскольку из материалов дела усматривается, что арендатор понес существенные расходы по содержанию и ремонту указанного имущества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что размер арендной платы, определенный сторонами в договоре, сопоставим со стоимостью аренды, определенной экспертом.

Доказательств того, что в спорный период либо в настоящее время указанное недвижимое имущество могло быть сдано в аренду по более высокой цене, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, вывод суда области об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является правильным.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.


Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2023 по делу № А62-4296/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева