Решение от 29 апреля 2022 г. по делу № А68-5217/2021

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

300041, Россия, <...>

тел./факс <***>; e-mail: а68.info@tula.arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-5217/2021

Резолютивная часть решения объявлена «28» апреля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен «29» апреля 2022 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи Косоуховой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Профиджим» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 29.03.2021 №4465А (Р130114) внесения изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Профиджим», о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2217100358319 от 29.03.2021,

третьи лица: ООО «Солар» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>),

при участии в заседании:

от заявителя – не явились, извещены,

от налогового органа – представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2022, диплому,

от ООО «Солар» – не явились, извещены,

от ФИО2 – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Профиджим» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – Управление) о признании недействительным решения от 29.03.2021 №4465А (Р130114) регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Профиджим», внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2217100358319 от 29.03.2021.

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Управление возражало против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Солар» в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Спор рассмотрен по имеющимся материалам дела в отсутствие заявителя и третьих лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Профиджим» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2005, единственным участником общества является ФИО4 На основании решения единственного участника общества от 02.10.2018 № 2 полномочия генерального директора ФИО4 продлены сроком на четыре года. 02.10.2018 подписан приказ ООО «Профиджим» о продлении полномочий генерального директора ФИО4 сроком на 4 года.

01.04.2021 истцом обнаружено, что УФНС по ТО в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН №2217100358319 от 29.03.2021 о том, что генеральным директором ООО «Профиджим» является ФИО2 Запись в ЕГРЮЛ за ГРН №2217100358319 от 29.03.2021 внесена на основании решения УФНС по ТО от 29.03.2021 №4465А (Р13014).

Как указывает единственный участник общества ФИО4, он не принимал решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Профиджим» ФИО4 и о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО2, ФИО2 заявителю не известен. Решение единственного участника ООО «Профиджим» о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО2 (ИНН <***>) и решение генерального директора ООО «Профиджим» ФИО2, содержащееся в заявлении формы Р130114 об изменении сведений об исполнительном органе ООО «Профиджим», на основании которого УФНС по ТО принято решение от 29.03.2021 №4465А (Р13014) о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц и внесения записи за ГРН №2217100358319 от 29.03.2021 новых сведений об исполнительном органе юридического лица - ООО «Профиджим» является ничтожным, в связи с чем общество обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2021 по делу № А68-5160/2021 признано недействительным решение единственного участника ООО «Профиджим» о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО2 (ИНН <***>); признано недействительным решение генерального директора ООО «Профиджим» ФИО2 (ИНН <***>), содержащееся в заявлении формы Р130114 об изменении сведений об исполнительном органе ООО «Профиджим».

В соответствии с данными единого государственного реестра юридических лиц в период с 29.03.2021 по 09.04.2021 генеральным директором ООО «Профиджим» являлся ФИО2

По мнению заявителя, в вышеуказанный период ФИО2 от лица заявителя мог совершать сделки с третьими лицами или совершать иные юридически значимые действия, последствия которых могут быть предъявлены заявителю в пределах срока исковой давности.

Заявитель считает, оспариваемым решением нарушены права заявителя, как добросовестного субъекта предпринимательской деятельности и создана правовая неопределенность в части наличия (возникновения, изменения или прекращения) обязательств заявителя перед третьими лицами.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Федеральный закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем, данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Федерального закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые их приняли.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. (статья 39 Федерального закона № 14-ФЗ).

При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Права и обязанности директора общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников общества либо решением единственного участника общества.

Материалами дела подтверждается, что 22.03.2021 с целью внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Профиджим», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий его руководителя ФИО4 и возложением соответствующих полномочий на ФИО2, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью генерального директора ООО «Профиджим» ФИО2, выступающего в соответствии с пп. «а» п. 1.3 ст.9 Закона № 129-ФЗ заявителем при данном виде регистрации, в Управление представлено заявление по форме PI3014. Представленному заявлению в книге учета государственной регистрации юридических лиц присвоен входящий номер 4465А.

Выдача юридическому лицу ООО «Профиджим» усиленной квалифицированной электронной подписи, которой подписан представленный 22.03.2021 на государственную регистрацию файл с заявлением по форме Р13014, осуществлена удостоверяющем центром ООО «Солар» сроком с 22.03.2021 по 22.03.2022.

Как указывает единственный участник общества ФИО4, он не принимал решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Профиджим» ФИО4 и о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО2, ФИО2 заявителю не известен.

Из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из материалов дела следует, что Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2021 по делу № А68-5160/2021 признано недействительным решение единственного участника ООО «Профиджим» о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО2 (ИНН <***>).

Указанным решением арбитражный суд также признал недействительным решение генерального директора ООО «Профиджим» ФИО2 (ИНН <***>), содержащееся в заявлении формы Р130114 об изменении сведений об исполнительном органе ООО «Профиджим» согласно записи в едином государственном реестре юридических лиц за №2217100358319 от 29.03.2021.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На момент разрешения спора по существу упомянутое решение вступило в законную силу, а, следовательно, имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего недействительность указанных выше решений, арбитражный суд приходит к выводу о том, что полномочия директора ООО «Профиджим» ФИО4 не прекращались, соответственно, ФИО5 не имел полномочий на подписание заявления от 22.03.2021 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае сведения в ЕГРЮЛ в отношении директора ФИО2 включены в результате неправомерных действий последнего, помимо воли общества, поэтому наличие в ЕГРЮЛ с 29.03.2021 по 09.04.2021 записи о полномочиях ФИО2 как единоличном исполнительном органе ООО «Профиджим» нарушает права как самого общества, так и его единственного участника ФИО4

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что решение единственного участника общества о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО2 (ИНН <***>) не имеет юридической силы, не могут считаться достоверными и действительными также и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления компетентного органа общества, принятого в соответствии с требованиями законодательства, суд приходит к выводу о том, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице являются неправомерными, в связи с чем решение налогового органа от 29.03.2021 №4465А (Р130114) подлежит признанию недействительным.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным ненормативного акта госоргана суд обязывает соответствующий государственный орган совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В качестве правовосстанавливающей меры регистрирующий орган обязан внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи государственный регистрационный номер 2217100358319 от 29.03.2021.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. относятся на заявителя на основании его заявления.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 210, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Профиджим» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о государственной регистрации от 29.03.2021 №4465А.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи государственный регистрационный номер 2217100358319 от 29.03.2021.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. отнести на общество с ограниченной ответственностью «Профиджим» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья С.В. Косоухова