Постановление от 12 марта 2019 г. по делу № А09-9489/2018

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А09-9489/2018
г. Тула
12 марта 2019 года
20АП-285/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2019 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Григорьевой М.А., судей Афанасьевой Е.И., Сентюриной И.Г. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 27 ноября 2018 года по делу № А09-9489/2018, принятое

по иску ФИО2

к открытому акционерному обществу «Смоленский банк» и

к акционерному обществу «Ситалл»,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, конкурсного управляющего АО «Ситалл» ФИО3;

о признании договоров недействительными в части установления залоговой стоимости имущества,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 27 ноября 2018 года Арбитражный суд Брянской области отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании договоров залога от 26.10.2012 №50-12 и №50/12-И недействительными в части установления залоговой стоимости имущества.

Не согласившись с решением суда области, ФИО2 обратился в апелляционный суд с жалобой, в который просит решение отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении его требований.

ФИО2 полагает, что обжалуемое им решение незаконно, так как суд незаконно отклонил его ходатайство о проведении экспертизы на предмет установления рыночной стоимости спорного имущества.

Представить ответчика ОАО «Смоленский банк» - конкурсный управляющий ОАО «Смоленский банк» Агентство по страхованию вкладов представил отзыв на исковое заявление, в котором просит оставить решение суда области без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

ОАО «Смоленский банк» полагает, что настоящий иск не направлен на реальную защиту прав и законных интересов ФИО2

Кроме того, ОАО «Смоленский банк» возражает против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, полагает, что основания для определения стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров, отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров Акционерного общества «Ситалл» от 27.02.2018, согласно которой ФИО2 является акционером общества – владельцем 144.018 акций (53,7 % от общего количества акций - 268.190 шт.).

Права участия в обществе ФИО2 приобрел согласно решению Арбитражного суда Брянской области от 19 сентября 2017 года по делу №А09-6031/2017, которым удовлетворены исковые требования ФИО2 к открытому акционерному обществу «Ситалл Групп». Решение вступило в силу 09.11.2017 (постановление апелляционного суда по настоящему делу).

Указанным решением открытое ОАО «Ситалл Групп» обязано передать ФИО2 144 018 штук обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Ситалл».

Регистратор - АО «Петербургская Центральная Регистрационная Компания» обязан списать с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» и зачислить на лицевой счет ФИО2 обыкновенные именные акции в количестве 144 018 штук, номинальной стоимостью 186 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-01812-А, эмитированные АО «Ситалл».

Определением от 23 июля 2014 года Арбитражный суд Смоленской области принял к производству заявление о признании открытого акционерного общества «Ситалл» банкротом. Решением арбитражного суда от 20 октября 2017 года по делу А62-4766/2014 АО «Ситалл» признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Согласно материалам дела (том 1, стр. 62-74) 26.10.2012 между открытым акционерным обществом «Смоленский Банк» и открытым акционерным обществом «Ситалл» заключен договор кредитной линии № 50/12-КЛ от 26.10.2012.

Исполнение обществом «Ситалл» обязанностей перед АО «Смоленский Банк» по договору кредитной линии № 50/12-КЛ от 26.10.2012 было обеспечено залогом (договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 50/12-И от 26.10.2012 и договором залога оборудования № 50/12-КЛ от 26.10.2012) (том 1, стр. 70-83).

Определением арбитражного суда по делу А62-4766/2014 от 28 марта 2018 года требование АО «Смоленский Банк» по договору кредитной линии № 50/12-КЛ от 26.10.2012 включено в реестр требований кредиторов АО «Ситалл» как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога (ипотеки) недвижимого имущества № 50/12-И от 26.10.2012 и договору залога оборудования № 50/12-КЛ от 26.10.2012.

Залоговая стоимость оборудования по договору залога оборудования № 50/12-КЛ от 26.10.2012 определена пунктом 2.1 договора – 29 964 451 руб.

Общая залоговая стоимость недвижимого имущества по договору ипотеки № 50/12-И от 26.10.2012 установлена пунктом 1.2.13 договора – 205 398 661 руб.

При проведении процедуры конкурсного производства АО «Ситалл» утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога АО «Смоленский Банк». Залоговый кредитор сформировал лоты для продажи (приложения № 1, № 2), определил начальную продажную цену залогового имущества в размере залоговой стоимости, указанной в договорах залога № 50/12-И от 26.10.2012 и № 50/12-КЛ от 26.10.2012 – пункт 2.5 Положения (том 1, стр. 84-94).

Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Ситалл» утверждено определением арбитражного суда от 10 июля 2017 года по делу А62-4766/2014.

Согласно представленному в материалы дела сообщению о проведении торгов, опубликованному 10.08.2018 (том 1, стр. 95), конкурсный управляющий АО «Ситалл» приступил к торгам.

Полагая, что установленная договорами залога № 50/12-И от 26.10.2012 и № 50/12-КЛ от 26.10.2012 залоговая стоимость имущества, являющегося предметом залога, является заниженной, участник общества-должника АО «Ситалл» ФИО2 обратился в суд с настоящим иском о признании договоров залога в части установления залоговой стоимости недействительными.

Оспариваемым решением арбитражный суд отказал ФИО4 в удовлетворении иска.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка может быть признана недействительной как в целом, так и в какой-то ее части.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец, обращаясь с заявлением о признании недействительными сделок залога в части определения залоговой цены ссылается на то, что является участником общества, совершившего сделку, и что оспариваемое условие договора нарушает его права как участника общества-должника при реализации залогового имущества в конкурсном процессе.

При этом, исковое требование предъявлено в отношении сделки должника, который признан банкротом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 9 пункта 17 заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Таким образом, являясь участником общества-должника ФИО2 вправе оспаривать сделку АО «Ситалл» по общегражданским основаниям (по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) в исковом порядке.

В исковом заявлении ФИО2 не приводит доводов о ничтожности оспариваемых условий договоров.

Вместе с тем, обращаясь с настоящим иском, ФИО2 не привел оснований недействительности сделки, предусмотренных ГК РФ, либо Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которые могли бы привести к признанию недействительной оспоримой сделки.

Согласно тексту искового заявления, основанием недействительности оспариваемых договоров ФИО2 называет занижение стоимости имущества, являющегося предметом залога, при реализации его на торгах, проводимых в конкурсном производстве АО «Ситалл». При этом истец ссылается на нарушение оспариваемыми условиями договоров прав кредиторов и его права, как участника общества (права на ликвидационную квоту).

Указанные основания для признания сделки должника недействительной являются специальными, предусмотренными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и, в силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника по специальным основаниям подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, в том числе порядок определения начальной продажной стоимости имущества, определяется правилами, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве имущество, являющееся предметом залога, подлежит обязательной оценке. Полученная оценка заложенного имущества учитывается при определении начальной продажной цены предмета залога в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге.

В соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Из материалов дела следует, что в конкурсном производстве АО «Ситалл» начальная продажная цена имущества, являющегося предметом залога по договорам № 50/12-И от 26.10.2012 и № 50/12-КЛ от 26.10.2012, определена в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, лицами, участвующими в деле о банкротстве (в том числе участниками общества-должника или их представителем) не оспорена.

То обстоятельство, что залоговый кредитор согласовал начальную продажную цену для предмета залога равной залоговой цене, установленной договорами залога, не является основанием для вывода о том, что условием договоров залога о цене нарушены чьи-либо права. Залоговый кредитор вправе был предложить иную цену, определенную, например, оценщиком.

Таким образом, условия договоров залога о размере залоговой стоимости имущества сами по себе не нарушают прав участников дела о банкротстве и не влияют на размер удовлетворения требований кредиторов, либо на размер стоимости оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества (размер ликвидационной квоту, на которую вправе рассчитывать участник общества-должника после завершения конкурсного процесса).

Апелляционный суд соглашается с выводом суда области, что требования ФИО2 по настоящему иску необоснованные, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО2 заявил ходатайство о проведении экспертизы оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по договорам залога № 50/12-И от 26.10.2012 и № 50/12-КЛ от 26.10.2012.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ результаты экспертизы являются доказательством по делу, которые служат для установления обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Апелляционный суд полагает, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога по договорам залога № 50/12-И от 26.10.2012 и № 50/12-КЛ от 26.10.2012, (ни на дату заключения договоров, ни на дату рассмотрения настоящего спора) не имеет значения для правильного рассмотрения настоящего дела.

Начальная продажная цена залогового имущества, установленная в деле о банкротстве, не связана неразрывно ни с залоговой ценой, установленной договором, ни с рыночной ценой, которая могла бы быть установлена при рассмотрении иска. В связи с чем, в случае нарушения прав истца при продаже залогового имущества на торгах, проводимых в конкурсном процессе, защита нарушенных прав может осуществлять в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с изложенным апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по указанным доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27 ноября 2018 года по делу № А09-9489/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Е.И. Афанасьева

И.Г. Сентюрина