Постановление от 22 июня 2025 г. по делу № А56-111493/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111493/2023
23 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург
/ск.1

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А.

при участии: 

от к/у: ФИО1 по доверенности от 20.12.2024 г.


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11942/2025)  ООО «ДанНас» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 г. по делу № А56-111493/2023/ск.1, принятое по заявлению  ООО «ДанНас» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.10.2024 г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Мегастрой»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 07.02.2024 г. в отношении ООО «СК «Мегастрой» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением арбитражного суда от 02.11.2024 г. ООО «СК «Мегастрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющем должником также утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор ООО «ДанНас» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «СК «Мегастрой» от 17.10.2024, принятого по седьмому вопросу повестки дня.

Определением арбитражного суда от 06.03.2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ДанНас» просит определение от 06.03.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на ненадлежащий протокол собрания кредиторов (неправильное указание в нем наименования участвующего в собрании кредитора), отсутствие кворума на собрании и отсутствие доказательств наличия у ООО «ДанНас» статуса контролирующего должника лица.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закон о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в  деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными в случаях:

 1) превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений; 

2) нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.

При этом, пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами Закона о банкротстве, и в частности – его статьями 12 и 15; вместе с тем, перечень вопросов, содержащийся в названных нормах, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства, а признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений.

В данном случае из материалов дела следует, что временным управляющим на 17.10.2024 было созвано первое собрание кредиторов должника в очной форме со следующей повесткой дня:

1. О принятии к сведению отчета временного управляющего;

2. Принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

3. Принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

4. Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

5. Образование комитета кредиторов;

5.1. Определение количественного состава комитета кредиторов;

5.2. Избрание членов комитета кредиторов;

5.3. Отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов;

6. Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего;

7. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего;

8. Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей.

В данном собрании приняли участие ООО «Строймонолит» с суммой требования в размере 28 605 571,39 руб. - 33,52 % от общего числа голосов  и ООО «ДанНас» с размером требования 56 718 085,09 руб. – 66,47 %, соответственно.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов от 17.10.2024 г. в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ООО «СК «Мегастрой» избрана ФИО2, за которую проголосовало 94,21 % голосов кредиторов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, с учетом того, что  по данному вопросу (об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должником) голоса конкурсного кредитора ООО «ДанНас» не были учтены (не подлежали учету), поскольку данный кредитор  является аффилированным по отношению к должнику лицом, а именно - с даты учреждения (28.07.2021) и по настоящее время ООО «СК «Мегастрой» является мажоритарным участником ООО «ДанНас» с 99,999% долей в уставном капитале последнего.

В обоснование требования о признании недействительным решения собрания кредиторов по седьмому вопросу повестки дня (об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должником) ООО «ДанНас» сослалось на то, что управляющий незаконно не допустила его (кредитора) к участию в голосовании по этому вопросу, в результате чего отсутствовал кворум на собрании для принятия соответствующего решения; кроме того, кредитор указал на допущенные управляющим ошибки в протоколе собрания кредиторов от 17.10.2024 г. в  наименовании участвующего кредитора в собрании, т.е. нарушение правил составления протокола, а также на нерассмотрение на момент проведения собрания требований двух кредиторов, размер которых (этих требований) являлся значительным и позволил бы после их включения в реестр сформировать  большинство голосов без учета голосов ООО «ДанНас»; применительно к его допуску к участию в голосовании кредитор сослался на то, что он не является контролирующим должника лицом, а соответственно, на него не могут быть наложены ограничения, связанные с возможностью участия в процедуре избрания кандидатуры арбитражного управляющего или соответствующей саморегулируемой организации, в т.ч. с учетом того, что ООО «ДанНас» тоже находится в процедуре банкротства и его интересы представляет конкурсный управляющий, действующий в интересах кредиторов данного общества, а отсутствие у него статуса контролирующего должника лица установлено в рамках рассмотрения его требования.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований кредитора, помимо прочего, исходил из того, что оценка правомерного исключения бюллетеня, заполненного кредитором ООО «ДанНас», при подсчете голосов по седьмому вопросу повестки дня была дана судом при вынесении решения от 02.11.2024, а также в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025, которым  указанное решение было оставлено в силе, а также из того, что  кворум для принятия решений собранием кредиторов, имелся, поскольку в нем приняли участие кредиторы с количеством голосов 97,98 % от общей суммы требований, установленных в судебном порядке и внесенных в реестр требований кредиторов, при  том, что голоса мажоритарного кредитора ООО «ДанНас»,   аффилированного по отношению к должнику,  при принятии решения по вопросу об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должником учету не подлежали в силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от  29.01.2020 (далее – Обзор).

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалобы, и отмечая при этом, что, вопреки этим доводам, разъяснения по вопросу избрания кандидатуры арбитражного управляющего (соответствующей СРО) собранием кредиторов, содержащиеся в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от  29.01.2020, подлежат применению не только в отношении контролирующих должника лиц, но и аффилированных с ним, каковым апеллянт безусловно является – в силу мажоритарного (99,99 %) участия должника в его уставном капитале, при том, что введение в отношении ООО «ДанНас» процедуры конкурсного производства на указанные обстоятельства (наличие факта аффилированности) не влияет, и соответственно, его (кредитора) голоса – в силу приведенных разъяснений – не подлежат учету при принятии решения по вопросу об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должником,  применительно к чему суд также отмечает, что соответствующее решение принято при наличии кворума  - кредитором ООО «Строймонолит», чьи голоса составили 94,21 % голосов кредиторов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (без учета числа голосов аффилированного кредитора), при том, что наименование участвовавшего в голосовании по этому вопроса кредитора в протоколе от 17.10.2024 г. является очевидной технической ошибкой и на действительность решений  собрания кредиторов не влияет (иное апеллянтом надлежаще – со ссылками на нормы права – не обосновано)).

Ввиду изложенного, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции настоящий спор рассмотрен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 г. по делу № А56-111493/2023/ск.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ДанНас» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

И.В. Сотов


Судьи


А.Ю. Слоневская


И.Ю. Тойвонен