Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А75-7555/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-7555/2024
16 июня 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-521/2025, 08АП-520/2025, 08АП-281/2025) ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.12.2024 по делу № А75-7555/2024 (судья Голубева Е.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4 и применения последствия недействительности сделки, при участии заинтересованных лиц - ФИО2, ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Транслес» – ФИО3 по доверенности от 17.04.2024 № 1 сроком действия до 31.12.2025, ФИО4 по доверенности от 17.04.2024 № 2,

ФИО1 – лично по паспорту,

общества с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» - ФИО5 по доверенности от 01.12.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транслес» (далее – истец, ООО «Транслес») 18.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (далее - ответчик, ООО «Ар Инвест Групп»), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО1 (далее - ФИО1) о признании недействительным договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.06.2024 ФИО2 и ФИО1 исключены из числа ответчиков и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.12.2024 исковые требования ООО «Транслес» удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 15.09.2023 № 4, заключенный между ООО «Транслес» и ООО «Ар Инвест Групп». Применены последствия

его недействительности путем обязания ООО «Ар Инвест Групп» возвратить ООО «Транслес» разницу между рыночной стоимостью товара и ценой реализации товара по недействительному договору в размере 103 650 000 руб. Взысканы с ООО «Ар Инвест Групп» в пользу ООО «Транслес» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Ар Инвест Групп», ФИО1 и ФИО2 подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО «Ар Инвест Групп» в обоснование своей апелляционной жалобы указало, что суд не учёл, что нет реальных подтверждений о перемещении леса от ООО «Транслес» к ответчику. Выводы суда о непредставлении доказательств хранения древесины на складе по адресу: 107 км автодороги «д. Медведево-п. Пионерный» опровергаются актом приёма- передачи товара от 19.09.2023 к договору купли-продажи от 15.09.2023 № 4. Размер возмещения не установлен, так как в ходе рассмотрения дела не проводилось оценочных экспертиз. Решение в части выводов о заниженности цены товара (45 руб. за 1 м³) как основание для признания сделки недействительной необоснованно. Рыночная стоимость может существенно варьироваться в зависимости от условий сделки. В данном случае древесина продавалась «на корню». Суд не назначил экспертизу для определения реальной рыночной стоимости древесины. Явный ущерб истцу отсутствует. Ответчик был лишен возможности представить свои доводы и возражения по поводу фактически изменившегося искового требования.

ФИО2 в своей жалобе настаивает, что ООО «Транслес» и ООО «Ар Инвест Групп» в полном объёме аннулировали сделку в Единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней (далее - ЛесЕГАИС). После подписания соглашения о расторжении договора лес возвращен на баланс ООО «Транслес», таким образом ущерб отсутствует. Требование о присуждении денежных средств ООО «Транслес» в качестве последствий недействительности сделки заявлены 21.11.2024, устно, без участия сторон и иных лиц.

ФИО1 в своей жалобе считает, что выводы об аффилированности по отношению к ООО «Транслес» не имеют отношения к периоду сделки. Стороны удалили информацию о сделке и получении леса в полном объёме. То есть сделка не совершалась, лес не отгружался, и ущерб ООО «Транслес» не причинялся. Требование о взыскании денежной суммы в виде разницы «рыночной цены» и суммой сделки с ООО «Транслес» заявлено в день вынесения решения, принято и удовлетворено без отложения и извещения участников дела.

Определениями от 15.01.2025, 20.01.2025 указанные апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

Судебные заседания неоднократно откладывались, в заседаниях объявлялся перерыв.

От ООО «Транслес» поступили: письменные отзывы на апелляционные жалобы ФИО2 (07.02.2025) и ФИО1 (05.02.2025), дополнительные доказательства в обоснование цены леса в порядке возражений на доводы апелляционных жалоб (07.02.2025 и 10.02.2025), 12.02.2025 ходатайство о приобщении к материалам дела отчетов об использовании лесов за 2021, 2022, 2023 годы, представленных ООО «Транслес» в Департамент лесного хозяйства Томской области, 19.02.2025 ходатайство о приобщении информации, представленной ООО «РуссИнтеграл-

Инжиниринг» по сделкам с ООО «АР Инвст Групп» по приобретению хлыстов леса хвойных пород ОКПД202.20.11.188 в 2021-2023 годы, а именно запрос истца в указанное общество от 19.02.2025 № 364 и универсальный передаточный документ от 10.11.2021 № 14.

От ФИО2 05.02.2025 поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства в обоснование цены леса - копии универсального передаточного документа от 27.03.2023 № 3.

От ООО «Транслес» поступили: дополнения к отзывам на апелляционный жалобы ООО «АР Инвест Групп», ФИО1, ФИО2 (12.02.2025), ходатайства о приобщении к материалам дела копии выписки по расчетному счету № 40702.810.00000.002580 ООО «Ар Инвест Групп» ИНН <***> КПП 860501001 открытому в МКИБ «РОССИТА-БАНК» за период с 01.01.2021 по 31.10.2023, полученной в рамках дела № А75-25096/2022 после принятия обжалуемого решения (12.02.2025).

Кроме того, участниками спора заявлены следующие ходатайства:

От ООО «Транслес» 13.02.2025 поступило ходатайство об истребовании доказательств у Федерального агентства лесного хозяйства и у Департамента лесного хозяйства по Сибирскому федеральному округу, а именно: информации, по какой цене совершались сделки по реализации хлыстов смеси хвойных пород код ОКПД202.20.11.188 на территории Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, Томской области в 4 квартале 2023 года; 13.02.2025 поступило ходатайство об истребовании у ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг», ООО «ТК ВЕРТИКАЛЬ», ООО «СИБЭКС», ООО «Стройгрупп», ООО «СК НОВОСТРОЙ» документов по сделкам, совершенным с ООО «АР Инвест Групп» по приобретению хлыстов смеси хвойных пород код ОКГ1Д202.20.11.188 за период 2021-2023 годы, с обязательным отражением информации о том, за чей счет осуществлялась доставка товара, включена ли стоимость доставки в цену товара, откуда производилась отгрузка товара; 17.02.2025 поступило дополнение к ходатайствам о приобщении дополнительных документов (банковской выписки ООО «АР Инвест Групп», лесных деклараций ООО «Транслес»), об истребовании доказательств у контрагентов ООО «АР Инвест Групп»).

От ООО «Ар Инвест Групп» поступили: 13.02.2025 ходатайство о назначении товароведческой экспертизы с постановкой вопросов эксперту, 13.02.2025 дополнительные документы (копии деклараций общества по УСН за 2023, 2024 года), ходатайство об истребовании у МКИБ «Россита-Банк» и у АО «Альфа-Банк» банковских выписок по открытым и закрытым расчетным счетам ООО «Транслес» за период с 15.09.2023 по 31.12.2024; ходатайство об истребовании у АО «Томскнефть» ВНК информации о перевезенных грузах организациями ООО «АР Инвест групп», ООО «Транслес», ООО «Промтэк», ООО «СК «Прогресс», ООО «Строительная компаний «Прайд», ФИО6, с территории расположенной по адресу: Томская область, Александровского района, Александровское участковое лесничество, за период с 15.09.2023 по 31.12.2024, с указанием информации наименования груза, объема груза, транспортного средства, собственника транспортного средства, наименования грузоотправителя, согласования проезда вышеуказанных лиц; 18.02.2025 ходатайство о приобщении дополнительных документов (писем ООО «Транслес» исх. № 5 от 12.04.2024 года и исх. № 3 от 18.12.2023 за подписью ФИО7, снимки экрана получения данного письма от ФИО2).

От ФИО2 18.02.2025 поступили письменные объяснения и дополнительные документы (переписка ФИО2 с ООО «Транслес», подтверждение получения писем).

От ФИО1 18.02.2025 поступили письменные объяснения, 19.02.2025 -ходатайство о приобщении дополнительных документов (переписки ФИО2 с ООО «Транслес»).

Определением от 24.02.2025 в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела письма ООО «Транслес» от 11.03.2023 № 01-21/03 за подписью ФИО2, составленного и направленного в ответ на запрос от 07.03.2023 № 202/2-44-512 Следственного комитета Российской Федерации Следственное Управление по ХМАО-Югре отказано (статья 68 АПК РФ); в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении копий деклараций по УСН за 2023, 2024 годы отказано (статья 67 АПК РФ); в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ООО «РуссИнтеграл- Инжиниринг», ООО «ТК ВЕРТИКАЛЬ», ООО «СИБЭКС», ООО «Стройгрупп», ООО «СК НОВОСТРОЙ» документов по сделкам, совершенным с ООО «АР Инвест Групп» по приобретению хлыстов смеси хвойных пород код ОКГ1Д202.20.11.188 за период 2021-2023 годы, с обязательным отражением информации о том, за чей счет осуществлялась доставка товара, включена ли стоимость доставки в цену товара, откуда производилась отгрузка товара отказано; в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у МКИБ «Россита-Банк» и у АО «Альфа-Банк» банковских выписок по открытым и закрытым расчетным счетам ООО «Транслес» за период с 15.09.2023 по 31.12.2024; в удовлетворении ходатайства ООО «АР Инвест Групп» об истребовании у АО «Томскнефть» ВНК информации о перевезенных грузах организациями ООО «АР Инвест групп», ООО «Транслес», ООО «Промтэк», ООО «СК «Прогресс», ООО «Строительная компаний «Прайд», ФИО6, с территории расположенной по адресу: Томская область, Александровского района, Александровское участковое лесничество, за период с 15.09.2023 по 31.12.2024, с указанием информации наименования груза, объема груза, транспортного средства, собственника транспортного средства, наименования грузоотправителя, согласования проезда вышеуказанных лиц, отказано; выписка по расчетному счету № 40702.810.00000.002580 ООО «Ар Инвест Групп» ИНН <***> КПП 860501001 открытому в МКИБ «РОССИТА-БАНК» за период с 01.01.2021 по 31.10.2023 приобщена к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ; информация, представленная ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» по сделкам с ООО «Ар Инвст Групп» по приобретению хлыстов леса хвойных пород ОКПД202.20.11.188 в 2021-2023 годы, а именно запрос истца в указанное общество от 19.02.2025 № 364 и универсальный передаточный документ от 10.11.2021 № 14, приобщена к материалам дела в порядке возражений на довод ответчика о том, что 3 500 руб. не является рыночной ценой древесины; отчеты об использовании лесов за 2021, 2022, 2023 годы, предоставленные ООО «Транслес» в Департамент лесного хозяйства Томской области приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.

По ходатайству ООО «Ар Инвест Групп», поступившему 13.02.2025, у Федерального агентства по лесному хозяйству (115184, Москва, улица Пятницкая, дом 59/19), Департамента лесного хозяйства по Сибирскому федеральному округу (630091, Новосибирск, улица Крылова, дом 31), Департамента лесного хозяйства по Уральскому федеральному округу (620043, Екатеринбург, Московский тракт, 9 км) истребована информация обо всех сделках с древесиной, совершенных ООО «Транслес» и ООО «АР Инвест групп» с 01.01.2022 по 31.12.2024.

17.04.2025 от Департамента лесного хозяйства по Уральскому федеральному округу поступили истребумые документы.

От ООО «Транслес» поступили: 14.03.2025 запросы в экспертные учреждения письменные объяснения и дополнительные доказательства, ходатайство о присутствии при проведении экспертизы, позиция по вопросам, которые необходимо поставить эксперту;

17.03.2025 и 19.03.2025 письменные объяснения; 30.04.2025, 14.05.2025, 26.05.2025, 29.05.2025 письменные пояснения с приложением документов, 30.05.2024 ходатайство о приобщении инвентаризационной ведомости от 28.12.2023.

От ООО «Ар Инвест Групп» поступили: 28.04.2025 пояснения по делу с учетом ответа Департамента лесного хозяйства по Уральскому федеральному округу; 12.03.2025 письменные объяснения; 13.03.2025 письменные объяснения с дополнительными доказательствами; 17.03.2025 письменные объяснения и ходатайство о приобщении дополнительных доказательств; 08.04.2025 письменные объяснения; 05.05.2025 письменные возражения на пояснения истца; 15.05.2025, 20.05.2025, 25.05.2025, 26.05.2025, 27.05.2025, 01.06.2025 письменные объяснения.

От ФИО2 поступили: 17.03.2025 и 04.05.2025 письменные объяснения, 17.03.2025 ходатайство о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости вырубки лесных насаждений за 1 м³ древесины, трелевки на расстояние до 100 м, вывозу рубленной древесины за 1 м³ за 1 км пути по состоянию на 01.01.2022.

От ФИО1 поступили: 17.03.2025 письменные объяснения с приложением дополнительных доказательств; 03.05.2025, 26.05.2025 письменные объяснения.

ФИО8 в судебное заседание, продолженное после перерыва 03.06.2025, не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель истца считает обязательной явку ФИО8 в судебное заседание для дачи пояснений по обстоятельствам исполнения оспариваемой сделки (передачи леса ответчику и обратно, внесения сведений в ЛесЕГАИС, базу № 1).

Представитель ответчика полагает возможным рассмотреть спор в отсутствие ФИО8

ФИО1 отметил, что истец затягивает судебный процесс, выражая мнение о необходимости явки ФИО2

Суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, позволяющих признать явку ФИО8 в судебное заседание обязательной. Её позиция подробно приведена в многочисленных письменных объяснениях и ходатайствах, представленных в материалы дела. Кроме того, истец ранее не заявлял о необходимости личной явки ФИО8 При этом спор инициирован ООО «Транслес», находится в производстве суда с 22.04.2024. В суде первой инстанции состоялось шесть судебных заседаний, в суде апелляционной инстанции проведено пять судебных заседаний. Указанное позволяет оценить поведение ООО «Транслес» как направленное на затягивание рассмотрения спора, а не на установление фактов, имеющих значение для разрешения спора (статьи 41, 159 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство о приобщении поступившей от ФИО8 копии УПД от 27.03.2023 № 3, суд апелляционной инстанции его удовлетворил, так как третье лицо лишено было возможности по объективным причинам представить его суду первой инстанции, о чём будет подробно указано в мотивировочной части постановления (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Поступившие от участников спора письменные пояснения и доказательства приобщены судом к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего установления имеющих значение для дела обстоятельств, принятия законного и обоснованного судебного акта (статья 81, часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пункт 5 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Западно-Сибирского округа на тему: «Актуальные вопросы применения арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации и законодательства

об энергоснабжении», принятые по итогам заседания, состоявшегося 24.05.2019, утвержденные Президиумом Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 15.11.2019).

Рассмотрев ходатайства ответчика и ФИО2 о назначении судебных экспертиз в целях установления рыночной стоимости древесины, являющейся предметом оспариваемого договора, и стоимости работ по её заготовке, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения, так как имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для разрешения спора.

Соответственно, ходатайство истца о присутствии при проведении экспертизы отклонено.

Ходатайство ООО «Транслес» об истребовании доказательств у Федерального агентства лесного хозяйства и у Департамента лесного хозяйства по Сибирскому федеральному округу, а именно: информации, по какой цене совершались сделки по реализации хлыстов смеси хвойных пород код ОКПД202.20.11.188 на территории Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, Томской области в 4 квартале 2023 года, отклонено вследствие наличия в материалах дела доказательств, позволяющих дать оценку доводам сторон по существу.

В заседании суда апелляционной инстанции, продолженном после перерыва 03.06.2025, представитель ответчика, ФИО1 поддержали доводы своих жалоб, представители истца высказались против удовлетворения жалоб.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и ФИО1, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как явствует из материалов дела, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что 15.09.2023 между ООО «Транслес» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «АР Инвест Групп» (покупатель) в лице директора ФИО9 подписан договор купли-продажи № 4, предметом которого являлась обязанность продавца передать покупателю в собственность хлысты смеси хвойных пород в количестве 30 000 м³ (детальное наименование товара и код ОКПД 2 приведены в спецификации № 1 к договору) (т. 1 л. 15-16).

Согласно спецификации от 15.09.2023 № 1 цена товара составляет 45 руб. за 1 м³, общая стоимость товара по спецификации составила 1 350 000 руб. (т. 1 л. 16).

По утверждению истца, данный объем леса передан ООО «Транслес» покупателю по акту приема-передачи от 19.09.2023, подписанному сторонами (т. 1 л. 18).

Также сторонами оформлен универсальный передаточный документ на сумму 1 350 000 руб. (т. 1 л. 19).

Дополнительным соглашением от 12.10.2023 к договору купли-продажи от 15.09.2023 № 4 ООО «Транслес» обязалось продать ООО «АР Инвест Групп» хлысты смеси хвойных пород в количестве 20 000 м³ в период с 01.11.2023 по 30.04.2024 (т. 1 л. 17).

Все указанные документы со стороны ООО «Транслес» подписаны генеральным директором ФИО2, со стороны ООО «АР Инвест Групп» - директором ФИО9

Платежным поручением от 28.09.2023 № 107 покупатель перечислил продавцу за хлысты смеси хвойных пород 1 350 000 руб. (т. 1 л. 20).

Согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО7 с 02.11.2023 назначен на должность генерального директора ООО «Транслес».

В материалы дела представлено соглашение от 29.11.2023 о расторжении договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4, подписанное ООО «Транслес» в лице генерального

директора ФИО7 и ООО «АР Инвест Групп» в лице директора ФИО9 (т. 1 л. 18).

Как указывает истец, ООО «Транслес» после смены руководителя проведен мониторинг имеющихся документов, а также открытых источников, из которых ему стало известно об аффилированности ФИО2 с ООО «АР Инвест Групп» и о заключении упомянутого договора купли-продажи с указанным контрагентом по существенно заниженной цене.

Основанием для такого вывода послужил тот факт, что ФИО2 как руководитель ООО «Транслес» и ФИО10 как руководитель ООО «АР Инвест Групп» знали о себестоимости валки, трелевки и вывоза древесины, поскольку указанные работы были выполнены силами ООО «Ар Инвест Групп» по договору подряда от 01.01.2022 № 1/2022, подписанному между генеральным директором ООО «Транслес» ФИО2 и генеральным директором ООО «Ар Инвест Групп» ФИО10, и указанная себестоимость составила 285 руб. за 1 м³, в то время как стоимость приобретаемого леса по оспариваемому договору составила 45 руб. за 1 м³.

Также истец в лице нового руководителя установил, что по договору купли - продажи хлыстов смеси хвойных пород от 28.04.2023 № 28/04/23 с индивидуальным предпринимателем ФИО11 ООО «Транслес» в лице генерального директора ФИО2 аналогичный товар реализован по цене 3 500 руб. за 1 м³ (т. 1 л. 90-93).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4, заключенного между ООО «Транслес» и ООО «Ар Инвест Групп», недействительной сделкой и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, установив, что договор купли-продажи древесины заключен по существенно заниженной стоимости, а также осведомленность сторон сделки об её убыточности, факт причинения материального ущерба истцу в результате совершения сделки, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения, в силу следующего.

Истец в заседании суда апелляционной инстанции не подержал требование о признании оспариваемого договора крупной сделкой, совершенной без согласия общего собрания участников ООО «Транслес», в связи с чем соответствие договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4 требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливается.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается

в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что указанной выше нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов.

В настоящем случае в качестве основания для признания спорной сделки недействительной истец указывает совершение сделки в результате совместных действий руководителей обществ на заведомо и значительно невыгодных условиях, в частности стоимость товара (хлысты смеси хвойных пород), обозначенная в договоре - 45 руб. за 1 м³, значительно ниже рыночной стоимости, которая составляет 3 500 руб. за 1 м³ (т. 1 л. 90-93), что, по мнению ООО «Транслес», свидетельствует о наличии явного ущерба.

Суд первой инстанции, соглашаясь с доводами ООО «Транслес» об убыточности сделки и осведомленности сторон сделки с данным фактом, признал договор недействительным, при этом, установив факт отсутствия во владении ответчика спорного товара, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АР Инвест Групп» стоимости товара, указанной истцом в качестве рыночной за минусом цены договора.

Между тем, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к ошибочному выводу о том, что товар фактически истцом ответчику передавался, договор исполнен.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ № 25, для признания договора недействительным по заявленным истцом основаниям необходимо установить факт причинения истцу ущерба в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом, именно на истца в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ возлагается обязанность доказать причинение ему оспариваемой сделкой какого-либо имущественного вреда, либо нарушение иных его охраняемых законом интересов.

В качестве доказательства причинения ущерба истец представил подписанный между ООО «Транслес» и ООО «Ар Инвест Групп» акт приема-передачи товара от 19.09.2023 по договору купли-продажи от 15.09.2023 № 4, в котором указано на передачу обществу «Ар Инвест Групп» товара (хлысты смеси хвойных пород) в количестве 30 000 м3, сослался на цену 1 м³ древесины – 45 руб.

В свою очередь, оспаривая факт причинения истцу ущерба, ответчик и третьи лица настаивают на том, что товар по договору фактически покупателю не передавался, в подтверждение чего, в том числе, анализируют данные, отраженные в ЛесЕГАИС. По утверждению ответчика и третьих лиц, после формального подписания акта приема- передачи, реально древесина в объеме 30 000 м3 ООО «АР Инвест Групп» вывезена с места складирования не была по техническим причинам, а именно, ввиду отсутствия техники и оставалась на территории лесосклада, расположенного по адресу: 107 км дороги «д. Медведево – п. Пионерный» Александровского района Томской области.

ФИО1 отметил, что объём древесины, который может быть загружен в одно транспортное средство, составляет примерно 28 м³, следовательно, для вывоза 30 000 м³ необходимо совершить 1 071 рейс. Кроме того, древесина, учитывая порядок оформления сделок в ЛесЕГАИС, могла быть вывезена только после реализации конкретному покупателю, так как лишь тогда могли быть оформлены сопроводительные документы на транспортировку.

На основании ходатайства ответчика в целях проверки его доводов судом апелляционной инстанции от Департамента лесного хозяйства по Уральскому федеральному округу истребованы документы, а именно: информация обо всех сделках с древесиной, совершенных ООО «Транслес» ОГРН <***>, ИНН <***>,

а также сведения обо всех внесенных в информацию о сделках с древесиной корректировках; сведения о всех электронных сопроводительных документах на транспортировку древесины, в том числе удаленных или измененных, за период 01.01.2022 по 31.12.2024, а также иную информация представленную ООО «Транслес», в соответствии частью 9 статьи 50.6 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) в ЕГАИС древесины и сделок, за 01.01.2022 по 31.12.2024; информации обо всех сделках с древесиной, совершенных ООО «АР Инвест групп» ОГРН <***>, ИНН <***>, сведения обо всех внесенных в информацию о сделках с древесиной корректировках; сведения о всех электронных сопроводительных документах на транспортировку древесины, в том числе удаленных или измененных, за период с 01.01.2022 по 31.12.2024, а также иную информацию представленную ООО «АР Инвест групп», в соответствии частью 9 статьи 50.6 ЛК РФ в ЕГАИС древесины и сделок, за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

Департаментом Лесного хозяйства по Уральскому Федеральному округу в материалы дела 17.04.2025 представлены: информация о лесных декларациях, отчетах об использовании леса, реестры электронно-сопроводительных, информация о сделках между ООО «Транслес», ООО «АР Инвест групп», подсистемы обеспечения прослеживания древесины (ПОПД) ООО «Транслес», информация из подсистемы обеспечения прослеживания древесины (ПОПД) ООО «Транслес», ООО «АР Инвест групп».

В части 3 статьи 50.6 ЛК РФ (действовавшей до 31.11.2024) предусмотрено, что ЛесЕГАИС создается в целях обеспечения учета древесины, информации о сделках с ней, а также осуществления анализа, обработки представленной в нее информации и контроля за достоверностью такой информации.

Согласно части 9 статьи 50.6 ЛК РФ в ЛесЕГАИС содержится документированная информация: о юридических лицах (наименование, организационно-правовая форма, место нахождения), об индивидуальных предпринимателях (фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность), совершивших сделки с древесиной (пункт 7); о сделках с древесиной (номер и дата подачи декларации о сделках с древесиной, наименование лица, подавшего такую декларацию, организационно-правовая форма, место нахождения - для юридического лица; фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, - для индивидуального предпринимателя; объем, видовой (породный) и сортиментный состав древесины, а также наименование лица, в собственность которого отчуждается древесина, организационно-правовая форма, место нахождения - для юридического лица; фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, - для индивидуального предпринимателя) (пункт 8); о фактическом объеме полученной древесины (пункт 9); о маркировке древесины (пункт 10).

Соответственно, указанная система в силу особенностей государственного регулирования оборота древесины содержит документированную информацию о любых сделках с древесиной, осуществляемых на территории Российской Федерации, а также о фактическом объеме полученной древесины.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.11.2014 № 2320-р утвержден Перечень размещаемой в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования, в том числе в сети «Интернет», информации, содержащейся в Единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней, а также информации, размещаемой в форме открытых данных, в который входит информация об объеме древесины, в отношении которой совершена сделка.

Таким образом, сведения, размещенные в ЛесЕГАИС, с учетом их обязательного внесения и заверение поданных сведений усиленной квалифицированной подписью обладают признаками достоверности.

Из анализа сведений размещенных в ЛесЕГАИС, информацию о которых представил Департамент лесного хозяйства по Уральскому федеральному округу (далее – том № 1 и том № 2 сведений из ЛесЕГАИС), усматривается следующее.

Согласно отчетам об использовании леса (стр. 35-40 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС) ООО «Транслес» за период с января 2022 года по ноябрь 2024 года заготовило древесины в объеме 54 708 м3, в том числе за период с января по декабрь 2022 года в объеме 13 765 м3, за период с января по декабрь 2023 года – 21 356 м3, за период с января по ноябрь 2024 года – 19 587 м3.

Из анализа информации на стр. 41-50 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС следует, что оспариваемая сделка между ООО «Транслес» и ООО «АР Инвест групп» удалена в соответствии с соглашением от 29.11.2023 о расторжении договора от 15.09.2023 № 4.

Так, на стр. 41 тома № 1 в графе «Статус» договор отчуждения/приобретения леса № 4, в объёме 50 000 м³, между ООО «АР Инвест групп» и ООО «Транслес» указана в качестве удаленного, графа «отчеты о переданной древесине» содержат нулевые показатели.

ООО «АР Инвест групп» сделка из ЛесЕГАИС удалена 29.11.2023, ООО «Транслес» сделка удалена 30.11.2023 с указанием причины «аннулирование документа» (стр. 49-50 тома № 1).

Таким образом, в ЛесЕГАИС отсутствуют сведения о переданной древесине по договору от 15.09.2023 № 4.

Довод истца о том, что отражение сведений в ЛесЕГАИС носит заявительный характер и не отсутствие информации о передачи древесины по конкретному договору не свидетельствует о его фактическом не исполнении, опровергается следующими сведениями, внесение которых в ЛесЕГАИС находилось в зоне контроля ООО «Транслес».

Из анализа стр. 53-54 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС следует, что ООО «Транслес» в январе 2024 года реализует 18 373,26 м3 леса, в том числе: ИП ФИО6 по договору от 11.01.2024 № 1 – 1000 м3; ФИО12 по договору от 19.01.2024 № 2 – 2373,26 м3; ООО «Спецтранссервис» по договору от 24.01.2024 № 23 – 15 000 м3.

Запись о сделке с ООО «Спецтранссервис» № документа 23 от 24.01.2024 в объеме – 15 000 м3, является активной и не удалена.

Соответственно, сделка по отчуждению леса в объеме – 15 000 м3, с ООО «Спецтрансервис» по договору от 24.01.2024 № 23 не аннулирована.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции и письменных объяснениях, представленных 14.03.2025, сообщил, что фактически поставка осуществлена в объеме 630 м³, 01.10.2024 произведено сторнирование поставки с ООО «Спецтранссервис» в объеме 14 370 м³.

Данные пояснения истца, учитывая цели ведения ЛесЕГАИС, не свидетельствуют о том, что до изменения данных о сделке с ООО «Спецтранссервис» объём древесины в 14 370 м³ мог быть реализован им иным покупателям. Истцом 12.02.2025 по системе «Мой арбитр» представлен отчет об использовании лесов за январь-март 2024 года в объёме 17 982 м³, предоставленный им в Департамент лесного хозяйства Томской области.

Из вышеуказанного следует, что ООО «Транслес», не имея достаточного остатка леса (без учета спорного леса), учтенного в системе ЛесЕГАИС по состоянию на 24.01.2024, не могло реализовать данный объем (18 373 м3) в январе 2024 года.

Утверждение ООО «Транслес» о заготовке леса в декабре 2023 года в объеме – 3 374 м3, в январе 2024 года в объеме – 8 553 м3, не устраняет факт превышения реализации над объемами заготовки древесины, так как сумма данного объема значительно меньше суммы реализации.

При этом ООО «Транслес» доказательств наличия технических и трудовых ресурсов, позволяющих после 02.11.2023 (смены директора) самостоятельно производить заготовку древесины, не представило.

Актом осмотра места происшествия от 23.10.2024 (представлен 14.05.2025 истцом по системе «Мой арбитр») установлено наличие на площадке по адресу: 107 км автодороги «д. Медведево – п. Пионерный» Александровского района Томской области древесины, сложенной в штабель шириной 15 метров, длиной 13 метров, высотой 2,5 метра, которая имеет многочисленные следы гниения по всей длине. То есть, состояние этой древесины не позволяет её дальнейшую реализацию в коммерческих целях. Акт составлен спустя более года после подписания договора № 4, площадка и имеющаяся на ней древесина с 02.11.2023 (смены генерального директора) находились под контролем ООО «Транслес», поэтому данный акт не подтверждает, вопреки позиции истца, реальный вывоз леса ответчиком.

Кроме того, согласно данным, отраженным на стр. 55 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС в марте 2024 года ООО «Транслес» реализована древесина в объеме 7 593 м3, в том числе: 04.03.2024 – ООО «Автоспецком» - 1000 м3, 06.03.2024 – ООО «СК «Прайд» – 6593 м3; в апреле-июле 2024 года ООО «Транслес» реализована древесина в объеме 3439 м3, в том числе: 05.04.2024 – ИП ФИО11 – 491 м3, 05.06.2024 - ИП ФИО11 – 295 м3, 04.07.2024 – ИП ФИО6 – 686 м3, 10.07.2024 - ООО «СК «Прогресс» – 1967 м3; в октябре-декабре 2024 года ООО «Транслес» реализована древесина в объеме 613,342 м3 в том числе: 21.10.2024 – ИП ФИО11 – 28,5 м3; 13.11.2024 – ООО «Лесные технологии» – 533,892 м3; 03.12.2024 – ИП ФИО13 – 50,95 м3.

Таким образом, ООО «Транслес» реализована древесина, за период январь-декабрь 2024 года в объеме 30 019 м3, из них 18 373 м3 в январе 2024 года.

Из анализа подсистемы обеспечения прослеживания древесины (ПОПД) стр. 92-101 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС следует, что сведения о количестве заготовленной древесины выгружены не в полном объеме. В свою очередь, информация по введенным данным объема о заготовленной древесины на основании лесных деклараций, указывает на то, что основной объем древесины, в объеме - 13 416 м3 внесен в учет ЕГАИС с 18.03.2024 по 04.04.2024, то есть объем заготовленной древесины введенный в «баланс» ЛесЕГАИС ООО «Транслес» не мог участвовать в обороте до 18.03.2024, так как в период с 01.01.2024 по 18.03.2024 не был отражен в данной системе.

Согласно отчетам об использовании леса за 2024 год ООО «Транслес» заготовленный объем составил - 19 587 м3 , то есть с 01.01.2024 по 18.03.2024 заготовлено 6 171 м3 , (19 587 - 13 416 = 6 171), следовательно, реализация древесины в январе 2024 года в объеме – 18 373, м3 невозможна без наличия значительного остатка древесины с 2023 года. При этом, согласно данным ПОПД за декабрь 2023 года имеется только 2 записи о вводе данных об объеме заготовленного леса от 27.12.2023 и только в одной записи отражен объем 150 м3 .

Из анализа ПОПД также следует, что после 04.04.2024 ввод данных о заготовленной древесине в 2024 году ООО «Транслес» не осуществлялся.

Из сведений представленных Департаментом лесного хозяйства по Уральскому федеральному округу на стр. 34 тома № 2 следует, что по результатам инвентаризации от 01.04.2024 установлено наличие 34 332 м3 леса по виду древесины 02.20.11.188.

Согласно представленным данным Департамента лесного хозяйства по Уральскому федеральному на стр. 30 тома № 2 сведений из ЛесЕГАИС, ООО «Транслес» в лице ФИО7 30.11.2023 проведена инвентаризация древесины, по результатам которой установлено наличие леса в хлыстах по виду древесины – 02.20.11.188, в объеме – 31 189,54 м3, до инвентаризации объем составлял – 1 189,54 м3. 04.12.2023 также произведена инвентаризация, где указано что объем древесины до инвентаризации составил - 31 189,54 м3 после инвентаризации объем древесины «02.20.11.188 хлысты смеси хвойных пород» составил – 1 189,54 м3 (стр. 31 тома № 2 сведений из ЛесЕГАИС).

По данным инвентаризации (стр. 33 тома № 2 сведений из ЛесЕГАИС) ООО «Транслес» на 19.12.2023 установлено наличие леса в хлыстах по виду древесины - 02.20.11.188 в объеме - 30 517 м3, до инвентаризации объем составлял – 30 817 м3.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии реализации (отчуждения) ООО «Транслес» леса хлыстах по виду древесины – 02.20.11.188 по сделке с ООО «АР Инвест групп» и восстановлении данного объема на балансе ООО «Транслес» в полном объеме.

На стр. 34 тома № 2 сведений из ЛесЕГАИС также отражено, что ФИО7, 01.04.2024 произведена инвентаризация, где указано, что объем древесины до инвентаризации составил – 33 982 м3, после инвентаризации объем древесины «02.20.11.188 хлысты смеси хвойных пород» составил - 34 332 м3. Соответственно, по результатам инвентаризации от 01.04.2024 объем древесины «02.20.11.188 хлысты смеси хвойных пород» значительно превышает объем заготовленный за период январь – март 2024 года.

На стр. 35-36 тома № 2 сведений из ЛесЕГАИС имеются сведения, что ФИО7 21.10.2024 произведена пересортировка и инвентаризация, где после инвентаризации объем древесины «02.20.11.188 хлысты смеси хвойных пород» составил 26 397 м3.

С учетом вышеуказанного, объем имеющейся у ООО «Транслес» древесины, с учетом остатков и заготовленной древесины после совершения оспариваемой сделки, не позволял совершать передачу ответчику древесины в объеме 30 000 м3 и при этом совершать иные сделки по отчуждению древесины отраженные в ЛесЕГАИС.

Сведения, отраженные в ЛесЕГАИС в отношении ООО «АР Инвест групп» также не приводят к выводу о том, что оспариваемая сделка была реально исполнена сторонами.

Так, по данным инвентаризации ООО «АР Инвест групп» (стр. 66-86 тома № 2 сведений из ЛесЕГАИС), представленной Департаментом лесного хозяйства по Уральскому федеральному, на балансе ООО «АР Инвест групп» числилась древесина (02.20.11.188) по состоянию:

- 13.09.2023 – 2000 м3 – собственник ООО «Транслес», 2000 м3 – собственник ООО «АР Инвест групп»;

- 03.10.2023 – 2000 м3 – собственник ООО «Транслес», 1756 м3 – собственник ООО «АР Инвест групп»;

- 11.10.2023 – 2000 м3 – собственник ООО «Транслес», 1756 м3 – собственник ООО «АР Инвест групп»;

- 25.10.2023 – 2000 м3 – собственник ООО «Транслес», 1259,14 м3 – собственник ООО «АР Инвест групп»;

- 02.11.2023 – 1 899,54 м3 – собственник ООО «Транслес», 2000 м3 – собственник ООО «АР Инвест групп»;

- 22.11.2023 – 1 869,54 м3 – собственник ООО «Транслес», 1 329,87 м3 – собственник ООО «АР Инвест групп».

Указанные данные, отраженные в ЛесЕГАИС, свидетельствуют о том, что ООО «АР Инвест групп» в период с 13.09.2023 по 22.11.2023 не принимало к учету в ЕГАИС спорные объемы леса (30 000 м3).

На стр. 58-59 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС отражено, что реализация древесины ООО «АР Инвест групп» за период июль-декабрь 2023 года состоит из следующих сделок: ИП ФИО6, по сделке от 18.07.2023 в объеме - 2204,16 м3; ООО «Сибэкс» по сделке от 17.08.2023 в объеме – 3 444,46 м3; ИП ФИО14 по сделке от 06.10.2023 в объеме - 882,99 м3; ООО «СК «Прогресс» по сделке от 11.10.2023 в объеме - 97,17 м3. Таким образом, реализация за период июль-декабрь 2023 года составила - 6 448,78 м3.

Реализация ООО «АР Инвест групп» за 2024 года согласно стр. 62 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС составила - 65 м³, то есть реализация практически отсутствует.

До даты реализации данного вышеуказанного объема леса ООО «АР Инвест групп», как следует из представленной информации, получило лес по договору от 20.02.2023 № 1 с ООО «Транслес» в объеме - 5 000 м3, по договору с ООО «Транслес» от 23.03.2022 № 3 в объеме - 4000 м3, по договору от 24.02.2022 № 7 с ООО «Транслес» в объеме - 11 300 м3, ООО «СКМН Развитие» по договору от 24.03.2022 № 1/03/22 в объеме - 2 144 м3, (стр. 56-57 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС), то есть реализация в адрес ИП ФИО6, ООО «Сибэкс» в любом случае не имеет отношения к спорному лесу и является реализацией объемов, приобретенных ранее, что также следует из даты заключения договоров с данными контрагентами (графа «договор отчуждения/приобретения древесины» стр. 56-57 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС).

В отношении сделок с ИП ФИО14, ООО «СК «Прогресс» на общую сумму 980,16 м3, (стр. 61-70 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС) Департаментом Лесного хозяйства по Уральскому Федеральному округу предоставлена детализация, где в качестве источника реализованного леса в хлыстах указан документ от 15.09.2023 между ООО «Транслес» и ООО «АР Инвест групп».

В свою очередь, из анализа стр. 163-166 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС, за период октябрь 2023 - август 2024 года, следует, что в представленном реестре отсутствуют электронно-сопроводительные документы (ЭСД) на отгрузку леса в адрес ИП ФИО14, ООО «СК «Прогресс».

Более того, из реестра электронно-сопроводительных документов следует, что в период с 25.11.2023 по 16.12.2023 передана древесина из пункта отправления «107 км А/Д с. Александровское п. Пионерный (ООО «АР Инвест Групп»)» в пункт назначения «107 км А/Д с. Александровское п. Пионерный (ООО «Транслес»)» в общем объеме - 1549,54 м3 (стр. 90-92 тома № 1 сведений из ЛесЕГАИС). То есть имеет место перемещение древесины в обратном направлении (возврат в адрес ООО «Транслес»). На стр. 3-28 тома № 2 сведений из ЛесЕГАИС отражена информация (ПОПД) о принятии на баланс леса путем погашения, где местоположение леса при оформлении указано ООО «АР Инвест групп».

Таким образом, в ЛесЕГАИС в отношении ООО «АР Инвест групп» также отсутствуют сведения об исполнении оспариваемой сделки, о поступлении на баланс ООО «АР Инвест групп» древесины в объеме 30 000 м3 и её последующей реализации контрагентам ответчика.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие доказательств вывоза древесины ООО «АР Инвест Групп» с места складирования в объеме 30 000 м3 19.09.2023.

Согласно письму акционерного общества «Томскнефть» Восточной нефтяной компании от 13.03.2025 № 09/94-0033 и приложенным к нему документам (представлены ответчиком 16.03.2025 по системе «Мой арбитр») в период с 15.09.2023 по 31.12.2024 через

его контрольно-пропускной пункт, расположенный на 35 км автомобильной дороги Медведево-Пионерный, осуществлялся проезд грузов ИП ФИО6, ООО «Промтэк», ООО «СП «Прогресс», ООО «Транслес». Информация о проезде транспортных средств ООО «АР Инвест групп» отсутствует. Имеются альтернативные дороги.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание, что сведения о том, что древесина по договору от 15.09.2023 № 4 в количестве 30 000 м3 передана ООО «АР Инвест Групп» не отражены в ЛесЕГАИС (объём древесины после 29.11.2023 восстановлен у ООО «Транслес»); вывоз древесины ООО «АР Инвест Групп» ни с места заготовки, ни с места складирования не производился, доказательств иного в материалы дела не представлено, ООО «АР Инвест Групп» не осуществляло реализацию спорного леса в период после заключения договора от 15.09.2023 № 4 (1 599,54 м³ возвращено ООО «Транслес» (т. 1 л. 163-166)), документов об обратном не имеется, сделки продажи леса номенклатуры 02.20.11.188, осуществленные ООО «Транслес» в январе 2024 года в общем объеме 18 373,26 м3, могли быть осуществлены только с учетом объема спорного леса, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорный договор фактически сторонами не исполнялся, товар (хлысты смеси хвойных пород) в количестве 30 000 м3 из владения ООО «Транслес» в пользу ООО «АР Инвест Групп» не выбывал, что исключает возможность констатировать возникновение на стороне истца убытков в результате совершения оспариваемой сделки.

Письменные документы (переписка нового директора ФИО7 с прежним директором ФИО2 (письма от 18.12.2023 № 3, от 12.04.2024 № 5, инвентаризационные ведомости) в условиях обязательности отражения всех операций в отношении древесины в реестре ЛесЕГАИС допустимыми доказательствами имеющегося после 02.11.2023 в распоряжении ООО «Транслес» коммерчески пригодного объёма древесины не являются (статья 68 АПК РФ).

При этом из представленного истцом 14.03.2025 по системе «Мой арбитр» акта № 1/01-5 контрольного (надзорного) мероприятия без взаимодействия с контролируемым лицом от 18.10.2024 следует, что на 107 км автодороги (бнп Медведево – п. Пионерный» в выделах 33, 34, 37 квартала 527 урочища «Александровское» Александровского участкового лесничества располагается деляна 2015 года, с которой не вывезена заготовленная древесина примерно в объёме 4 000 м³, которая сложена в кучи на магистральном волоке по периметру деляны.

Таким образом, поскольку сделка не исполнена, убытки в результате её заключения на стороне истца не возникли, основания для признания её недействительной не имеется, а, следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

При отказе в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание характер сложившиеся между истцом и ответчиком отношений, из которых явно усматривается заключение сделок, направленных на минимизацию расходов, связанных с налогообложением, то есть, заявленное требование не является тем правовым интересом, который подлежит судебной защите.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ № 25 следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны

или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения конкретных действий сторонами.

Как следует из разъяснений, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, если стороны дела являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

При установленной аффилированности истца и ответчика, наличия взаимозависимости имевшей место, как при совершении спорной сделки, так и в предшествующий период, суд апелляционной инстанции констатирует, что истец при рассмотрении настоящего спора ведет себя недобросовестно, уклоняясь от анализа экономической связи между обществами в 2021-2023 годах (что было предложено протокольным определением от 20.05.2025).

Исследование обстоятельств заключения лишь оспариваемой сделки, в условиях сложившегося порядка ведения сторонами хозяйственной деятельности, позволит истцу извлечь преимущество из своего же поведения, не отвечающего правилам поведения разумного коммерсанта.

В обычном обороте аффилированные лица не имеют объективных причин взыскивать долги друг друга.

Сама по себе аффилированность участников правоотношений не является правонарушением. Взаимоотношения аффилированных лиц не должны использоваться ими для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).

При этом аффилированность участников гражданского оборота не является свидетельством юридического порока совершаемых ими операций, но служит лишь обстоятельством, сквозь призму которого рассматривается структура формируемых ими хозяйственных связей.

Иными словами, обстоятельства аффилированности (взаимозависимости) признаются судебной практикой юридически значимыми для уяснения согласованной (истинной) воли таких субъектов и направленности их материально-правового интереса в хозяйственном обороте для цели защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступает в противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.

В частности, применение трансфертного ценообразования - установление в сделках между взаимозависимыми лицами цен, отличных от рыночных, позволяет, как правило, перераспределить общую прибыль группы и оптимизировать уровень налогообложения. Правильность определения цен по таким сделкам проверяет налоговый орган, если они будут признаны контролируемыми.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,

участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В рассматриваемом случае, ООО «Транслес» должно было доказать (по стандарту «за пределами разумных сомнений», с раскрытием реальной схемы экономических взаимоотношений, порядком распределения прибылей и убытков внутри группы лиц) факт реального пополнения имущественной сферы ООО «АР Инвест групп» за счет истца, то есть не только обстоятельства документального оформления тех или иных операций, но и целей их реализации (в конкретном, несомненно подтвержденном объеме), приведшей к приобретению или сбережению ответчиком определенных материальных благ именно за счет истца. Такое приобретение должно иметь состоявшийся итог, конкретный имущественный эквивалент.

Согласно подтвержденным документально пояснениям ФИО15 финансово-хозяйственные отношения ООО «Транслес» и ООО «АР Инвест групп», исходя из стратегии, выстроенной собственниками, следует рассматривать как взаимоотношения взаимозависимых лиц, совместная деятельность которых направлена на получение общего результата. ООО «Транслес» на протяжении всего периода своей деятельности являлось исключительного держателем актива (права аренды лесного участка), а заготовительные работы осуществлялись, в том числе, ООО «АР Инвест групп». Аналогичные взаимоотношения ООО «Транслес» с контрагентами, заключающиеся в создании посреднической схемы реализации древесины с использованием аффилированного лица, истец имел как до 01.01.2021, так и после сентября 2023 года (с ООО «Спецтранссервис» цена реализации 1м³ в январе 2024 года составляет 2 000 руб.) (представлены 19.02.2025, 16.03.2025, 07.04.2025 по системе «Мой арбитр»).

Пояснения с соответствующими доказательствами относительно афиллированости ФИО7, а также используемой ООО «Транслес» «бизнес-модели» даны ООО «АР Инвест групп» (представлены 13.03.2025 по системе «Мой арбитр»), ФИО1 (представлены 18.02.2025, 14.03.2025, 17.03.2025 по системе «Мой арбитр»).

Истец пояснения ответчика, ФИО2 и ФИО1 не опроверг, указав в пояснениях, представленных 16.03.2025 по системе «Мой арбитр», лишь на то, что оспариваемая сделка учредителями ООО «Транслес» не согласовывалась.

Вместе с тем по сведениям истца, за 2021-2023 годы в его распоряжении имелась древесина в общем объёме 95 377,34 м³ (остатки на 01.01.2021 – 24 762,94 м³, передано ответчиком по договорам подряда: 2021 год – 38 867,4 м³, 2022 год – 13 765 м³, 2023 год – 17 982 м³), продал ООО «АР Инвест Групп» 46 656,91м³ (2021 год – 24 212,91 м³, 2022 год – 17 444 м³, 2023 год – 5 000 м³). То есть древесина в объёме 48 720, 43 м³ могла быть и реализовывалась сторонним покупателям по рыночной цене. Иное истцом не доказано, более того, реализация, например ИП ФИО11 по договору купли-продажи леса от 28.04.2023 № 28/04/23 воспринимается как состоявшаяся по рыночной цене.

По данные ЛесЕГАИС истец реализовал ответчику в 2021-2023 году древесину в объёме 42 386,9м³ (2021 год – 22 086,91 м³, 2022 год – 15 300 м³, 2023 год – 5 000 м³).

Цена реализации ответчику в 2021-2022 годах – 140 руб./1м³, в 2023 году – 45 руб./м³.

Таким образом, большая часть заготавливаемой ответчиком для ООО «Транслес» древесины реализована либо может быть реализована им по рыночной цене. Об этом свидетельствует и приложенный истцом к иску договор с ФИО11 (подписанный со стороны ООО «Транслес» ФИО2).

При этом затраты истца на заготовку древесины в 2021-2023 годах составляли 285 руб./1м³ (договор подряда от 01.01.2022 № 1/2022, заключенный с ООО «АР Инвест

Групп»), реально не оплачены истцом (спор о взыскании стоимости работ предъявлен ООО «АР Инвест Групп» в арбитражный суд 05.09.2024, дело № А75-18400/2024). Из письма общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецстрой» (ОГРН <***>), осуществляющего в качестве вида деятельности «лесозаготовки», от 27.02.2025 (представлено ответчиком 12.03.2025 по системе «Мой арбитр») следует, что стоимость заготовки древесины на 01.01.2022 составляла без НДС 1 751 руб. 84 коп., на 01.01.2023 – 1 861 руб. 87 коп., на 01.09.2023 – 1 997 руб. 25 коп. Из письма общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Зеленый Бор» (ИНН <***>), имеющего основным видом деятельности «заготовки», от 04.03.2025 явствует, что по состоянию на 01.01.2022 стоимость валки, трелевки, вывоза 1 м³ древесины составляла 1 801 руб. 45 коп. без НДС (представлено ФИО1 13.03.2025 по системе «Мой арбитр»).

Самостоятельное несение иных расходов на хозяйственную деятельность (содержание офиса, сотрудников, банковское обслуживание, заготовку древесины и т.п.) ООО «Транслес» не подтверждено.

Оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью (заготовка и реализация древесины), в результате которых стороны получили выгоду, согласование цены реализации древесины в договоре от 15.09.2023 № 4 явилось результатом взаимных равноценных уступок в отношениях между сторонами. Иная стоимость 1 м³ древесины (документы представлены истцом 07.02.2025 по системе «Мой арбитр») сложилась между свободными участниками гражданских отношений и не подтверждает обоснованность позиции ООО «Транслес», входящего в группу взаимозависимых лиц.

Осведомленность ООО «Транслес» о сложившейся бизнес-модели и схеме налоговой оптимизации, согласие с таковой усматривается из отсутствия возражений на протяжении длительного периода времени относительно порядка ведения деятельности.

Утверждение истца о получении информации об аффилированности из открытых источников Интернет (сайта арбитражных дел) не соответствует действительности. Из приложенного к иску решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-1818/2023 соответствующие сведения не усматриваются (в тексте судебного акта не приведены фамилии руководителей, учредителей обществ). Решение № 3-М о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 07.06.2021, принятое в отношении ООО «Лерос-Север», для ООО «Транслес», не являющегося лицом, участвующим в деле № А75-15002/2021, в информационной системе «Картотека арбитражных дел» не доступно для ознакомления и распечатывания. Доказательств получения данного решения в налоговом органе истцом не представлено. При этом ФИО1 18.02.2025 по системе «Мой арбитр» поданы письменные пояснения, содержащие доверенность от 13.01.2023 № 02-2923, выданную ООО «Лерос-Север» (где учредителем и руководителем является ФИО1) на имя ФИО3 Далее 17.03.2025 ФИО1 представлена доверенностью от 22.12.2021 № 04-2021, оформленная ООО «Лерос-Север» на имя ФИО3, на основании которой она представляла интересы в рамках дела № А75-15002/2021. Представителем ООО «Транслес» по настоящему спору также выступает ФИО3 на основании доверенности от 17.04.2024 № 1.

С учетом изложенного выше истец не раскрыл и не доказал наличие у него субъективного права, нарушенного ответчиком и подлежащего судебной защите.

Суд апелляционной инстанции также находит обоснованным общий довод подателей жалоб о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается

рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Данная норма не допускает одновременного изменения предмета и основания иска.

В силу статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право, в том числе знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии, представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае уточнение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки путем взыскания рыночной стоимости древесины (за минусом оплаченной цены договора), заявлено истцом и принято судом первой инстанции в день вынесения обжалуемого решения в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц. Указанное повлекло нарушение процессуальных прав ответчика и третьих лиц, лишенных в полной мере права на судебную защиту.

Судом апелляционной инстанции во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 270 АПК РФ, пункту 4 части 1 статьи 270 неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение или неправильное применение норм процессуального права, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.12.2024 по делу № А75-7555/2024 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам относятся на истца в порядке частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ.

Внесенные ООО «АР Инвест Групп» на депозитный счет Восьмого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 50 000 руб. по платежному поручению от 07.03.2025 № 13 в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы подлежат возврату плательщику.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-521/2025, 08АП-520/2025, 08АП-281/2025) ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.12.2024 по делу № А75-7555/2024 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Возвратить с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 50 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 07.03.2025 № 13.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Ю.М. Солодкевич Судьи Д.Г. Рожков

Н.В. Тетерина