Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А46-3882/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-3882/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Казарина И.М., судей Атрасевой А.О., ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи и режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» и ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области 26.02.2025 (судья Макарова Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу № А46-3882/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, общество «МТС»), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ИНН <***>; ОГРН <***>, далее – кредитор, общество «Союз-Агро») о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 32 601 385,96 рублей.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Сорокина И.В.) в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» - ФИО3 по доверенности от 14.12.2022.

Посредством веб-конференции приняли участие: ФИО2 (паспорт); представители: ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 31.10.2022, ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 09.06.2024.

Суд установил:

в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества «МТС» кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 32 601 385,96 рублей.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2025, оставленным

без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025, требование общества «Союз-Агро» в размере 32 541 385,96 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; производство в части установления и включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 60 000 рублей прекращено.

Общество «Союз-Агро» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит изменить состоявшиеся судебные акты, включив требование кредитора в размере 32 601 385,96 рублей в реестр требований кредиторов должника в качестве требования, не обеспеченного залогом имущества общества «МТС».

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что выводы судов о компенсационном финансировании со стороны кредитора являются ошибочными, поскольку общества «МТС», «Союз-Агро» не являются заинтересованными лицами, поведение сторон типично для сельскохозяйственных производителей, у должника отсутствовал имущественный кризис до ноября 2022 года, общество «Союз-Агро» не имело интереса в предоставлении финансирования обществу «МТС»; наличие у ФИО6 статуса контролирующего должника лица не подтверждено; взаимоотношения между кредитором и должником носили экономически обоснованный характер.

ФИО2 также обратилась с кассационной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводы о том, что она является представителем бывшего второго участника должника ФИО6, мотивируя отсутствием соответствующих доказательств, а также тем, что ФИО2 и ФИО6 не являются аффилированными лицами.

Отзывов на кассационные жалобы не поступило.

В судебном заседании представитель общества «Союз-Агро» и ФИО2 поддержали свои кассационные жалобы, представитель ФИО6 поддержал доводы ФИО2, представитель ФИО4 возражал против удовлетворения жалоб.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационные жалобы, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 286, 288 АПК РФ, суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.05.2020 между должником и кредитором заключен договор комиссии № 2 на реализацию товара (далее – договор комиссии), в рамках которого общество «МТС» получило от общества «Союз-Агро» предоплату за товар в сумме 43 498 750 рублей по платежному поручению от 20.05.2020 № 160.

По договору комиссии должник товар не предоставил, в период с 18.02.2021

по 10.03.2021 возвратил часть полученной предоплаты в сумме 9 000 000 рублей.

В соглашении о расторжении договора комиссии от 15.03.2021 стороны подтвердили наличие задолженности в размере 34 498 750 рублей, подлежащей возврату.

Также между обществом «МТС» (продавец) и обществом «Союз-Агро» (покупатель) заключен договор поставки товара от 31.03.2021 № 2 (далее – договор поставки), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю товар – лен в количестве 630 тонн, урожая 2021 года по цене 50 000 рублей за тонну, общей стоимостью 31 500 000 рублей в срок до 31.12.2021.

В рамках договора поставки товара стороны договорились, что задолженность в размере 31 500 000 рублей будет зачтена в счет оплаты по этому договору.

В установленный договором поставки срок должник обязательства не исполнил.

Сторонами оформлены акты взаимозачета от 31.12.2021 № 104, № 105, на основании которых прекращены обязательства должника перед кредитором по договору поставки на общую сумму 442 411,76 рублей.

Общая сумма задолженности составила 31 057 588,54 рублей.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.05.2023 по делу № А46-5139/2023 с общества «МТС» в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 31 504 817,82 рублей, пени по состоянию на 22.05.2023 в размере 652 209,36 рублей с дальнейшим начислением на сумму долга по ставке 0,01 процента в день начиная с 23.05.2023 по день фактической уплаты задолженности, а также 60 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины; принят отказ общества «Союз-Агро» от исковых требований к должнику о взыскании штрафа в размере 3 105 758,85 рублей, производство по делу в указанной части прекращено.

Введение в отношении общества «МТС» процедуры банкротства послужило основанием для обращения кредитора в суд с настоящим заявлением.

Признавая требование общества «Союз-Агро» обоснованным и понижая очередность его удовлетворения, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 16, 69 АПК РФ, статьями 4, 5, 9, 16, 63, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 1, 2, 317.1, 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), исходил из того, что задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, доказательств погашения которой не представлено; обстоятельства дела свидетельствуют о фактической аффилированности кредитора и должника; отказ кредитора от истребования задолженности позволил должнику, находящемуся в имущественном кризисе, продолжить хозяйственную деятельность.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что обстоятельства аффилированности ФИО2 и ФИО6 судом не устанавливались.

Поскольку в кассационных жалобах общества «Союз-Агро» и ФИО2 не оспаривается размер признанного обоснованным требования кредитора, судебные акты подлежат проверке только в части установленной судами очередности его удовлетворения (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора).

В пункте 3.1 Обзора указано, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее – компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Пунктами 3.2, 3.3 Обзора предусмотрено, что невостребование контролирующим лицом задолженности в разумный срок, предоставление отсрочки, являются формами финансирования должника.

Указанные выше правовые позиции об очередности удовлетворения требования кредитора распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

По смыслу приведенных разъяснений основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

В этих случаях требование кредитора подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть

субординируется (очередность удовлетворения требования контролирующего лица понижается) вследствие того, что оно, отклоняясь от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, принимает решение о предоставлении компенсационного финансирования на свой риск, относя на себя в том числе риск утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. По общему правилу в соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ этот риск не может перекладываться на других кредиторов.

В судебной практике выработан подход, согласно которому очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В связи с этим с учетом положений Обзора для субординации требования кредиторов необходимо установить следующие обстоятельства:

- наличие у кредитора статуса контролирующего должника лица либо наличие факта аффилированности лиц при условии, что такое лицо действовало под влиянием контролирующего должника лица;

- наличие имущественного кризиса на дату заключения договора либо предоставление таким лицом должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, необоснованной отсрочки (рассрочки) платежа (компенсационного финансирования).

При этом неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

В настоящем случае судами первой и апелляционной инстанций установлено нетипичное для незаинтересованных лиц взаимодействие в процессе осуществления хозяйственной деятельности, в связи с чем сделан вывод о наличии фактической аффилированности кредитора и должника.

В частности, при неисполнении должником своих обязательств по договору комиссии кредитором не истребуется значительная задолженность (более тридцати

миллионов рублей) по итогам 2020 года, которая в дальнейшем зачитывается в счет оплаты по договору поставки на 2021 год с установлением символического размера ответственности (3,65 процента в год, от применения которой кредитор в итоге отказался), обязательства по которому также не исполняются должником, а кредитором не предъявляется каких-либо претензий; подобное поведение сторон связано с необходимостью урегулирования обществом «МТС» задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «ТПФ Агробизнес», акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» с целью сохранения возможности ведения должником предпринимательской деятельности; общество «МТС» предоставляло в залог собственное имущество стоимостью 48 160 000 рублей в обеспечение исполнения обществом «Союз-Агро» своих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Глобэкс Грейн» по договору поставки от 13.05.2020 № 13/05-20; должник оплачивал юридические услуги за кредитора в ходе судебного разбирательства с обществом с ограниченной ответственностью «Глобэкс Грейн»; кредитор, испытывая финансовые трудности, не востребовал задолженность у общества «МТС».

Кроме того, при рассмотрении иного обособленного спора в рамках настоящего дела по заявлению общества «Союз-Агро» о включении требования в реестр требований кредиторов судами установлено (определение суда от 26.02.2025, постановление апелляционного суда от 21.07.2025), что кредитор в 2020 году выкупал права требования (1 987 223,61 рублей) к должнику без последующего их предъявления обществу «МТС» до конца 2022 года (договор уступки прав (цессии) от 09.11.2020 № 9 между обществом «Союз-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Татарское хлебоприемное предприятие»).

При указанных обстоятельствах судами сделаны обоснованные выводы о заинтересованности должника и кредитора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об обратном опровергаются установленными по настоящему обособленному спору судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствами.

Кредитор и должник организационно не оформлены в группу, каждое предприятие ведет самостоятельную финансово-хозяйственную деятельность, однако, выявленная судами совокупность обстоятельств и фактов, тесная экономическая связь подтверждают фактическую взаимосвязанность и аффилированность юридических лиц и объясняют мотивы совершения сделок между собой (общность экономических интересов, участие в едином производственно-сбытовом цикле).

Относительно имущественного кризиса общества «МТС» судами установлено, что с 2020 года должник испытывал финансовые трудности, что не отрицается самим обществом «МТС».

Несогласие кассатора с выводами судов в указанной части опровергаются действиями самого кредитора, который с 2020 года не предъявлял обществу «МТС» требований, в том числе выкупленных у независимого кредитора, способствуя должнику урегулировать задолженности с независимыми кредиторами и продолжать хозяйственную

деятельность до накопления критической массы долгов.

Неуказание судами масштаба имущественного кризиса должника не опровергает того, что с помощью кредитора должник оказался способен продолжать хозяйственную деятельность на протяжении двух лет.

Ссылка общества «Союз-Агро» на принятие активных мер по взысканию задолженности с общества «МТС» судом округа отклоняется, поскольку такие действия начали предприниматься в условиях неизбежного банкротства должника.

Непредъявление кредиторами требований должнику до ноября 2022 года не свидетельствует об отсутствии имущественного кризиса, поскольку судами установлено, что неисполнение обязательств со стороны общества «МТС» имело место с 2020 года.

Предоставление кредитором отсрочки исполнения обязательств путем переноса сроков поставки, изменения условий договоров, выкуп требований незаинтересованного кредитора позволили должнику продолжить хозяйственную деятельность, вступая в новые хозяйственные взаимоотношения с участниками рынка.

Принимая во внимание, что аффилированный с должником кредитор длительное время не истребовал многомиллионную задолженность, позволяя обществу «МТС» оставаться в сфере производства сельскохозяйственной продукции с целью обеспечения коммерческих интересов общества «Союз-Агро», суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о признании требования кредитора подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы кассатора о необоснованности выводов судов об аффилированности сторон спора, нахождении должника в состоянии имущественного кризиса судом округа отклоняются, как направленные на переоценку обстоятельств, установленных и получивших всестороннюю совокупную оценку нижестоящих судов с приведением конкретных мотивов.

Обстоятельства обоснованности требования кредитора, наличия компенсационного финансирования устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций путем оценки имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО2 доводы о необходимости исключения из мотивировочной части обжалуемых судебных актов указания на то, что она представляла интересы второго участника должника ФИО6 судом округа отклоняются, поскольку изложение судами пояснений одной из сторон спора не свидетельствует об установлении факта представления ФИО2 интересов ФИО6

При этом утверждение ФИО2 со ссылкой на состоявшиеся в рамках

настоящего дела судебные акты о том, что она не является аффилированным с ФИО6 лицом, судом округа не принимается, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о заинтересованности ФИО2 и ФИО6, обстоятельства аффилированности ФИО2 и ФИО6, как ошибочно полагает кассатор, судами в настоящем обособленном споре не рассматривались.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о нарушении норм права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию заявителей жалобы с произведенной судами оценкой исследованных доказательств и обстоятельств спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания с общества «Союз-Агро» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 26.02.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А46-3882/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.М. Казарин

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1