Постановление от 18 июля 2024 г. по делу № А56-88307/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-88307/2023
18 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А., при участии: от истца: представитель ФИО1, по доверенности от 14.09.2023;

от ответчика: представители ФИО2 по доверенности от 10.01.2024;

ФИО3 по доверенности от 10.01.2024.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12241/2024) участника общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 по делу № А56-88307/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» в лице участника ФИО4

к акционерному обществу «Морской торговый порт Усть-Луга» о признании недействительным условия договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» (далее – истец, Агентство, ООО «БМБА») в лице ФИО4 (далее – Участник) как представителя в силу закона обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к акционерному обществу «Морской торговый порт Усть-Луга» (далее – ответчик, Общество, АО «МТП Усть-Луга») о признании недействительным условие договора № 122 от 25.03.2016, заключенного между ООО «БМБА» и АО «МТП Усть- Луга», о выплате вознаграждения за предоставление поручительства в размере 2,5 % от общей суммы долга по договорам лизинга за период с 2014 г. по первое

полугодие 2016 - п.2.1. в редакции, действовавшей до подписания дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2016.

Данное дело и дело № А56-115329/2023 по иску Общества к Агентству о взыскании задолженности по договору № 122 от 25.03.2016 в размере 45 358 370 руб. 28 коп., а также неустойки, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением суда от 06.03.2024 в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Балтийское морскоебуксирное агентство» в лице ФИО4 отказано. Исковые требования акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» в пользу акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» взыскано 45 358 370 руб. 28 коп. долга, 598 730 руб. 49 коп. неустойки, а также неустойка, начисляемая на сумму долга из расчета 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 28.02.2024 по дату исполнения обязательства, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО4 в полном объеме, об отказе в удовлетворении требований Общества.

В обоснование апелляционной жалобы истец жалобы указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат нормам материального права.

Истец полагает, что течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемым договором. Податель жалобы указывает, что поскольку ни бухгалтерская отчетность, ни годовой отчет Общества, не содержали указания на конкретные сделки, совершенные Обществом в отчетном периоде, участник смог узнать о совершении оспариваемой сделки только в августе 2024 года при согласовании решения о досрочном исполнении обязательств по договорам лизинга и получения документов по запросу.

Кроме того, истец утверждает, что договор о предоставлении поручительства на условиях, существовавших до заключения сторонами дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2016 являлся экономически необоснованным для Общества.

21.06.2024 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетвоерния.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО4 от имени корпорации (ООО «БМБА») оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как сделку, совершенную в ущерб интересам корпорации.

25.03.2016 между ООО «БМБА» и АО «МТП Усть-Луга» заключен договор № 122 возмездного оказания услуг по предоставлению поручительства перед ПАО «Трансфин -М».

По состоянию на 22.08.2023 общий размер задолженности ответчика по уплате вознаграждения в соответствии с условиями договора составил в размере 45 358 370 руб. 28 коп. За период с 19.10.2023 по 23.11.2023 размер неустойки за неисполнение ответчиком своего обязательства по уплате вознаграждения составил 163 290, 13 руб.

10.11.2023 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия, ответ на которую истец не получил.

К судебному заседанию Обществом представлен расчет, согласно которому размер неустойки на дату 27.02.2024 составляет 598 730 руб. 49 коп.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы жалобы, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае течение срока исковой давности начинается в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец приобрел долю размером 1/3 уставного капитала у гражданина ФИО5, который 06.05.2022 в свою очередь приобрел долю в размере 1/3 от уставного капитала ООО «БМБА» у ООО «УК «ФИО6 и партнеры», которое, начиная с 08.09.2016 беспрерывно контролирует ООО «БМБА» в качестве участника общества и залогодержателя долей в уставном капитале ООО «БМБА». В период владения долей в уставном капитале ООО «УК ФИО6 и партнеры» (в 2020 году) АО «МТП Усть-Луга» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «БМБА» о взыскании задолженности по договору № 122 от 25.03.2016 (дело А56-17158/2020).

Решением от 15.05.2020 исковые требования АО «МТП Усть-Луга» были удовлетворены в полном объеме.

В суде апелляционной инстанции сторонами было заключено мировое соглашение, по условиям которого часть задолженности истца была зачтена в счет встречных обязательств ответчика по другому договору.

Таким образом, ООО «УК «ФИО6 и партнеры» знало о наличии договора № 122 и об обязанностях ООО «БМБА» осуществлять уплату вознаграждения в согласованном размере.

Поскольку иск подан 14.09.2023, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской

Федерации является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Учитывая заявление ответчика о применении исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что участник смог узнать о совершении оспариваемой сделки только в августе 2024 года, апелляционным судом отклоняется исходя из следующего.

В материалах дела имеются пояснения к бухгалтерской отчетности ООО «БМБА» за 2019 год. На странице 14 в пункте 14 «Раскрытие информации об обеспечении обязательств полученных и выданных» указанных пояснений к бухгалтерской отчетности указано, что для обеспечения обязательств по договорам лизинга получены поручительства ОАО «МТП Усть-Луга», учет полученных поручительств ведется на забалансовом счете 008 в разрезе договоров поручительства.

Следовательно, утверждение ФИО4, что информация о договоре не была отражена в бухгалтерской документации ООО «БМБА», подлежащей предоставлению участникам в порядке подготовки к годовым общим собраниям участников, опровергается материалами дела.

Кроме того, ФИО4 апелляционному суду не представлено доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции обоснованно указал в решении, что истец приобрел долю в размере 1/3 уставного капитала у гражданина ФИО5, который 06.05.2022, в свою очередь приобрел долю в размере 1/3 от уставного капитала ООО «БМБА» у ООО «УК «ФИО6 и партнеры», которое, начиная с 08.09.2016, беспрерывно контролирует ООО «БМБА» в качестве участника общества и залогодержателя долей в уставном капитале ООО «БМБА».

Суд первой инстанции указал в решении и это не опровергается в апелляционной жалобе, что в период владения долей в уставном капитале ООО «УК ФИО6 и партнеры» (в 2020 году) АО «МТП Усть-Лyra» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «БМБА» о взыскании задолженности по договору № 122 от 25.03.2016 (дело № А5617158/2020).

Решением от 15.05.2020 исковые требования АО «МТП Усть-Луга» были удовлетворены в полном объеме. В суде апелляционной инстанции сторонами было заключено мировое соглашение, по условиям которого часть задолженности истца была зачтена в счет встречных обязательств ответчика по другому договору.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО «УК «ФИО6 и партнёры» знало о наличии договора № 122 и об обязанностях ООО «БМБА» осуществлять уплату вознаграждения в согласованном размере.

Таким образом, ФИО4 в апелляционной жалобе не опровергнуты выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга».

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 по делу № А56-88307/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев