Постановление от 1 сентября 2017 г. по делу № А41-48125/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-48125/17
01 сентября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2017 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Контур»: ФИО2, по доверенности от 29.12.16,

от открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский»: ФИО3, по доверенности от 04.05.17,

от ФИО4: ФИО3, по доверенности от 16.06.17,

от ФИО5: представитель не явился, извещен,

от ФИО6: представитель не явился, извещен,

от ФИО7: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контур» на определение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2017 года по делу №А41-48125/17, принятое судьей Горшковой М.П.,

по заявлению ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Контур» о принятии обеспечительных мер по делу № А41-48125/17,

по исковому заявлению ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Контур» к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» о признании недействительными решений, принятых советом директоров открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 24 апреля 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Контур» обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО) «Молочный комбинат «Ступинский» о признании недействительными решений, принятых советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 24 апреля 2017 года (л.д. 8-20).

Одновременно истцами было подано заявление о принятии следующих обеспечительных мер:

1) Запретить ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», представителям ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», его органам и участникам исполнять принятые советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», состоявшемся 24 апреля 2017 года, решения: - о назначении председателем совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО6; - о назначении генеральным директором ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО4.

2) Запретить Межрайонной ИФНС России № 7 по Московской области до вступления решения по настоящему делу в законную силу осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», по заявлению формы Р14001 № 5045673А от 19.06.2017.

3) Запретить Межрайонной ИФНС России № 7 по Московской области до вступления решения по настоящему делу в законную силу осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», на основании протокола заседания совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 24.04.2017 об избрании генеральным директором ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2017 года по делу № А41-48125/17 в удовлетворении заявления было отказано (л.д. 2-3).

Отказывая в удовлетворении настоящего заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявители не привели доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителям.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Контур» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение арбитражного суда первой инстанции отменить, указывая на неправильное применение норм материального права (л.д. 171-173).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Контур» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства ФИО5 и ООО «Контур» о принятии обеспечительных мер по делу № А41-48125/17.

Представитель ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» и ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО5, ФИО6, ФИО7, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей, лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование заявления истцы указывают, что при отсутствии обеспечительных мер практическая реализация решений, принятых на спорном заседании совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», состоявшемся 24.04.2017, будет означать, что в налоговом органе будут зарегистрированы сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и о новом генеральном директоре общества. Лицо, незаконно назначенной на должность единоличного исполнительного органа (ФИО4) будет действовать от имени общества, приобретать права и принимать обязанности от имени общества, заключать сделки от имени общества, принимать иные решения, относящиеся к компетенции генерального директора общества. Для устранения последствий деятельности незаконно избранного органа управления общества потребуется обращение в суд с новыми исками о признании недействительными сделок, заключенных от имени общества незаконно избранным единоличным исполнительным органом общества.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктами 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае ФИО5 и ООО «Контур» не представили доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителям.

Испрашиваемые заявителями обеспечительные меры по сути являются предметом спора, в связи с чем, данный вопрос подлежит разрешению судом при рассмотрении спора по существу заявленных требований.

Кроме того, сведения об О.М.ГБ. как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» внесены в ЕГРЮЛ 26.06.2017.

Доказательств того, что ФИО4 будет действовать (действует) от имени общества в ущерб интересам последнего или его участникам материалы дела не содержат.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявлений о принятии обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а потому обжалуемый судебный акт признается законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2017 года по делу № А41-48125/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в месячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи:

Н.Я. Гараева

Н.Н. Катькина