Постановление от 16 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51030/2025

Дело № А40-313401/24
г. Москва
17 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-313401/24 по правилам, установленным АПК РФ в суде первой инстанции,

по иску АО ВТБ Лизинг (ИНН <***>)

к ответчику ООО «Нефтетрейдсервис» (ИНН <***>),

третье лицо: ООО «Дорожные технологии»,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.10.2024;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились – извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен, как указывает истец, о взыскании 33.000.000руб. задолженности, 785.666руб.67коп. штрафа, по договорам купли-продажи № АЛК 247402/02-23 ЕКБ от 01.12.2023, № АЛК 247402/03-23 ЕКБ от 01.12.2023 и № АЛК 247402/04-23 ЕКБ от 01.12.2023, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2025 исковые требования удовлетворены, с ООО «Нефтетрейдсервис» в пользу АО ВТБ Лизинг взысканы 33.000.000руб. задолженности, 785.666руб.67коп. штрафа, 562.857руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Дорожные технологии» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 25.11.2025 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела №А40-313401/24 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дорожные технологии».

Судебная коллегия при этом исходила из того, что при принятии судебного акта, суд первой инстанции, высказывался в отношении обязательств ООО «Дорожные технологии», в частности о заключенных истцом и указанным обществом договорах, о неисполнении продавцом (Обществом «Дорожные технологии») обязательств по возврату денежных средств.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда 07.04.2026 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения, исковое заявление рассматривалось в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обосновывая исковые требования истец ссылается на то, что между АО ВТБ Лизинг (далее – «Лизингодатель») и ООО «Нефтетрейдсервис» (далее - «Лизингополучатель») заключены договоры лизинга № АЛ 247402/02-23 ЕКБ от 01.12.2023, № АЛ 247402/03-23 ЕКБ от 01.12.2023 и № АЛ 247402/04-23 ЕКБ от 01.12.2023 (далее - «Договоры лизинга»), в соответствии с которыми Лизингодатель обязался приобрести у выбранного Лизингополучателем продавца (п. 2.1 и п. 6.3 Договоров лизинга») - ООО «Дорожные технологии» ИНН <***> (далее – «Продавец»), выбранное Лизингополучателем имущество, указанное в п. 3.1 Договоров лизинга.

Договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга, утвержденными АО ВТБ Лизинг 08.09.2023 (далее - «Правила лизинга») и являются договорами присоединения (п. 1.1 Договоров лизинга, ст. 428 ГК РФ).

В целях выполнения условий Договоров лизинга, между Лизингодателем, в качестве Покупателя, и Продавцом – ООО «Дорожные технологии» заключены договоры купли-продажи № АЛК 247402/02-23 ЕКБ от 01.12.2023, № АЛК 247402/03-23 ЕКБ от 01.12.2023 и № АЛК 247402/04-23 ЕКБ от 01.12.2023 (далее – «Договоры купли-продажи»), в рамках которых Лизингодатель обязался оплатить Предметы лизинга в течение 10 рабочих дней после получения им от Продавца письменных уведомлений о наличии Предметов лизинга у Продавца и готовности их к передаче, а также копии ПТС (если на имущество оформлен ЭПТС – Выписки из ЭПТС (в электронном виде)), а Продавец, в свою очередь, обязуется передать Предметы лизинга Лизингодателю в течение 10 календарных дней с момента полной оплаты их стоимости.

Продавец обязался передать Предметы лизинга Лизингодателю не позднее 15.12.2023 по договору № АЛК 247402/02-23 ЕКБ от 01.12.2023, не позднее 05.01.2024 по договору № АЛК 247402/03-23 ЕКБ от 01.12.2023, не позднее 16.12.2023 по договору № АЛК 247402/04-23 ЕКБ от 01.12.2023.

Истец указывает на то, что 05.12.2023 получил от Продавца письменное уведомление о готовности Предмета лизинга к передаче в рамках договора купли-продажи АЛК 247402/02-23 ЕКБ от 01.12.2023, после чего оплатил в пользу третьего лица стоимость соответствующего Предмета лизинга в размере 11 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 49648 от 05.12.2023.

Также Лизингодатель 06.12.2023 получил от Продавца письменное уведомление о готовности Предмета лизинга к передаче в рамках договора купли-продажи № АЛК 247402/04-23 ЕКБ от 01.12.2023.

После его получения, Лизингодатель оплатил в пользу Продавца стоимость соответствующего Предмета лизинга в размере 11 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 49803 от 06.12.2023.

Лизингодатель 26.12.2023 получил от Продавца письменное уведомление о готовности Предмета лизинга к передаче в рамках договора купли-продажи № АЛК 247402/03-23 ЕКБ от 01.12.2023.

На основании его получения, Лизингодатель также оплатил в пользу Продавца стоимость соответствующего Предмета лизинга в размере 11 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 53861 от 26.12.2023.

Порядок сдачи – приемки имущества оговорен сторонами в договорах купли-продажи – раздел № 4, которым в том числе установлен запрет на получение имущества непосредственно лизингополучателем( 4.4).

По результатам приемки товара стороны подписывают акт приема – передачи.

В приложениях к договорам купли-продажи стороны согласовали условие о том, что полная оплата производится в течение 10 рабочих дней после получения письменного уведомления о наличии товара на складе и готовности передачи его покупателю, копий ПТС.

В разделе № 7 Приложений к договорам согласован список передаваемых с имуществом документов.

Документы ни по одному из договоров истцом получены не были, и несмотря на данные обстоятельства была произведена полная оплата.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Лизингодатель, руководствуясь условиями договоров лизинга и купли-продажи, 24.01.2024 направил в адрес Лизингополучателя приглашение на приемку Предметов лизинга по Договорам лизинга, однако ответа от Лизингополучателя не поступило, а приемка-передача Предметов лизинга не состоялась.

Судебная коллегия установила при этом факт того, что предметы лизинга лизингодателем получены не были, а по условиям договоров купли-продажи товар получает покупатель/лизинговая компания, после чего уже в соответствии с договорами лизинга, товар - предметы лизинга передаются лизингополучателю.

Суд апелляционной инстанции пытался выяснить у истца основания направления ответчику письма о приемке предметов лизинга, которые фактически отсутствовали к 24.01.2024 у истца.

Далее, лизингодатель, действуя последовательно (не имея в наличии предметов лизинга) 12.07.2024 направляет в адрес Лизингополучателя запрос с просьбой предоставить ответ относительно заинтересованности Лизингополучателя в осуществлении исполнения им условий Договоров лизинга, однако ответа от Лизингополучателя не поступило.

Таким образом, по состоянию на 12.07.2024 условия договоров лизинга в части передачи ответчику предметов лизинга не были исполнены истцом.

Лизингодатель 18.07.2024 направил в адрес Лизингополучателя повторный запрос с просьбой предоставить ответ относительно заинтересованности Лизингополучателя в осуществлении исполнения им условий Договоров лизинга, однако ответа от Лизингополучателя также не поступило.

Спустя более полугода, Лизингодатель 05.08.2024 направил в адрес Продавца запрос о предоставлении информации о наличии Предметов лизинга по Договорам купли-продажи, однако ответа от Продавца не поступило.

Лизингодатель 12.08.2024 направил в адрес Лизингополучателя запрос с просьбой предоставить ответ относительно заинтересованности Лизингополучателя в осуществлении исполнения им условий Договоров лизинга. Лизингодатель уведомил Лизингополучателя в том, что, если ответ на запрос не будет получен, Лизингодатель будет расценивать действия Лизингополучателя как отказ от Предмета лизинга. Ответ от Лизингополучателя на указанный запрос Лизингодателем не получен.

Истец не смог пояснить судебной коллегии каким образом молчание ответчика могло быть расценено как отказ от приемки предметов лизинга, которые не были получены самим истцом, т.е. истец действуя во вред лизингополучателю совершает действия (в части направления писем о получении товара, который не был им получен самим) с целью применить условия договора и закона о солидарной ответственности к ответчику; отказаться от договора лизинга с указанием на вину лизингополучателя.

Лизингодатель 23.09.2024 направил в адрес Лизингополучателя уведомления об одностороннем расторжении Договоров лизинга с 23.09.2024 на основании ст. 450.1 ГК РФ, подп. 10 п. 14.4, п. 13.3 Правил лизинга, т.е. по причине того, что Лизингополучатель необоснованно отказался от Предмета лизинга.

Истец также не смог пояснить правовые основания для применения указанных пунктов правил лизинга, при неисполнении им обязательств по договору лизинга.

Лизингодатель 24.09.2024 направил в адрес Продавца уведомления об одностороннем расторжении Договоров купли-продажи на основании п. 8.3.2 Договоров купли-продажи, т.е. на основании того, что Договоры лизинга расторгнуты в связи с отказом ответчика от получения предметов лизинга, с требованием возврата уплаченных денежных средств в оплату стоимости Предметов лизинга. Уведомления об одностороннем отказе не получены Продавцом. Истечение срока из хранения на почте, согласно отчету с официального сайта АО «Почта России» с идентификатором: 80106101141126 об отслеживании почтового отправления, произошло 31.10.2024. Денежные средства в общей сумме 33 000 000 руб. должны быть возвращены Продавцом не позднее 08.11.2024.

По состоянию на 25.07.2025 Продавец не исполнил требования Лизингодателя, возникшие в связи с расторжением Договоров купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2025 по делу № А60-52644/2024 Продавец признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Истец ссылается на положения п. 2.2 Договоров лизинга, которыми закреплено, что Лизингополучатель подтверждает, что выбор Продавца и Предметов лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны Лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы Лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики Предметов лизинга, условия их приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки Предметов лизинга, определяются в Договорах купли-продажи, с условиями которых Лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен.

Кроме того, п. 2.3 Договоров лизинга установлено, что Лизингополучатель несет солидарную ответственность с Продавцом перед Лизингодателем за неисполнение/не полное исполнение Продавцом своих обязательств по Договорам купли-продажи, заключенных с Лизингодателем, включая обязательство по возврату уплаченных по Договорам купли-продажи денежных средств, в случае их расторжения, а также штрафные санкции, предусмотренные Договорами купли-продажи в отношении Продавца.

Согласно п. 13.3 Правил лизинга, в случае, если Лизингополучатель необоснованно отказался от Предмета лизинга и/или не принимает Предмет лизинга, Лизингодатель имеет право требовать от Лизингополучателя уплаты штрафа в размере 10% (десять процентов) от суммы Лизинговых платежей по Договору лизинга. При этом Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от Договора лизинга и компенсировать свои убытки из полученного от Лизингополучателя Авансового и иных платежей.

Учитывая положения Правил лизинга, истец рассчитал штрафы.

Сумма лизинговых платежей установлена п. 5.6 Договоров лизинга и составляет (по 13 918 888,90 руб. за каждый из Договоров лизинга)

Общая сумма штрафа за необоснованный отказ Лизингополучателя от Предмета лизинга по Договорам лизинга составляет 4 175 666,67 руб.

По условиям п. 5.5 Договоров лизинга, Лизингополучатель обязан оплатить Лизингодателю авансовый платеж в размере 1 100 000 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения Договора лизинга. Указанные лизинговые платежи уплачены Лизингополучателем, что подтверждается платежными поручениями № 524 от 04.12.2023, № 577 от 19.12.2023, № 49803 от 06.12.2023. Кроме того, по каждому из Договоров лизинга, Лизингополучатель оплатил комиссию за организацию сделки в размере 30 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 525 от 04.12.2023, № 526 от 04.12.2023, № 527 от 04.12.2023.

Учитывая то, что у Лизингодателя возникло право требования штрафа с Лизингополучателя, согласно п. 13.3 Правил лизинга, а у Лизингополучателя возникло право на возврат авансовых платежей и комиссий за организацию сделок, то у Лизингодателя и лизингополучателя возникли встречные однородные требования. При этом, сумма требований Лизингодателя превышает сумму Лизингополучателя, а потому, в соответствии со ст. 410 ГК РФ, Лизингодатель осуществляет односторонний взаимозачет встречных однородных требований.

Следовательно, сумма уплаченных Лизингополучателем авансовых платежей и комиссий за организацию сделок по Договорам лизинга частично покрывает сумму штрафа, требуемого Лизингодателем от Лизингополучателя за необоснованный отказ от Предметов лизинга. На основании этого, расчет суммы штрафа следующий:

Расчет суммы штрафа по договору лизинга с учетом оплаты Лизингополучателем авансового платежа и комиссии за организацию сделки по договору лизинга № АЛ 247402/02-23 ЕКБ от 01.12.2023:

1 391 888,89 - 1 100 000 – 30 000 = 261 888,89 руб.

Расчет суммы штрафа по договору лизинга с учетом оплаты Лизингополучателем авансового платежа и комиссии за организацию сделки по договору лизинга № АЛ 247402/03-23 ЕКБ от 01.12.2023:

1 391 888,89 - 1 100 000 – 30 000 = 261 888,89 руб.

Расчет суммы штрафа по договору лизинга с учетом оплаты Лизингополучателем авансового платежа и комиссии за организацию сделки по договору лизинга № АЛ 247402/04-23 ЕКБ от 01.12.2023:

1 391 888,89 - 1 100 000 – 30 000 = 261 888,89 руб.

Общая сумма штрафа за необоснованный отказ Лизингополучателя от Предмета лизинга по Договорам лизинга с учетом оплаты Лизингополучателем авансовых платежей составляет 785 666,67 руб.

Лизингодателем в адрес Лизингополучателя направлено требование исх. № 180980 от 13.12.2024 об оплате задолженности Продавца по Договорам купли-продажи, а также штрафов за необоснованный отказ от Предметов лизинга по Договорам лизинга.

Лизингополучатель оставил вышеуказанное требование без удовлетворения, в связи с чем Лизингодатель обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Истец, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в п. 5 постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), указывает на то, что ответственность за неисполнение поставщиком обязательств, а, впоследствии, и Лизингодателе лежит именно на Лизингополучателе.

Вместе с тем, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

При этом наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Так, если продавца выбрал Лизингополучатель, но Лизингодатель умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, данное обстоятельство согласно п. 1 ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.

Как уже было указано ранее, согласно п. 2.2 каждого из договоров лизинга, лизингополучатель подтверждает, что выбор продавца и предметов лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики предметов лизинга, условия их приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки предметов лизинга, определяются в договорах купли-продажи, с условиями которых лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен. В п. 2.3 каждого из договоров лизинга и п. 2.3 правил лизинга закреплено, что лизингодатель не несет ответственности за выбор предметов лизинга и продавца, а также за соответствие предметов лизинга требованиям лизингополучателя. Лизингополучатель несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем за неисполнение / не полное исполнение продавцом своих обязательств по договорам купли-продажи, заключенных с лизингодателем, включая обязательство по возврату уплаченных по договорам купли-продажи денежных средств, в случае его расторжения, а также штрафных санкций, предусмотренных договором купли-продажи в отношении продавца.

В силу вышеизложенного, истец настаивает на том, что заявленные исковые требования должны быть удовлетворены, исходя из того, что по условиям каждого из договоров лизинга, лизингополучатель обязан принять на себя и исполнить обязательства за выбранного им продавца.

Суд апелляции пытался установить факт того, как истцу стало известно о конкретном продавце (ООО «Дорожные технологии») и о конкретном товара, который он должен приобрести у последнего и передать лизингополучателю, затребовал от истцу преддоговорную переписку.

Истец не представил запрошенных документов и не пояснил каким образом узнал о продавце ООО «Дорожные технологии» и конкретных предметах лизинга.

Солидарная ответственность предполагает обязанность сразу нескольких должников исполнить одно требование кредитора. Солидарная ответственность, в отличие от субсидиарной, не требует от кредитора выполнения условий об обращении требований сначала к основному должнику.

Согласно положениям ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. С учетом вышеизложенного, в соответствии с положениями ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, выбор способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно кредитору, который вправе предъявить иск как к одному из солидарных должников, так и ко всем должникам одновременно.

Исходя из положений ст. ст. 665 и 624 ГК РФ, ст. ст. 2, 4 и 19 Закона о лизинге, по договору финансовой аренды (лизинга), функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем. При этом Закон о лизинге не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. При определении условий договора купли-продажи, перечислении предварительной оплаты за товар из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю финансирования, лизингодатель, во всяком случае, обязан содействовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта разумного поведения только по той причине, что имущество приобретается им фактически за счет средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю возвратного финансирования (п. 1 ст. 6 и п. 1 ст. 993 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанный стандарт поведения лизингодателя не может быть ограничен только изложенными выше ситуациями (определение условий договора купли-продажи, перечисление предварительной оплаты).

Для правильного рассмотрения дела необходимо установить кто (лизингополучатель или лизингодатель) в действительности выбрал продавца с учетом того обстоятельства, что спорные договоры лизинга согласно п. 1.1 (каждого из договоров, как уже было указано ранее) являются договорами присоединения в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласно положениям п. 1 ст. 428 договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом) и заключены в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО ВТБ Лизинг 08.09.2023.

Кроме того, необходимо учесть, что возложение бремени несения всех негативных последствий на лизингополучателя без оценки добросовестности и разумности поведения каждой из сторон (как лизингодателя, так и лизингополучателя) не соответствует правовой природе лизинговых правоотношений, а также приводит к нарушению баланса законных интересов сторон.

С учетом того, что истец не представил в суд апелляции запрошенных у него документов, которые предшествовали заключению договоров лизинга в части указания истцу на выбор конкретного продавца и конкретных предметов лизинга, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить то, что принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из недобросовестного поведения (п. п. 3 - 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ).

Из приведенных положений следует, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте.

Экономически слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения. Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Встречное предоставление по договору не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение. В связи с этим, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Схожая правовая позиция выражена в п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

С учетом вышеизложенного можно прийти к выводу о том, что если спорное условие договоров лизинга (применительно к рассматриваемому делу - п. п. 2.2 и 2.3 каждого из договоров лизинга, а также 2.3 Правил) грубо нарушает баланс интересов сторон и их применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

В данном случае, поведение лизинговой компании нарушает баланс интересов сторон, поскольку лизингодателем не произведены ни проверка наличия предметов лизинга (после получения о готовности товара к приемке), ни выезд на составление актов приема-передачи товара от третьего лица, при этом зная об отсутствии в его распоряжении предметов лизинга, истец планомерно направляет ответчику приглашения на приемку товара, которого нет, после чего констатирует факт отказа ответчика от приемки предметов лизинга и расторгает договор в связи с виновными действиями последнего.

Судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для применения положений договоров лизинга и Правил лизинга на основании ст. 10 ГК РФ.

В силу разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд сам определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Обращаясь с иском о взыскании 33 000 000,00руб. истец квалифицирует указанную сумму, как сумму долга, ссылаясь на положения ст. 309, 310, 614 ГК РФ, что противоречит не только условиям договоров лизинга, но и указанным нормам материального права.

Указанную сумму истец вправе требовать с ответчика, как с солидарного должника (в случае если доказана солидарная ответственность), в качестве убытков в данном конкретном случае, или в качестве неосновательного обогащения.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возмещение убытков осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В данном случае не имеется оснований ни для взыскания убытков, ни для взыскания неосновательного обогащения. Истцом не доказаны ни вина ответчика в возникший у истца убытках, ни причинно-следственная связь между убытками и противоправным поведением ответчика, как впрочем не доказано и само противоправное поведение лизингополучателя. Ответчик также и не обогащался за счет истца, а напротив исполнил условия договоров лизинга в части оплаты авансов и сопутствующих расходов (которые истцом зачтены на основании ст. 410 ГК РФ) в штрафные санкции, о чем будет указано позднее.

Судебная коллегия пришла к выводу о том, что в данном случае, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника, если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора, имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер.

Суд апелляции считает установленным факт того, что возникшие у истца убытки возникли вследствие его неразумного поведения, поскольку истец мог и должен был, как профессиональный участник гражданского оборота, удостовериться в наличии дорогостоящего товара ( предметов лизинга) перед проведением полной оплаты, получить документы (как указано в приложении к договорам купли-продажи) и только потом производить оплату, чего им сделано не было.

Таким образом, возложение бремени несения негативных последствий на лизингополучателя применительно к настоящему делу не соответствует правовой природе лизинговых правоотношений, а также приводит к нарушению баланса законных интересов сторон.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования основаны на неверном толковании норм материального права.

Оснований для возложения на ответчика солидарной ответственности в виде взыскания 33 000 000 ,00руб. не установлено.

Лизингодателем подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Дорожные технологии» «задолженности» по Договорам купли-продажи № АЛК 247402/02-23 ЕКБ от 01.12.2023, № АЛК 247402/03-23 ЕКБ от 01.12.2023 и № АЛК 247402/04-23 ЕКБ от 01.12.2023 на сумму 33 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2026 (резолютивная часть оглашена 15.12.2025) заявление АО ВТБ Лизинг удовлетворено. Включены требования АО ВТБ Лизинг в размере 49 870 318 руб. 70 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Дорожные технологии» (в указанную сумму входит спорная в размере 33 000 000,00руб.).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2026 г. определение Арбитражный суд Свердловской области от 16 декабря 2025 года по делу № А60-52644/2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Соответственно, на ответчика не подлежат возложению риски, связанные с неисполнением поставщиком обязательств по договорам купли-продажи.

С учетом изложенного, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Что касается требования о взыскании с ответчика штрафа и зачета в порядке ст. 410 ГК РФ, то оно рассмотрено и оснований для его удовлетворения не имеется.

Согласно п. 13.3 Правил лизинга, в случае, если Лизингополучатель необоснованно отказался от Предмета лизинга и/или не принимает Предмет лизинга, Лизингодатель имеет право требовать от Лизингополучателя уплаты штрафа в размере 10% (десять процентов) от суммы Лизинговых платежей по Договору лизинга. При этом Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от Договора лизинга и компенсировать свои убытки из полученного от Лизингополучателя Авансового и иных платежей.

Как уже было установлено ранее, ответчик не отказывался от получения предметов лизинга, а поведение лизинговой компании в отношении ответчика, признано недобросовестным (ст. 1,10 ГК РФ).

У истца отсутствуют и фактические и правовые основания для начисления штрафа в соответствии с п. 13.3 Правил лизинга, следовательно отсутствовали основании и для зачета оплаченных ответчиком денежных средств, в счет частичной оплаты несуществующего требования.

Учитывая вышеизложенное, в иске следует отказать.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу об отмене судебного акта суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы по оплате госпошлины за первую и вторую инстанции распределены в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ .

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2025 г. по делу № А40313401/24 – отменить по безусловным основаниям.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить АО ВТБ Лизинг (ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 900,00руб., оплаченную по платежному поручению от 27.12.2024г. № 9792902374.

Взыскать с АО ВТБ Лизинг (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Мезрина Е.А.


Судьи: Головкина О.Г.

Савенков О.В.