Постановление от 23 сентября 2022 г. по делу № А53-41930/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-41930/2020
город Ростов-на-Дону
23 сентября 2022 года
15АП-14730/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Н.В. Сулименко, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью «Вектор-1»: представитель ФИО2 по доверенности от 03.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.07.2022 по делу № А53-41930/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» ФИО3 о признании недействительными договоров уступок прав и обязанностей (перенайма) от 20.12.2019 года заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-1» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» (далее также - должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными договора уступки прав и обязанностей (перенайма) от 20.12.2019 года, заключенного между должником и ООО «Вектор-1» в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:

- 61:42:0600016:8, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды земельного участка 61:42:0600016:8 от 06.09.2017 г., заключенного между Комнатным И.П., Комнатной В.А., Комнатным С.И., Комнатной Т.Ф. и ООО «Полюс-Агро», предмет договора аренды -земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:8, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:600016, центральная часть рабочего участка № 9, северная часть пастбищного участка № 5, общей площадью 520 000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:9, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды земельного участка 61:42:0600016:9 от 06.10.2017 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» при множественности лиц на стороне Арендодателя, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:9, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, примерно в 2,3 км по направлению на северо-запад от х. Лозовой, общей площадью 263 466,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:54, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды земельного участка 61:42:0600016:54 от 20.07.2010 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» при множественности лиц на стороне Арендодателя, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:54, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в северной части кадастрового квартала 61:42:600016 в 5,5 км на северо-восток от центра х. Лозовой (юго-западная часть рабочего участка № 22), общей площадью 1 021 500,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:167, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 26 земельного участка 61:42:0600016:167 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:167, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 133 285,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:169, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 27 земельного участка 61:42:0600016:169 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:169, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 467 819,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:170, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 9 земельного участка 61:42:0600016:170 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:170, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 200 978,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:171, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 28 земельного участка 61:42:0600016:171 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:171, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 244 375,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

- 61:42:0600016:177, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 6 земельного участка61:42:0600016:177 от 24.11.2017 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:177, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600016, южная часть рабочего участка № 21, общей площадью 1584000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600015:388, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 18 земельного участка 61:42:0600015:388 от 16.10.2017 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600015:388, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600015, рабочие участки № 41- Л, 42-Л м примыкающие к ним пастбища по балке Козлянской, общей площадью 1330000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600019:632, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 2 земельного участка 61:42:0600019:632 от 23.06.2014 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600019:632, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600019, рабочий участок № 19, общей площадью 234000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600019:641, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 34 земельного участка 61:42:0600019:641 от 18.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Сетраковского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600019:641, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600019, рабочий участок № 22, общей площадью 210699,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600019:642, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 35 земельного участка 61:42:0600019:642 от 18.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Сетраковского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600019:642, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600019, рабочий участок № 12, № 13, общей площадью 533709,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0000000:2575, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 29 земельного участка 61:42:0000000:2575 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0000000:2575, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 1829909,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

- 61:42:0060501:126 от 18.07.2016 г., заключенного между ООО «Полюс-Агро» Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0060501:126, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в 2 км от х. Лозовой с юго-восточной стороны в 900 м от р. Лозовая с Южной стороны, общей площадью 270 000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ООО «Полюс-Агро» права и обязанности по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами указанными выше.

Определением суда от 22.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 84 000 рублей государственной пошлины.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Вектор-1» через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Вектор-1»поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2021 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурным управляющим утвержден - ФИО3 из числа членов саморегулируемой организации Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №154(7116) от 28.08.2021.

В рамках проведения мероприятий, направленных на поиск и выявление имущества (имущественных прав) должника, для целей формирования конкурсной массы, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» установлено следующее.

Основным видом хозяйственной деятельности должника является выращивание зерновых культур (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (код ОКВЭД 01.11).

20.12.2019 г. между должником ООО «Полюс-Агро» и ООО «Вектор-1» (ИНН <***>) заключены договоры уступки прав и обязанностей (перенайма) по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами:

- 61:42:0600016:8, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды земельного участка 61:42:0600016:8 от 06.09.2017 г., заключенного между Комнатным И.П., Комнатной В.А., Комнатным С.И., Комнатной Т.Ф. и ООО «Полюс-Агро», предмет договора аренды -земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:8, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:600016, центральная часть рабочего участка № 9, северная часть пастбищного участка № 5, общей площадью 520 000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:9, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды земельного участка 61:42:0600016:9 от 06.10.2017 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» при множественности лиц на стороне Арендодателя, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:9, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, примерно в 2,3 км по направлению на северо-запад от х. Лозовой, общей площадью 263 466,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:54, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды земельного участка 61:42:0600016:54 от 20.07.2010 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» при множественности лиц на стороне Арендодателя, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:54, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в северной части кадастрового квартала 61:42:600016 в 5,5 км на северо-восток от центра х. Лозовой (юго-западная часть рабочего участка № 22), общей площадью 1 021 500,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:167, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 26 земельного участка 61:42:0600016:167 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:167, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 133 285,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:169, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 27 земельного участка 61:42:0600016:169 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:169, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 467 819,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:170, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 9 земельного участка 61:42:0600016:170 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:170, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 200 978,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:171, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 28 земельного участка 61:42:0600016:171 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:171, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 244 375,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600016:177, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 6 земельного участка 61:42:0600016:177 от 24.11.2017 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600016:177, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600016, южная часть рабочего участка № 21, общей площадью 1584000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600015:388, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 18 земельного участка 61:42:0600015:388 от 16.10.2017 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600015:388, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600015, рабочие участки № 41- Л, 42-Л м примыкающие к ним пастбища по балке Козлянской, общей площадью 1330000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600019:632, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 2 земельного участка 61:42:0600019:632 от 23.06.2014 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600019:632, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600019, рабочий участок № 19, общей площадью 234000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600019:641, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 34 земельного участка 61:42:0600019:641 от 18.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Сетраковского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600019:641, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600019, рабочий участок № 22, общей площадью 210699,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0600019:642, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 35 земельного участка 61:42:0600019:642 от 18.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Сетраковского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600019:642, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах кадастрового квартала 61:42:0600019, рабочий участок № 12, № 13, общей площадью 533709,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

61:42:0000000:2575, по условиям которого ООО «Полюс-Агро» уступило в пользу ООО «Вектор-1» все права и обязанности по договору аренды № 29 земельного участка 61:42:0000000:2575 от 10.09.2015 г., заключенного ООО «Полюс-Агро» и Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0000000:2575, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в границах ТОО «Лозовое», общей площадью 1829909,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

- 61:42:0060501:126 от 18.07.2016 г., заключенного между ООО «Полюс-Агро» Администрацией Зубрилинского сельского поселения Чертковского района Ростовской области, предмет договора аренды - земельный участок с кадастровым номером 61:42:0060501:126, расположенный по адресу: Ростовская область, Чертковский район, в 2 км от х. Лозовой с юго-восточной стороны в 900 м от р. Лозовая с Южной стороны, общей площадью 270 000,00 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Поскольку права в отношении недвижимого имущества возникают с момента его государственной регистрации, то датами оспариваемых сделок в рассматриваемом случае являются даты регистрации оспариваемых договоров в органах Управления Федеральной государственной службы регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Вышеперечисленные договоры уступки являются аналогичными по форме и содержанию, заключены в один день - 20.12.2019 г., различаются только предметом сделки - земельными участками, в отношении которых уступлены права аренды.

Пунктом 2.1 Договоров установлено, что стоимость прав, уступаемых ООО «ПолюсАгро» составляет 500 (пятьсот) рублей за каждый договор уступки. За 14 (четырнадцать) оспариваемых договоров на счет ООО «Полюс-Агро» от ООО «Вектор-1» должно было поступить 7 000 (семь тысяч) рублей.

Договоры уступки прав требований в отношении одиннадцати земельных участков зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, о чем свидетельствуют соответствующие записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ними, данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела выписками из ЕГРН, в отношении оставшихся трех земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600016:170, 61:42:0600015:388, 61:42:0060501:126 на договорах уступки прав требований от 20.12.2019 года имеются отметки Росреестра по РО о регистрации договора уступки прав требований.

Полагая, что вышеуказанные договоры уступки прав и обязанностей (перенайма) по договорам аренды земельных участков, заключенные 20.12.2019 г. между ООО «Полюс-Агро» и ООО «Вектор-1», являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при неравноценном встречном исполнении, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 22.06.2020, оспариваемая сделка заключена 20.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оплата стоимости уступаемого права аренды спорных земельных участков, вопреки доводам конкурсного управляющего, не была равна 500 рублей за каждый земельный участок.

Так, согласно отчету об оценке от 31.01.2020 № 05-В/012020, выполненному обществом с ограниченной ответственностью Экспертное бюро ЮгАвтоДон» стоимость годовой арендной платы 14 земельных участков составляет 1 982 976 рублей.

ООО «Вектор-1» представило соглашение от 03.02.2020, согласно которому стороны признают право ООО «ПолюсАгро» на предъявление денежных требований к ООО «Вектор-1» на общую сумму в размере 1 982 976 рублей, возникших вследствие уступок прав и обязанностей (перенайма), исходя из действительной стоимости указанных прав аренды, установленной независимым оценщиком в отчете № 05 -В/01/2020 об определении рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 03.02.2020 в результате проведения зачета встречных однородных требований с момента подписания сторонами соглашения, однородные требования считаются зачтенными, а задолженность погашенной:

Задолженность ООО «ПолюсАгро» перед ООО «Вектор-1» по договору № 01 -04-19 от 01.04.2019г., составила 3 364 976 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2019 года.

Наличие данной задолженности подтверждается представленными в материалы дела счет-фактурами и приложениями к ней .

В счет задолженности ООО «ПолюсАгро» перед ООО «Вектор-1» зачтена задолженность за передачу права аренды земельных участков, указанных в пунктах 1.2., 1.З., 1.4., 1.5., 1.6. Соглашения, погашается в полном объеме.

В материалы дела представлены копии договора поставки от 01.04.2019 № 01-04-19 и универсальных передаточных актов к нему. По условиям договора поставки от 01.04.2019 № 01-04-19 ООО «Вектор 1» (продавец) обязуется продать товар, а ООО «Полюс-Агро» (покупатель) принять и оплатить его.

В материалы дела представлены доказательства (в частности, универсальные передаточные документы, подтверждающие приобретение переданного в адрес ООО «ПолюсАгро» товара у третьих лиц) наличия задолженности ООО «Полюс-Агро» перед ответчиком в счет погашения которой и было принято имущество организации. Конкурсным управляющим были проанализированы указанные первичные документы, а также книга учета доходов и расходов ответчика за 2019 год - возражения по форме составления, содержанию и порядку оформления универсальных передаточных документов, счет-фактур и актов - отсутствуют.

Иных доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств при заключении указанных сделок конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Представленной первичной документацией - УПД к договору поставки от 01.04.2019 № 01-04-19, не оспоренной конкурсным управляющим в установленном процессуальным законодательством порядке, подтверждается наличие задолженности ООО «Полюс-Агро» перед ООО «Вектор-1», следовательно, на дату совершения спорной сделки существовала реальная задолженность должника перед ООО «Вектор-1», погашенная зачетом от 03.02.2020.

Таким образом, то обстоятельство, что ООО «Полюс-Агро» в результате заключения оспариваемого зачета утратило право требования задолженности с ООО «Вектор 1» за уступаемые арендные права, не свидетельствует о причинении совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, поскольку наряду с погашением данной дебиторской задолженности, произошло погашение аналогичной задолженности самого должника перед соответствующим кредитором - ответчиком, что исключает признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и того, что ответчик знал или должен был знать об указанной цели к моменту совершения сделки, не представлено. Недобросовестность сторон оспариваемой сделки при ее совершении судом не установлена.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В рассматриваемом случае заявитель не доказал, что в результате исполнения сделки кредиторам должника был причинен ущерб, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление по сделке.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд правомерно исходил из недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Ответчик не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику. Заявитель не доказал злоупотребление ответчиком правом при совершении оспариваемой сделки.

Сам по себе факт наличия у должника просроченной задолженности перед иными контрагентами не может повлечь вывод о несостоятельности или неплатежеспособности должника, а лишь свидетельствует о нарушении должником денежного обязательства; наличие на дату совершения спорной сделки в информационной системе «Картотека арбитражных дел» информации о принятых в отношении должника судебных актах о взыскании кредиторской задолженности не является безусловным доказательством осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника.

При этом, наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при отсутствии других условий, само по себе не может являться основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель не доказал, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, следовательно, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции не подлежат применению в рассматриваемом споре.

Учитывая, что обязательство по оплате уступаемых арендных прав прекращено законным способом - в результате зачета взаимных требований и частичной оплаты, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении и исполнении оспариваемых договоров уступки прав аренды от 20.12.2019.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Фактически спорное имущество было получено ответчиком от должника в счет погашения имеющейся задолженности.

Как было указано ранее, соглашением от 03.02.2020г. ООО «Вектор-1» приняло от ООО «Полюс-Агро» право аренды на земельные участки в счет погашения долга по договору поставки № 01-04-19 от 01.04.2019г. в размере 3 901 349,20 руб.

С учетом произведенной частичной оплаты, зачету подлежала сумма в размере сумма в размере 7 000,00 руб. (согласно договоров уступки) и 1 982 976,00 руб. (согласно оценки независимого оценщика).

ООО «Вектор-1» предоставило доказательства наличия задолженности ООО «Полюс-Агро» перед ответчиков в счет погашения которой было принято имущество организации.

Согласно представленной книге учета доходов и расходов в 2019 году ООО «Вектор-1» осуществило в адрес ООО «Полюс-Агро» реализацию товаров согласно договора № 01-04-19 от 01.04.2019г. в размере и составе:

28.04.2019г. реализован товар на сумму 619 722,00 руб. (п.70);

29.04.2019г. реализован товар на сумму 615 855,20 руб. (п.71);

29.06.2019г. реализован товар на сумму 622 872,00 руб. (п.125);

19.04.2019г. реализован товар на сумму 879 000,00 руб. (п.68);

06.06.2019г. реализован товар на сумму 58 500,00 руб. (п. 105);

30.04.2019г. реализован товар на сумму 187 000,00 руб. (п.74);

29.05.2019г. реализован товар на сумму 397 500,00 руб. (п.94).

ООО «Вектор-1» предоставило документы о приобретении переданного в адрес ООО «Полюс-Агро» товара у третьих лиц, а также оплату услуг в пользу и за ООО «Полюс-Агро» иными лицами.

Вышеизложенные обстоятельства, не свидетельствуют о том, что отчуждение спорного имущества является недействительной сделкой, заключенной лишь с целью вывода имущества должника (недопущения обращения взыскания на данное имущество) либо заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства того, что совершенная сделка не имеет признаков подозрительности, отсутствует неравноценное встречное исполнение, а ущерб законных прав и интересов конкурсных кредиторов и должника не установлен.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2022 по делу № А53-41930/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийД.В. Николаев


СудьиН.В. Сулименко


Г.А. Сурмалян