Постановление от 26 мая 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2818/2026-ГК
г. Пермь
27 мая 2026 года
Дело № А60-42585/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2026 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыжовым Е.С.,

с участием:

от истца - ФИО1, паспорт, доверенность от 19.02.2025, диплом;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 февраля 2026 года по делу № А60-42585/2025

по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Исток-Н» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4

о признании сделок недействительными,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Исток-Н»

к ФИО2

о передаче доли в уставном капитале,

третье лицо: ФИО5 (ИНН <***>),

установил:

истец, ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Исток-Н» (далее - ООО «Исток-Н»), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) с требованием признать сделки купли-продажи, совершенные ФИО5 от имени ООО «Исток-Н»: Здание кадастровый номер 66:57:0101012:204 продано 01.07.2024, номер государственной регистрации 66:57:0101012:204-66/127/2024-6; Здание кадастровый номер 66:57:0101012:202 продано 28.06.2024, номер государственной регистрации 66:57:0101012:202-66/127/2024-5, недействительными.

ООО «Исток-Н» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к ФИО2 с требованием о передаче ООО «Исток-Н» 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Исток-Н», номинальной стоимостью 5500 рублей, принадлежащих ФИО2 согласно записи в ЕГРЮЛ ГРН 2256603256150 от 01.07.2025.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее - третье лицо, ФИО5).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2026 в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда об отсутствии у ФИО2 корпоративных прав участника общества. Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют. Таким образом, выводы суда о том, что пережившая супруга (ФИО2), являющееся по отношению к обществу третьим лицом, в той части, в какой в рамках дела о наследстве ей была выделена супружеская доля, приобретает в отношении этой доли лишь имущественные права, но не статус участника, по мнению апеллянта, не могут быть признаны правомерными. Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ФИО2 просила признать сделки, совершенные обществом в лице ФИО5 недействительными, поскольку они нарушают ее права как участника общества, влекут возникновение финансовых обязательств для общества, в связи с чем истец лишается права на распределение прибыли общества, у ФИО2 возникают риски, обусловленные обязанностями из недействительных сделок, а именно невозможность получения действительной стоимости доли. Согласно свидетельству о праве на наследство от 25.12.2024 ФИО2 получила долю в уставном капитале общества, что влечет за собой обязанность общества выплатить ей действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. ФИО2 направила 11.06.2025 требование ООО «Исток Н» о выплате действительной доли в срок до 20.06.2025, ответ на который не получен. Обращает внимание на то, что сделки с недвижимостью не отражены в бухгалтерском балансе за 2024 год, при этом денежные средства получены наличными, на расчетный счет предприятия не переведены. Кроме того, недвижимое имущество продано ниже рыночной стоимости. Таким образом, истец фактически лишилась права на получение действительной стоимости доли в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От ответчика также поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, к которому приложены дополнительные доказательства (копии): письмо из Новоуральского городского суда Свердловской области от 08.05.2026 № 2-637/2026 о назначении рассмотрения дела по иску ФИО2 к ООО «Исток Н», ФИО5 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале; определение Новоуральского городского суда Свердловской области от 22.04.2026 по делу № 2-637/2026; исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Возражений относительно приобщения к материалам дела дополнительного отзыва с приложенными дополнительными доказательствами не заявил. Кроме того, представитель истца представил уведомление о выплате доли в уставном капитале от 27.01.2026 и ходатайствовал о его приобщении к материалам дела.

Протокольным определением от 20.05.2026 судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела уведомления о выплате доли в уставном капитале от 27.01.2026, представленного истцом, на основании ст. 268 АПК РФ, поскольку оснований для приобщения документа, датированного после вынесения судом решения суд апелляционной инстанции не усматривает, на момент принятия обжалуемого судебного акта данный документ не существовал и не мог быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции. Дополнительный отзыв с дополнительными доказательствами приобщен к материалам дела на основании ст. 262 АПК РФ в отсутствие возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Исток-Н» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учредителем ООО «Исток-Н» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), юридический адрес: 624131, <...>, с долей в уставном капитале 75% является ФИО5, также она является директором указанного общества.

Другим участником общества с долей в уставном капитале 25% являлся отец ФИО5, ФИО6 (далее - ФИО6).

Истец ФИО2 указала, что являлась супругой умершего ФИО6 Согласно свидетельству о праве на наследство от 25.12.2024 выданному нотариусом ФИО7, ФИО2 получила долю в уставном капитале общества в размере 1/2 доли.

01.07.2025 в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесена записью за государственным регистрационным номером 2256603256150 о ФИО2 как учредителе ООО «Исток -Н» с размером доли 12,5 %.

После получения наследства (25.12.2024) ФИО2 стало известно, что после смерти ФИО6 ФИО5 приняла решение от 28.05.2024 № 5, как единственный участник общества, и назначила себя директором, после чего совершила сделки с недвижимостью, принадлежащей обществу, а именно:

- Здание кадастровый номер 66:57:0101012:204 продано 01.07.2024, номер государственной регистрации 66:57:0101012:204-66/127/2024-6;

- Здание кадастровый номер 66:57:0101012:202 продано 28.06.2024, номер государственной регистрации 66:57:0101012:202-66/127/2024-5.

Фактически объекты недвижимости проданы физическим лицам сразу после смерти ФИО6, при этом обязанность по извещению ФИО2 о совершении оспариваемых сделок не выполнена.

ФИО5 как директору общества была предъявлена претензия, ответа на которую не поступило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ООО «Исток-Н» обратилось в арбитражный суд со встречным иском, указывая на то, что ФИО5 стало известно о том, что на основании нотариального свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выданного 25.12.2024 и соответствующей записи в Государственном реестре юридических лиц от 01.07.2025 № 2256603256150, внесенной ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, стала участником ООО «Исток-Н» с долей 12,5% в уставном капитале.

ФИО2, являющаяся матерью ФИО5, ни в общество, ни по адресу проживания директора с заявлением о вхождении в состав участников, равно как и с требованием о выплате ей действительной стоимости доли, не обращалась.

01.07.2025 налоговой инспекцией, в нарушение положения Устава ООО «Исток-Н», ФИО8 зарегистрирована как участник общества, в связи с чем ФИО5 как оставшийся единственный участник общества не может обратиться в суд с требованием о передаче ей доли ФИО8

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя требования встречного иска, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 167, 168, 173.1, 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и установил, что мотивом предъявления ФИО2 иска является неполучение истцом от общества действительной стоимости той части доли, на которую истец мог претендовать в отсутствие ограничения в Уставе на переход доли к наследникам участника общества. Следовательно, надлежащим способом защиты имущественных прав истца, которые он полагает нарушенными, является взыскание действительной стоимости доли. Однако с таким требованием истец в суд не обращался, из чего следует, что им избран неверный способ защиты своих прав.

Относительно требований по встречному иску, суд, учитывая положения Устава общества и отсутствие согласия мажоритарного участника общества ФИО5 на вхождение истца в состав участников общества, пришел к выводу, что право на вхождение в состав участников общества у ФИО2 ввиду наличия прямого запрета не возникло, а также не могло возникнуть корпоративных прав участника общества, в связи с чем требования встречного иска об обязании истца передать долю в обществе признаны судом обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно ч. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу ст. 254 ГК РФ и ст. 39 СК РФ доли супругов признаются равными.

Согласно ст. 1150 Кодекса принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

При этом, законом четко разграничены понятия наследник, правопреемник и переживший супруг, где последний это лицо кому принадлежит часть имущества умершего супруга в силу норм Семейного законодательства.

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абзаце втором п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (п. 1 и 2 ст. 12, п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оборотоспособность долей в уставном капитале таких Обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474, от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611).

Запрет или необходимость получения согласия участником Общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражено в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (п. 18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023).

Как следует из п. 15.1 Устава ООО «Исток-Н», в случае кончины (смерти) одного из учредителей Общества доля автоматически переходит оставшемуся учредителю Общества в полном объеме. Доля оставшегося учредителя становится в размере 100%.

Пунктом 15.2 Устава установлено, что оставшийся участник Общества, принявший на себя владение долей в уставном капитале в размере 100%, автоматически становится единственным участником и директором общества.

В соответствии с п. 15.16 Устава доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия все участников.

Таким образом, из буквального и системного толкования данных положений Устава Общества следует, что в случаях, при которых предполагается вхождение в общество третьих лиц, не являющихся участниками данного общества, предусмотрено получение согласия участников общества. Положениями Устава общества ограничение персонального состава участников распространяется на любых лиц, не являющихся уже участниками общества, в том числе на лиц, связанных с участниками общества семейными или родственными узами.

В связи с этим, наличие супружеской доли не порождает у истца права на автоматическое включение в число участников общества, переход корпоративных прав требует выполнения предусмотренных процедур.

Истец с заявлением о вхождении в состав участников к ООО «Исток-Н» не обращался, согласия мажоритарного участника общества ФИО5 на вхождение истца в состав участников общества не получено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ФИО2 ввиду наличия прямого запрета на вхождение в состав участников общества и отсутствия согласия мажоритарного участника общества ФИО5 на вхождение истца в состав участников общества, не могло возникнуть корпоративных прав участника общества.

В данной ситуации ФИО2 вправе требовать выплаты действительной стоимости доли.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал встречные исковые требования об обязании истца передать долю в обществе подлежащими удовлетворению.

Ссылки истца на судебную практику, в частности, на определение Верховного Суда РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку фактические обстоятельства указанного дела существенно отличаются от обстоятельств настоящего спора. В упомянутом судебном акте рассматривалась ситуация, при которой устав общества не содержал условия о необходимости получения согласия участников на вхождение в состав общества третьих лиц.

В части первоначальных исковых требований суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

В качестве правового основания иска заявлены положения ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Таким образом, условием для признания сделки недействительной по основаниям п. 1 п. 173.1 ГК РФ является подтверждение информированности другой стороны сделки об отсутствии необходимого согласия.

Согласно п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 173.1 ГК РФ законом предусмотрен специальный субъектный состав. Заявителями по таким требованиям могут выступать только общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники, обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества.

Учитывая, что в силу вышеизложенных мотивов корпоративных прав участника общества у истца не возникло, а имеется лишь право на получение действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не вправе оспаривать сделки общества по корпоративным основаниям, реализуя права, предоставленные участнику общества.

Апелляционный суд также отклоняет доводы ФИО2 о том, что оспариваемые сделки, совершенные ФИО5, нарушают права участников и права истца, создают необоснованные финансовых обязательств для общества, ограничивают права истца на распределение прибыли и получение действительной стоимости доли, включают продажу недвижимости ниже рыночной стоимости, сопровождаются неучетом доходов в балансе 2024 года, получением оплаты наличными и рисками для действительной стоимости доли в ликвидируемом обществе.

Как указано ранее, ФИО2 на даты совершения сделок не являлась участником общества. После получения права на долю в уставном капитале общества ФИО2 не обращалась с заявлением о принятии ее в общество, в соответствии с уставом общества, в отсутствие согласия участника общества ФИО5 не смогла получить статус участника общества. Более того, из материалов дела следует, что ФИО2 11.06.2025 направила в адрес ООО «Исток Н» требование о выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества с установлением срока исполнения до 20.06.2025.

При таких обстоятельствах у истца, не являющего членом корпорации, отсутствуют основания для оспаривания сделок.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы истца о том, что общество находилось в стадии ликвидации и что у ФИО2 возникли риски, связанные с обязанностями из оспариваемых ею сделок.

Истцом не представлено в дело каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что объекты недвижимости по спорным сделкам были отчуждены по цене, которая заведомо ниже их рыночной стоимости, о чем другие стороны сделок знали или должны были знать.

При этом спорные сделки от имени общества заключались ФИО5 как лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, сведения о котором были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, учитывая фактически обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 05.02.2026 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2026 года по делу № А60-42585/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


И.О.Муталлиева


О.В.Суслова