Постановление от 20 декабря 2021 г. по делу № А14-8033/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-8033/2019
г. Воронеж
20 декабря 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейСерегиной Л.А.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги»: ФИО3, представителя по доверенности № 7 от 27.04.2021, паспорт РФ; ФИО4, представителя по доверенности № 10 от 27.04.2021, паспорт РФ;

от закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания»: ФИО5, представителя по доверенности № 88/1/21 от 12.07.2021, удостоверение адвоката № 1615;

от общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» и закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2021 по делу № А14-8033/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьего лица: закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее - ООО «ГК «АгроУслуги», истец) обратилось (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» (далее - ООО «Эконом-Сервис», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (далее - ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», ответчик) о признании договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017 недействительным (ничтожным) в части цены за товар в сумме 384 200 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020, в удовлетворении исковых требований ООО «ГК «АгроУслуги» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу № А14-8033/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «ГК «АгроУслуги» уточнило исковые требования к ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», просило о признать договор купли-продажи оборудования от 10.07.2017 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата продавцом покупателю денежных средств в сумме 20 507 000 руб. и возврата покупателем продавцу газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.№ Д1А200036.

Определением суда от 05.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (далее - ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2021 уточненные исковые требования ООО «ГК «АгроУслуги» удовлетворены в полном объеме. Суд признал договор купли-продажи оборудования от 10.07.2017, заключенный между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», недействительным (ничтожным) и постановил применить последствия недействительности договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017 в виде возврата продавцом покупателю денежных средств в сумме 20 507 000 руб. и возврата покупателем продавцу газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.№ Д1А200036.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО6 и ООО «Эконом-Сервис» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от 27.08.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска

ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», также не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда, исключив вывод о том, что ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», являясь единственным крупным поставщиком (продавцом), контролировало деятельность должника и определяло порядок и преимущество совершения платежей (абз. 3 стр. 12 решения).

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», ООО «Эконом-Сервис» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», просил суд изменить решение, исключив в мотивировочной части абз. 3 стр. 12 решения, по остальным апелляционным жалобам полагался на усмотрение суда.

Представители ООО «ГК «АгроУслуги» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда от 27.08.2021, в том числе для изменения мотивировочной части оспариваемого решения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.07.2017 между ООО «Эконом-Сервис» (продавец) и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование, указанное в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, установленные договором.

В п. 2.5 договора стороны определили, что право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента его вручения покупателю.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата производится в следующем порядке: предварительная оплата в размере 1,5% суммы договора (п. 3.1 договора), составляющая 6 000 000 руб. с НДС 18%, - не позднее 10 рабочих дней со дня подписания договора (п. 3.2.1 договора), оставшаяся сумма в размере 98,5% от цены договора (п. 3.1 договора), равная 394 000 000 руб. с НДС 18%, - не позднее 01.03.2019 (п. 3.2.2 договора).

Согласно выпискам операций по лицевому счету № <***>, открытому ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в ПАО Сбербанк России, за период с 01.01.2017 по 31.12.2018, по оспариваемому договору ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» перечислило в пользу ООО «Эконом-Сервис» 20 507 000 руб.

В связи с тем, что обязательство по оплате товара в полном объеме покупателем исполнено не было, ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2018 по делу № А14-23043/2018 исковые требования ООО «Эконом-Сервис» к ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» удовлетворены в полном объеме, с ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» взыскано 407 910 860 руб., в том числе 384 200 000 руб. основного долга, 23 710 860 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

На основании данного решения после получения исполнительного листа по делу № А14-23043/2018 ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 по делу № А14-2747/2019 заявление ООО «Эконом-Сервис» признано обоснованным, в отношении ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» введена процедура банкротства - наблюдение, требование ООО «Эконом-Сервис» к ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в размере 408 110 860 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2019 по делу № А14-2747/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» включено требование ООО «ГК «АгроУслуги» в размере 95 565 520, 64 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2020 по делу № А14-2747/2019 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, ФИО6 утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 10.07.2017 имеет признаки мнимой сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу полученное по сделке (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ при новом рассмотрении дела судом первой инстанции).

Отменяя решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по настоящему делу и направляя спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационная коллегия указала, что при новом рассмотрении дела суду следует оценить поведение сторон сделки на предмет добросовестности, проверить доводы истца о мнимости сделки, о том, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон, поскольку их совместная воля была направлена на ликвидацию ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» путем банкротства, об отклонении поведения сторон сделки от стандарта поведения участников гражданских отношений при заключении сделок подобного рода, а также установить, совпадает ли воля сторон и их волеизъявление, закрепленное в оспариваемой сделке.

По результатам нового рассмотрения дела арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи является мнимой сделкой, и применил последствия недействительности (ничтожности) сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в числе которых названы признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора от 10.07.2017) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В качестве основания признания договора купли-продажи от 10.07.2017 недействительным истец указал на наличие признаков мнимости данной сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать то обстоятельство, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей для достижения обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации сделки как ничтожной по признаку мнимости (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС-3533).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае стороны оспариваемого договора купли-продажи от 10.07.2017 изначально не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, фактически отношения по купле-продаже между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» не возникли.

В частности, арбитражным судом области установлено следующее.

ООО «Эконом Сервис» приобрело оборудование (газотурбинную установку), которое в последующем явилось предметом оспариваемого договора купли-продажи от 10.07.2017, у ООО «Мидель» по договору купли-продажи оборудования от 05.07.2017.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Мидель» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2017, то есть незадолго перед заключением указанной сделки с ООО «Эконом Сервис». Иную предпринимательскую деятельность, кроме как продажа данной газотурбинной установки, ООО «Мидель» не осуществляло, что ответчиками по делу не опровергнуто.

10.07.2017 между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» заключен оспариваемый договор купли-продажи от 10.07.2017, товарная накладная № 1 подписана сторонами 29.09.2017, при этом акт приема-передачи между ООО «Мидель» и ООО «Эконом-Сервис» составлен 15.09.2017. Следовательно, исходя из представленных документов, ранее 15.09.2017 спорное имущество не выбывало из собственности ООО «Мидель».

Согласно ст.ст. 223, 491 ГК РФ стороны вправе согласовать переход права собственности в момент передачи товара покупателю или сохранение права собственности за продавцом до момента полной оплаты.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия права собственности на газотурбинную установку у ООО «Эконом-Сервис» по состоянию на дату заключения оспариваемого договора (10.07.2017), равно как и факта осуществления им оплаты ООО «Мидель» за приобретенное оборудование.

Тем не менее, 27.07.2017 и 17.08.2017 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» произвело частичную оплату за оборудование в адрес ООО «Эконом-Сервис».

Согласно п. 1.1 оспариваемого договора купли-продажи от 10.07.2017 ООО «Эконом Сервис» обязалось передать ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» оборудование, бывшее в употреблении, по цене 400 000 000 руб. с НДС (п. 3.1 договора).

При этом ни ООО «Эконом Сервис», ни ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» не представлено доказательств, обосновывающих разумность определенной в оспариваемом договоре стоимости имущества, бывшего в употреблении, в соотношении с рыночной стоимостью аналогичного имущества.

Имеющийся в материалах дела отчет об оценке имущества № 126-19/Р от 27.08.2019, согласно которому рыночная стоимость оборудования составляет 26 317 000 руб., ответчиками прямо не оспорен и в установленном порядке не опровергнут.

В соответствии с ГОСТ 29328-92 «Установки газотурбинные для привода турбогенераторов. Общие технические условия», ГОСТ Р 52200-2004 (ИСО 3977-2:1997) «Установки газотурбинные Нормальные условия и номинальные показатели», ГОСТ 20440-75 «Установки газотурбинные. Методы испытаний», ГОСТ Р 52527-2006 (ИСО 3977-9:1999 «Установки газотурбинные. Надежность, готовность, эксплуатационная технологичность и безопасность», ГОСТ Р ИСО 11042-1-2001 «Установки газотурбинные. Методы определения выбросов вредных веществ», ГОСТ 5542-87 «Газы горючие для промышленности и коммунально-бытового назначения. Технические условия», СТО 70238424.27.040.002-2008 «Газотурбинные установки. Организация эксплуатации и технического обслуживания. Нормы и требования газотурбинные установки» спорное имущество относится к опасным производственным объектам.

Согласно приказу Ростехнадзора от 15.12.2020 № 531 «Об утверждении федеральных норм и правил в области промышленной безопасности, «Правила безопасности сетей газораспределения и газопотребления» опасными производственными объектами сетей газораспределения и газопотребления являются, в том числе газотурбинные установки. Указанным приказом утвержден порядок эксплуатации (включая техническое обслуживание, техническое диагностирование, текущий и капитальный ремонт, техническое перевооружение), реконструкции, консервации и ликвидации.

Обязанность эксплуатирующей организацией (в рассматриваемом случае, как ООО «Эконом-Сервис», так и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания») обратиться в Ростехнадзор с заявлением о регистрации опасного производственного объекта в государственном реестре опасных производственных объектов установлена на основании и в соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.11.1998 № 1371 «О регистрации объектов в государственном реестре опасных производственных объектов», в порядке, установленном административным регламентом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору предоставления государственной услуги по регистрации опасных производственных объектов в государственном реестре опасных производственных объектов, утвержденным приказом Ростехнадзора от 08.04.2019 № 140, с учетом Требований к регистрации объектов в государственном реестре опасных производственных объектов и ведению государственного реестра опасных производственных объектов, формы свидетельства о регистрации опасных производственных объектов в государственном реестре опасных производственных объектов, утвержденных приказом Ростехнадзора от 30.11.2020 № 471.

Заявителями для регистрации опасного производственного объекта являются юридические лица, индивидуальные предприниматели, осуществляющие эксплуатацию опасных производственных объектов на праве собственности или ином законом основании. Заявление о регистрации опасных производственных объектов в государственном реестре подается эксплуатирующей организацией в регистрирующий орган в соответствии с местонахождением согласно ее уставным документам в срок не позднее 10 рабочих дней.

В данном случае ответчиками не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт регистрации опасного производственного объекта. Доводы, опровергающие обязательность регистрации газотурбинной установки в Ростехнадзоре, не приведены.

В соответствии с п. 2.2 договора купли-продажи от 10.07.2017 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» обязалось своими силами осуществить доставку оборудования, которое является опасным производственным объектом, а значит, должно было получить соответствующие разрешения на перевозку опасного груза, однако этого не сделало.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтено, что исходя из материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» за 2017 год, размер принятых указанным лицом по оспариваемому договору купли-продажи от 10.07.2017 обязательств явно превышает балансовую стоимостью активов общества, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения договора. Так, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» за 2017 год основная доля совокупных активов общества в 2016 году составила 50 025 тыс. руб., то есть в 8 раз меньше, чем принятые обязательства по спорному договору, заключенному в 2017 году.

При этом ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» не обосновало экономическую целесообразность приобретения газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.№ Д1А200036, как и факт того, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности в целях обеспечения существующего производственного или иного хозяйственного процесса общества.

Вместе с тем, в отсутствие доказательств самостоятельного использования указанного оборудования с целью извлечения прибыли, после совершения оспариваемой сделки, почти одновременно ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» само на себя подало заявление о ликвидации, а ООО ЭкономСервис» подало заявление о банкротстве ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания».

Учитывая изложенное, принимая во внимание выводы специалиста, изложенные в заключениях № 48-04/21от 13.04.2021, № 51-05/21 от 12.05.2021, № 53-05/21 от 31.05.2021, не опровергнутые ответчиками, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» отсутствовала цель приобрести газотурбинную установку для использования в хозяйственной деятельности, а у ООО «Эконом Сервис» отсутствовала цель осуществить деятельность по продаже газотурбинной установки.

Разумные сомнения истца в действительности сделки, доводы о ее направленности не на создание гражданско-правовых отношений, а на наращивание искусственной задолженности в целях последующего контроля за процедурой банкротства ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» ответчиками не опровергнуты.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», имея задолженность перед истцом по договору поставки № В007/17 от 22.02.2017 в сумме 45 297 633 руб., в отсутствие экономической целесообразности, не преследуя коммерческую выгоду, заключает с ООО «Эконом Сервис» оспариваемый договор купли-продажи по завышенной цене, на заведомо экономически невыгодных условиях.

При этом в период с 17.07.2017 по 31.12.2018 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» перечислило на расчетный счет ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» 589 376 300, 50 руб., что составляет 71,97% от суммы всех осуществленных ответчиком платежей за указанный период. В этой связи судом сделан вывод о том, что ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», получая более 50% активов должника, не могло быть не заинтересовано в постоянном непрерывном сотрудничестве и, являясь единственным крупным поставщиком (продавцом), контролировало деятельность должника и определяло порядок и преимущество совершения платежей.

Как правильно указал суд первой инстанции, в случае если поведение ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» соответствовало бы ожидаемому поведению добросовестного участника гражданского оборота и общество реально намеревалось исполнить оспариваемый договор купли-продажи от 10.07.2017 с ООО «Эконом Сервис», то денежные средства, перечисленные ответчиком ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», должны были соразмерно распределяться в счет оплаты обязательств, и перед ООО «Эконом-сервис», и перед ООО «ГК «Агроуслуги», а не только перед ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания». Обоснования причин невозможности осуществления оплаты по оспариваемому договору в первоначально согласованный срок, при наличии соответствующей финансовой возможности, ответчиками не приведено.

Между тем, ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Эконом Сервис» вместо исполнения обязательств по оспариваемому договору подписали дополнительные соглашения, обременяющие спорную сделку, увеличивающие сумму коммерческого кредита и срок исполнения обязательств. В частности, 20.07.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым договор купли-продажи от 10.07.2017 был дополнен п. 1.4 о том, что оборудование передается ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на условиях предоставления коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. За пользование коммерческим кредитом установлена выплата процентов в размере 0,03% от неоплаченной суммы за каждый день с даты получения оборудования до даты полной оплаты оборудования (п. 5 дополнительного соглашения). В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения от 20.07.2017 п. 3.2.1 договора от 10.07.2017 был изложен в новой редакции, согласно которой предварительная оплата по договору, составляющая 6 000 000 руб. с НДС, должна быть внесена не позднее 30.09.2019. В дальнейшем сторонами оспариваемой сделки заключено дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2018, в силу п. 1 которого п. 3.2.2 договора от 10.07.2017 был изменен, стороны согласовали, что оставшаяся сумма договора в размере 98,5% - 394 000 000 руб. с НДС, должна быть оплачена не позднее 31.08.2018. При этом данное условие противоречит экономической целесообразности для ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», направленной на уменьшение срока оплаты по договору.

Кроме того, судом области учтено, что в инвентаризационной описи № 1 от 01.12.2020 не содержится сведений о балансовой стоимости газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2, заводской номер Д1А200036. Данное обстоятельство, в отсутствие иных доказательств, косвенно свидетельствует о том, что сведения о заключении оспариваемой сделки не отражены в бухгалтерском учете ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания».

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Эконом Сервис», заключив оспариваемый договор купли-продажи газотурбинной установки от 10.07.2017, не имели намерения создать соответствующие правовые последствия по договору купли-продажи, данная сделка совершена сторонами лишь для вида, следовательно, является ничтожной в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи суд арбитражный суд области правильно удовлетворил требование ООО «ГК «АгроУслуги» о применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017 и обязал ООО «Эконом Сервис» возвратить ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» денежные средства в сумме 20 507 000 руб., а ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» обязал возвратить ООО «Эконом Сервис» газотурбинную установку на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.№ Д1А200036.

Доводы ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», ООО «Эконом Сервис» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Оснований для изменения мотивировочной части решения суда апелляционная коллегия также не усматривает.

ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» просит исключить вывод суда о том, что ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», являясь единственным крупным поставщиком (продавцом), контролировало деятельность должника и определяло порядок и преимущество совершения платежей (абз. 3 стр. 12 решения), как нарушающий права заявителя и не соответствующий действительности.

Данный вывод сделан судом в контексте оценки правоотношений сторон, предшествующих и сопутствующих заключению оспариваемого договора купли-продажи, и не подлежит исключению как несоответствующий действительности.

Как указал Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 15.07.2020 по настоящему делу, фактическая аффилированность (заинтересованность), может проявляться через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб., с ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2021 по делу № А14-8033/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.



Председательствующий


Е.В. Маховая


Судьи


ФИО7



ФИО1