Постановление от 15 апреля 2024 г. по делу № А41-32702/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-4888/2024

Дело № А41-32702/19
16 апреля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С., судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 по делу № А41-32702/19 о несостоятельности (банкротстве) АО «ГК «НАТЭК»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК» ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2020 АО «ГК НАТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Конкурсный кредитор Компания ПЛЕЙН СОЛЮШНЗ ЛИМИТЕД обратился в Арбитражный суд Московской области к Обществу «Тиссен Шахтбау ГмбХ» с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными сделки: дополнительное соглашения от 30.11.2018 № 2 к договору от 24.08.2016 № GPP-52-2016-8/l-3-2552, дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 4 к договору от 03.04.2017 № GPP-52-2017-8/l-5-2914;

- пункты 2 и 3 соглашений о расторжении договора от 16.08.2019 №№ GPP-52-2016- 8/l-3-2552, GPP-52-2017-8/l-5-2914.

Обязать Общество «Тиссен Шахтбау ГмбХ» выплатить АО «ГК НАТЭК» сумму в размере 860 811,26 Евро.

Конкурсный управляющий АО «ГК НАТЭК» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области к Обществу «Тиссен Шахтбау ГмбХ» с заявлением, согласно которому просила:

1) признать недействительными сделками дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 2 к договору от 24.08.2016 № GPP-52-2016-8/1-1-2552 и соглашение о расторжении договора от 16.08.2019 к договору от 24.08.2016 № GPP-52-2016-8/1-1-2552 в части удержания покупателем суммы гарантийного удержания в размере 247 800 евро;

2) признать недействительными сделками дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 4 к договору поставки от 03.04.2017 № GPP-52-2016-8/1-2-2914 и соглашение о расторжении договора от 16.08.2019 к договору от 03.04.2017 № GPP-52-2016-8/1-2-2914 в части удержания покупателем суммы гарантийного удержания в размере 613 011,26 евро;

3) применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления права требования АО «ГК НАТЭК» к Обществу «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия) по договору от 24.08.2016 № GPP-52-2016-8/1-1-2552 на сумму 247 800 евро и по договору поставки от 03.04.2017 № GPP-52-2016-8/1-2-2914 в размере 613 011,26 евро;

4) взыскать с Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» расходы по уплате государственной пошлины.

Конкурсный кредитор ТКБ БАНК ПАО обратился в Арбитражный суд Московской области к Обществу «Тиссен Шахтбау ГмбХ» с заявлением, согласно которому просил:

1) признать недействительными сделками: дополнительное соглашение от 01.06.2017 № 1 к договору от 24.08.2016 № GPP-52-2016-8/1-3-2552, дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 2 к договору от 24.08.2016 № GPP-52-2016-8/1-3-2552, соглашение о расторжении договора от 16.08.2019 к договору от 24.08.2016 № GPP-52- 2016-8/1-3- 2552, дополнительное соглашение от 07.02.2018 № 2 к договору поставки от 03.04.2017 № GPP-52-2017-8/1- 5-2914, дополнительное соглашение от 10.05.2018 № 3 к договору поставки от 03.04.2017 № GPP-52-2017-8/1- 5-2914, дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 4 к договору поставки от 03.04.2017 № GPP-52-2017-8/15-2914, соглашение о расторжении договора от 16.08.2019 к договору от 03.04.2017 № GPP-52- 2017-8/1-5-2914;

2) применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия) в пользу АО «НАТЭК» 8 972 804,70 евро.

3) взыскать с Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» расходы по уплате государственной пошлины.

Заявления Компании ПЛЕЙН СОЛЮШНЗ ЛИМИТЕД, конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК», ТКБ Банк ПАО объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2023 по делу № А4132702/19 отменено, признаны недействительными сделками дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 2 к договору от 24.08.2016 № GPP-52-2016-8/1-3-2552 и дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 4 к договору от 03.04.2017 № GPP-52-2017-8/1-5-2914; признаны недействительными пункты 2 и 3 соглашений о расторжении договоров от 16.08.2019 №№ GPP-52-2016-8/1-3-2552, GPP-52-2017-8/1-5-2914; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Общество «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия) выплатить АО «ГК НАТЭК» сумму в размере 860 811,26 евро в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком Российской Федерации на день оплаты.

Конкурсный управляющий АО «ГК НАТЭК» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средств на расчетных счетах Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия), открытые в ПАО «Сбербанк России», ООО «ДОЙЧЕ БАНК», ПАО Банк «ФК Открытие», в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО «ГК НАТЭК» ФИО1 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 по делу № А41-32702/19 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК» ФИО1 поступило ходатайство о приобщении документов.

Протокольным определением суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий АО «ГК НАТЭК» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средств в размере 45 369,13 евро на расчетных счетах Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия), открытые в ПАО «Сбербанк России», ООО «ДОЙЧЕ БАНК», ПАО Банк «ФК Открытие», в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета.

Заявитель ссылается на то, что непринятие данных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о взыскании с Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия) процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 922,64 евро и об индексации присужденных постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 денежных сумм (41 446,49 евро). Считает, что обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям.

Заявитель указывает на то, что Общество «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия) предпринимает действия, направленные на уменьшение объема имущества, принадлежащего ему на территории Российской Федерации, выводит свои активы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О

несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 42 и статье 46 Закона банкротстве арбитражный суд вправе по заявлению должника, ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

При этом, обеспечительные меры должны соответствовать предмету спора, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В статье 92 АПК РФ содержится требование, согласно которому, в заявлении о принятии обеспечительных мер должно быть указано обоснование причины обращения с таким заявлением.

Из разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, данных в пункте 14 Постановления от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15), следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих

лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий должника не представил надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов о необходимости принятия испрашиваемой обеспечительной меры; не обосновал насколько истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат баланс интересов заинтересованных сторон, фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Заявитель не представил доказательства того, что непринятием данных мер будет причинен значительный ущерб, а также разумность, необходимость и достаточность для его предотвращения именно заявленными обеспечительными мерами. Доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения судебного акта по результатам рассмотрения заявления о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и об индексации присужденных постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 денежных сумм, не представлено.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия считает выводы судом первой инстанции обоснованными и не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы апеллянта о необходимости принятия мер по обеспечению заявления, изложенные в ходатайстве, фактически сводятся к возможности наступления для заявителя неблагоприятных последствий.

Вместе с тем данные доводы носят предположительный характер.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что наложение ареста на денежные средства влечет запрет на их использование, что может привести к блокировке деятельности юридического лица и причинению убытков.

Ссылка апеллянта на то, что Арбитражный суд Московской области не дал оценку представленным конкурсным управляющим доказательствам и доводам, указывающим на риск невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер и их разумность, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 по делу № А4132702/19, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 по делу № А4132702/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий Д.С. Семикин

Судьи М.В. Досова В.А. Мурина