Постановление от 21 марта 2017 г. по делу № А54-412/2016

15/2017-8006(1)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-412/2016 Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2017 Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Бычковой Т.В. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца – ФИО2 (г. Рязань) – ФИО3 (доверенность от 23.09.2015), в отсутствие ответчика – ФИО4 (г. Рязань) и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Метизсервис» (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Трейд» (г. Рязань), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2016 по делу № А54-412/2016, установил следующее.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Метизсервис» денежных средств в сумме

383755 руб. 64 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Метизсервис» и общество с ограниченной ответственностью

«ЖБИ-Трейд».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2016 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для взыскания с ответчика вышеуказанных денежных средств.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на непредставление доказательств оплаты ООО «ЖБИ-Трейд» арендной платы и возмещения коммунальных платежей в полном объеме, отсутствие в деле актов приема-передачи, свидетельствующих о возврате обществу всех арендованных ООО «ЖБИ-Трейд» помещений, непринятие ответчиком мер для понуждения ООО «ЖБИ-Трейд» к выполнению его обязательств, предусмотренных договором аренды.

Ответчик просил оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о месте и времени его проведения, не явился, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Метизсервис» с долей 50 % в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.02.2016.

Решением общего собрания от 05.01.2003 ФИО4 избрана на должность директора общества со сроком полномочий на 5 лет. В настоящее время ответчик по данным налоговой инспекции до сих пор числится в должности директора общества.

Решение общего собрания участников общества о переизбрании директора участниками общества не принималось.

Обществу с ограниченной ответственностью «Метизсервис» на праве собственности с 03.11.2003 принадлежит здание торгово-офисного центра, назначение – нежилое, площадь – 475,9 кв. м, инв. № 15255, лит. З, этажность – цок., 1, 2, расположенное по адресу: <...>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.08.2015 № 62/001/221/2015-816.

27.06.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Метизсервис» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Трейд» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 27.06.2014, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть торгово-офисного здания, расположенного по адресу: г. Рязань,

Московское шоссе, д. 12а, лит. З, стр. 1. Общая площадь арендуемых помещений составляет 38,6 кв. м. Срок аренды – 11 месяцев.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы – 420 руб. за 1 кв. м, что составляет 16 200 руб. в месяц за сдаваемую площадь.

Пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора установлено, что арендатор обязан оплачивать все коммунальные платежи за здание площадью 475,9 кв. м, в полном объеме, согласно выписанным счетам сторонних организаций; оплачивать арендную плату за земельный участок, на котором расположено здание арендодателя.

В силу пункта 6.1.3 договора аренды, если стоимость услуг, указанных в пунктах 5.1.1 и 5.1.2, превышает размер арендной платы за используемые помещения, арендодатель обязуется выплатить разницу в течение 30 дней.

Истец указывает, что ответчик не исполнял обязанности по взысканию с

ООО «ЖБИ-Трейд» задолженности по арендной плате, в связи с чем, у общества с ограниченной ответственностью «Метизсервис» возникли убытки. ООО «ЖБИ-Трейд» пользовалось всем принадлежащим ООО «Метизсервис» нежилым помещением, при этом не в полном размере вносило арендную плату за здание, коммунальные услуги за газ, за обслуживание газового оборудования и за электричество.

Ссылаясь на то, что, в связи с бездействием директора общества с ограниченной ответственностью «Метизсервис» – ФИО4, выразившимся в неразумных и недобросовестных действиях по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Трейд» в пользование нежилого помещения и не взимания за это платы, нарушаются права истца, как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая требования общества по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из анализа указанной нормы права следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

При этом отсутствие одного из названных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении вреда.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/2010, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопроса возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК).

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопроса возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В нарушение требований пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств всех элементов состава нарушения, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что

ООО «Метизсервис» в лице ФИО4 заключило договор аренды от 27.06.2014 с аффилированным лицом не свидетельствует о заведомой убыточности сделки, а подтверждает намерение ООО «Метизсервис» получать прибыль от сдачи в аренду собственного имущества.

Ссылка истца на то, что Свириной Н.М. не исполнялись обязанности директора по взысканию платы с арендатора по договору аренды от 27.06.2014 также не может быть расценено как обстоятельство, свидетельствующее о причинении обществу убытков, поскольку истцом не представлено доказательств отсутствия у общества возможности взыскания задолженности по арендным платежам с арендатора.

Как пояснил ответчик, общество не осуществляет предпринимательскую деятельность, начиная с 2011 года, однако коммунальные платежи для поддержания здания в исправном состоянии общество обязано осуществлять, а также исполнять иные обязательства в виде арендной платы за пользование земельным участком.

Данные вопросы в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации решаются, в том числе и единоличным исполнительным органом общества. В целях содержания имущества, принадлежащего обществу, часть здания была сдана в аренду обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Трейд» по договору аренды от 27.06.2014, обязанности по которому исполнялись сторонами надлежащим образом.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопроса возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В рассматриваемом случае истцом в нарушение требований статьи 71 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик при заключении договора действовал в ущерб обществу.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 65 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных

частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2016 по делу № А54-412/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.В. Заикина Судьи Т.В. Бычкова

М.В. Токарева