Постановление от 7 февраля 2017 г. по делу № А73-10970/2016

1136/2017-2(1)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-6956/2016
07 февраля 2017 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2017. 07 февраля

2017 года

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пичининой И.Е.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 26.01.2017 б/н; ФИО4, представитель по доверенности от 26.01.2017 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью «Бифидум»: ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2016 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью «Амурпродукт»: ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2016 б/н; ФИО6 (директор)

от общества с ограниченной ответственностью «Амурская Заря»: ФИО7- ФИО8, представитель по доверенности от 01.09.2016 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью «АмурПродукт»:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска: представитель не явился;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение от 20.10.2016 по делу № А73-10970/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Н.Ю. Мельниковой,

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Амурская Заря», обществу с ограниченной ответственностью «Амурпродукт», обществу с ограниченной ответственностью «Бифидум», ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска

о признании недействительными решений общих собраний участников обществ, об обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Амурская Заря» от 25.05.2016; ООО «Амурпродукт» от 25.05.2016 № 1; ООО «Бифидум» от 02.06.2016, от 08.06.2016 № 2; а также об обязании ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска аннулировать записи в ЕГРЮ.

Решением суда от 20.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 20.10.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не были установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела. Считает, что на момент принятия спорных решений, истец являлся лицом, принявшим наследство, в том числе и долей в обществах ответчика, следовательно, отсутствие у него свидетельства о праве на наследство не лишает последнего права на оспаривание принятых решений. Приводит доводы о том, что отказ в согласии остальных участников общества на переход доли к наследнику в силу абзаца 2 пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли, однако до настоящего времени действительная стоимость наследуемой доли заявителю не выплачена. Считает преждевременным отказ в согласии на переход к нему наследуемых долей без соответствующего обращения наследника на получение такого согласия. В дополнительно представленном заявлении ссылается на позицию Краснофлотского районного суда г.Хабаровска, поддержанную Хабаровским краевым судом, по делу № 2-2425/2016 о том, что вопрос о даче согласия на переход доли к наследнику моет быть поставлен только после оформления и выдачи свидетельства о праве на наследство.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Бифидум», ООО «Амурпродукт» (ОГРН: <***>), ООО «Амурская Заря» просили в

удовлетворении жалобы отказать, полагая её доводы несостоятельными, а обжалуемое решение суда об отказе в иске соответствующим нормам корпоративного права и установленным обстоятельствам отсутствия у заявителя статуса участника обществ.

ИФНС России в представленном отзыве приводит доводы о правомерности действий Инспекции по государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах, не связанные с внесений изменений в учредительные документы в отношении ООО «Бифидум», ООО «АмурПродукт», ООО «Амурская Заря», ООО «Амурпродукт». Ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя Инспекции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ФИО2 на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали, просили решение суда отменить.

Представители ООО «Бифидум», ООО «Амурская Заря», ООО «Амурпродукт» возражали против доводов заявителя, полагая оспариваемое решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренными статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении:

ООО «Амурская заря» (ОГРН <***>) по состоянию на 17.07.2016, общество зарегистрировано 29.01.2009, участником общества, обладающим размером доли 100% в уставном капитале, является ФИО6, изменения по составу участников внесены 01.06.2016;

ООО «Амурспродукт» (ОГРН <***>) по состоянию на 12.07.2016, общество зарегистрировано 11.10.2005, участниками общества являются ФИО9, с размером доли 1/11 в уставном капитале, и ФИО6 с размером доли 10/11 в уставном капитале, изменения по составу участников внесены 16.06.2016;

ООО «Бифидум» (ОГРН <***>) на 17.07.2016, общество зарегистрировано 10.05.2011, участником общества, обладающим размером доли 100% в уставном капитале, является ФИО6, изменения внесены 09.06.2016.

До внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ участниками каждого из обществ являлись ФИО6 (50% доли) и ФИО10 (50% доли).

В связи со смертью Фридмана Г.Е. участник общества Раева Г.М. приняла следующие решения:

- 25.05.2016 о выведении из состава участников ООО «Амурская заря» Фридмана Г.Е, отказе (выражении несогласия) в переходе доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, передаче доли Фридмана Г.Е. в размере 50% с номинальной стоимостью 10 000 руб. обществу, перераспределении вышеуказанной доли единственному участнику общества ФИО6;

- 25.05.2016 о выведении из состава участников ООО «Амурпродукт» Фридмана Г.Е, отказе (выражении несогласия) в переходе доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, передаче доли Фридмана Г.Е. в размере 50% с номинальной стоимостью 10 000 руб. обществу, перераспределении вышеуказанной доли единственному участнику общества ФИО6;

- 08.06.2016 включении в состав участников ООО «Амурпродукт» ФИО9, увеличении уставного капитала общества до 22 000 руб., перераспределении доли в уставном капитале общества между участниками: ФИО6 – доля 10/11 номинальной стоимостью 20 000 руб., ФИО9 – доли в размере 1/11 номинальной стоимостью 2 000 руб.;

- 02.06.2016 о выведении из состава участников ООО «Бифидум» Фридмана Г.Е, отказе (выражении несогласия) в переходе доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, передаче доли Фридмана Г.Е. в размере 50% с номинальной стоимостью 5 000 руб. обществу, перераспределении вышеуказанной доли единственному участнику общества ФИО6

Согласно справке нотариуса ФИО11 от 02.11.2015 № 1115 истец, как наследник, обратился по состоянию на 02.11.2015 к нотариусу.

Постановлением нотариуса ФИО11 от 20.06.2016 № 896 истцу отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство после умершего Фридмана Г.Е. на имущество, состоящее из 50% долей в обществах с ограниченной ответственностью ООО «Амурская Заря», ООО «Амурпродукт», ООО «Бифидум», в связи с непредставлением наследниками документов о рыночной стоимости обществ.

Полагая, что вышеуказанные решения приняты с нарушением требований закона, нарушают права, как наследника участника обществ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия права у истца на обжалование решений собраний обществ, участником которых он не являлся, а также из отсутствия нарушения прав истца на доли в уставных капиталах обществ принятием

решений о несогласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 1113, пункта 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, днем открытия наследства является день смерти гражданина. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких- либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами названного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и

правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Закона об ООО).

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрена возможность обязательного получения согласия других участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам, если такое условие содержится в уставе общества.

Из толкования перечисленных норм Закона об общества следует, что в случае если уставом общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия участников на переход доли, то статус участника появляется у лица только с момента получения такого согласия.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент принятия оспариваемых решений он являлся лицом, принявшим наследство в соответствии со статьями 1152, 1153 ГК РФ, не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу перечисленных норм ГК РФ и Закона об обществах наследник автоматически не приобретает статуса участника общества в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

Как следует из материалов дела и установлено судом, пунктом 11.6 устава ООО «Амурская заря» (новая редакция, 2010 г.), пунктом 11.6 устава ООО «Амурпродукт», пунктом 6.8 ООО «Бифидум» установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как указано выше, участник обществ согласия на переход доли умершего к наследнику не выразил, о чем истец был уведомлен.

При этом действия участника обществ по принятию решений об отказе в даче согласия на переход доли или части доли к наследникам участника не противоречат ни положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, ни Закону об обществах, ни уставам обществ, на что правомерно указано судом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку истец не обладает статусом участника обществ ООО «Амурская Заря», ООО «Амурпродукт», ООО «Бифидум», суд первой инстанции также правомерно исходил из отсутствия у истца права на оспаривание решений общего собрания участников данных обществ.

Отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Таким образом, то обстоятельство, что переход доли в уставном капитале общества осуществляется только с согласия остальных участников общества, само по себе не может рассматриваться как нарушающее право истца на долю в уставном капитале.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Конституционного Суда РФ от 16 декабря 2010 года № 1633-О-О.

Доводы заявителя о том, что ему до настоящего времени не выплачена действительная стоимость наследуемой доли в обществе, также не могут быть приняты во внимание, поскольку за выплатой компенсации действительной стоимости доли истец в общество не обращался, вопрос о выплате компенсации не входит в предмет исследования доказательств по настоящему иску об оспаривании решений участка обществ.

Отказ решением участников общества наследникам в переходе доли в обществе ранее получения от наследников заявления не противоречит нормам гражданского законодательства, соответствующие доводы признаются необоснованными. Действующим законодательством, как и уставом общества не установлен порядок дачи согласия на вступление наследников, в том числе, исключительно на основании соответствующего обращения наследников. В связи с чем доводы заявителя о преждевременности поступившего ему отказа от ФИО6 не обоснованы.

Кроме того, с учетом установленных обстоятельств отсутствия у заявителя статуса участника, общества факт направления (либо не

направления) ему отказа во вступлении в состав участников общества, не имеет значения, как не влияющий на вывод суда об отсутствии права заявителя на оспаривание решений участника обществ.

По указанным основаниям подлежит отклонению и ссылка заявителя на вывод судов по делу № 2-2425/2016 Краснофлотского районного суда г.Хабаровска между теми же сторонами по вопросу порядка дачи согласия иных участников общества. Кроме того, правовая позиция иного суда не относится к обстоятельствам, предусмотренным частью 3 статьи 69 АПК РФ.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным, соответствует нормам материального права и установленным обстоятельствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.10.2016 Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-10970/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Е. Пичинина

Судьи Т.Д. Козлова

С.Б. Ротарь